中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）的保
荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，对三峡能源履行了持续
督导义务，现就三峡能源 2023 年度日常关联交易预计的情况说明如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计 2023
年度日常关联交易金额的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意并通过了该
议案。本次关联交易预计事项还需提交公司股东大会审定，关联股东需回避表决。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公
司及子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联
法人新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国
水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水规总院及水电建）2022 年度发生的除因
一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 较大的原因
向关联人购买原 三峡集团及相关子公司 47,305.50 29,096.46 实际发生少于预期
材料及商品等 金风科技 3,444.12 856.39
1
2022 年 2022 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 较大的原因
水规总院及水电建 10.00 0.14
小计 50,759.62 29,953.00
三峡集团及相关子公司 150.00 5.18
向关联人出售产
金风科技 200.00 -
品、商品
小计 350.00 5.18
三峡集团及相关子公司 4,744.24 0.06
向关联人提供劳
金风科技 6,000.00 2,229.10
务
小计 10,744.24 2,229.16
三峡集团及相关子公司 82,301.07 7,346.26
接受关联人提供 金风科技 12,427.17 329.31
的劳务 水规总院及水电建 2,500.00 85.06
小计 97,228.24 7,760.63
三峡集团及相关子公司 134,500.81 36,447.96
金风科技 22,071.29 3,414.80
合计
水规总院及水电建 2,510.00 85.20
小计 159,082.10 39,947.97
注：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致，下同。
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财
务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2022 年度发生的存贷款、融资租
赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2022 年度 金额差异较大
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
每日最高存款限额 800,000 789,165
财务公司 不 低于中 国人民银 行
存款利率范围 0.455%-1.755%
存款业务 同期基准利率
存款利息 8,000 6,021
贷款额度 1,600,000 646,575
不 高于国 内其他金 融
财务公司
机 构提供 的同期同 档
贷款业务 贷款利率范围 2.80%-4.20%
次 贷款利 率平均水 平
且 不高于 同期限银 行
2
2022 年度 2022 年度 金额差异较大
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
贷款基础利率（LPR）
贷款利息 40,000 17,738
支付给财务公司的手续费用及佣金 1,500 1,412
在融资租赁 新增融资租赁本金 1,000,000 503,767
公司融资租
融资租赁费用 80,000 42,497
赁业务
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总
院及水电建 2023 年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联
交易情况如下：
单位：万元
上年实际 金额差异
关联交易类别 关联人 本次预计金额
发生金额 较大的原因
三峡集团及相关子公司 46,039.03 29,096.46
向关联人购买原 金风科技 5,020.99 856.39
材料及商品等 水规总院及水电建 - 0.14
小计 51,060.02 29,953.00
三峡集团及相关子公司 145.02 5.18
向关联人出售产
金风科技 200.00 -
品、商品
小计 345.02 5.18
三峡集团及相关子公司 1,744.98 0.06
向关联人提供劳
金风科技 6,000.00 2,229.10
务
小计 7,744.98 2,229.16
三峡集团及相关子公司 126,646.51 7,346.26 业务增长需要
接受关联人提供 金风科技 958.82 329.31
的劳务 水规总院及水电建 4,561.72 85.06
小计 132,167.05 7,760.63
三峡集团及相关子公司 174,575.53 36,447.96
金风科技 12,179.81 3,414.80 -
合计
水规总院及水电建 4,561.72 85.20
小计 191,317.07 39,947.97 -
公司预计与三峡财务、三峡租赁 2023 年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相
3
关日常关联交易情况如下：
单位：万元
本次预计 上年实际 金额差异较大的
关联交易类型
交易金额 交易金额 原因
每日最高存款限额 2,500,000 789,165 业务增长需要
财务公司 不低于中国人民银行
存款利率范围 0.455%-1.755%
存款业务 同期基准利率
存款利息 25,000 6,021
贷款额度 2,000,000 646,575 业务增长需要
不高于国内其他金融
机构提供的同期同档
财务公司
贷款利率范围 次贷款利率平均水平 2.80%-4.20%
贷款业务
且不高于同期限银行
贷款基础利率（LPR）
贷款利息 60,000 17,738
支付给财务公司的手续费用及佣金 6,000 1,412 业务增长需要
在融资租赁 新增融资租赁本金 2,000,000 503,767 业务增长需要
公司融资租
融资租赁费用 150,000 42,497
赁业务
二、关联人基本情况和关联关系
（一）三峡集团
1.关联人基本情况
企业名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000 万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：1993 年 9 月 27 日，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工
程开发总公司正式成立。2009 年 9 月 27 日，更名为中国长江三峡集团公司。2017 年
12 月 28 日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中
国长江三峡集团有限公司。
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经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服
务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、
资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程
管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
境内旅游业务。
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
主要财务数据：三峡集团 2021 年末合并资产总额 11,543.11 亿元，归属于母公司的
净资产 3,642.75 亿元，2021 年度营业收入 1,360.27 亿元，归属于母公司的净利润 324.75
亿元。
2.关联关系
三峡集团直接持有公司 48.91%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司
间接持有公司 3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3
条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况
企业名称：三峡财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：程志明
注册资本：500,000 万元
主要股东：三峡集团
历史沿革：三峡财务成立于 1997 年 11 月 28 日。
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经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
主要财务数据：三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。截至 2022 年 12 月 31 日，
合并口径三峡财务资产总额 652.98 亿元，负债总额 523.37 亿元，所有者权益合计 129.61
亿元，2022 年 1-12 月实现营业总收入 21.89 亿元，利润总额 16.54 亿元。
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（三）三峡租赁
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王桂萍
注册资本：500,000 万元
历史沿革：三峡租赁成立于 2018 年 3 月 12 日。
主要股东：三峡资本控股有限责任公司
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经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外
商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4
号楼-318-A8
主要财务数据（未经审计）：三峡租赁 2022 年末合并资产总额 166.14 亿元，归属
于母公司的净资产 58.11 亿元，2022 年度营业收入 12.38 亿元，归属于母公司的净利润
5.11 亿元。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股
子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的
关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
企业名称：新疆金风科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.76 万元
主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司
（11.78%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)
股份有限公司（8.35%）
历史沿革：金风科技成立于 1998 年，于 2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市
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（股票代码：002202），于 2010 年 10 月 8 日在香港联交所上市（股票代码：2208）。
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试
型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技
术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
主要财务数据：金风科技 2022 年末合并资产总额 1,368.22 亿元，归属于母公司的
净资产 380.95 亿元，2022 年度营业收入 464.37 亿元，归属于母公司的净利润 23.83 亿
元。
2.关联关系
2022 年末，公司直接持有金风科技 8.35%股份，金风科技为公司的联营企业；公司
原职工董事、党委副书记卢海林先生在过去 12 个月内担任金风科技董事。金风科技符
合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（五）水规总院
1.关联人基本情况
企业名称：水电水利规划设计总院
企业性质：事业单位
法定代表人：李昇
注册资本：5,000 万元
主要股东：中国电力建设集团有限公司
历史沿革：1950 年燃料工业部成立水力发电工程局，到 1982 年命名为水利电力部
水利水电规划设计院，1989 年更名为能源部、水利部水利水电规划设计总院。1993 年
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电力工业部成立后，经电力、水利两部协商，原水利水电规划设计总院按两部隶属关系
分开，电力工业部于 1995 年 2 月批准成立电力工业部水电水利规划设计总院。国家电
力公司成立后于 1998 年更名为国家电力公司水电水利规划设计总院。2002 年电力体制
改革中，水电水利规划设计总院作为国务院批准的事业单位，成为中国水电工程顾问集
团公司所属事业单位。2011 年电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重
组中，按照国务院批准的中国电力建设集团有限公司组建方案，水电水利规划设计总院
改为隶属于中国电力建设集团有限公司管理。
经营范围：为国家水电水利风电提供规划设计服务；水电风电光伏发电规划及蓄能
电站选点规划组织与审查；水电风电光伏发电设计审查；工程和水库淹没补偿概算审查；
在建水电项目重大设计变更审查；水电站初期蓄水和竣工前安全鉴定与验收及大坝运行
安定定检；水电风电建设项目安全设施竣工验收；可再生能源工程定额和造价管理；水
电风电工程设计概算编制办法和定额修编与审查；水电工程设计规程规范和技术标准修
编和审查；水电、风电、光伏、生物质能和地热应用科学研究。
住所：北京市西城区六铺炕一区北小街 2 号
主要财务数据：水电水利规划设计总院 2022 年末合并资产总额 39.03 亿元，归属
于母公司的净资产 16.98 亿元，2022 年度营业收入 10.95 亿元，归属于母公司的净利润
5.17 亿元。
2.关联关系
水规总院的高级管理人员赵增海先生在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规
总院符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（六）水电建
1.关联人基本情况
企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王忠耀
注册资本：45,200 万元
主要股东：水电水利规划设计总院有限公司
历史沿革：水电建成立于 1987 年 7 月 28 日
经营范围：水利水电工程规划设计、科研、技术咨询、工程监理及工程总承包；安
全评价；水文、水资源调查评价；电力 100kV 及以下送变电设备、与水利水电工程有
关的物资、设备销售；建设工程招标代理；能源电力技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；计算机技术培训（不得
面向全国招生）。
住所：北京市西城区六铺炕一区
主要财务数据：水电建 2021 年末资产总额 27.92 亿元，净资产 7.53 亿元，净利润
2.71 亿元。
2.关联关系
水电建持有公司 3.49%股份，是公司的股东之一，并向公司派出一名董事。水电建
符合《股票上市规则》第 6.3.3 条实质重于形式的原则，认定为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水电建的日常关联交易执行情况良好，水电建经营情况、财务状况良好，具
备履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）
产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽
车及货车）；租赁房屋；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：勘察设计
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服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、
CDM 咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他
非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相
关或类似的生活服务等服务。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府
定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府
定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易
中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）于 2022 年 6 月 23 日经甲方股东大会批准后，于
2022 年 8 月 5 日签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期
自批准生效后 3 年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于
存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不
超过 300 亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方
的利益。具体的定价原则如下:
1. 存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2. 乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或
全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，
实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。
3. 结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的
费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。
4. 财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务并签订相应合同。双方交
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易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根
据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并
向其提供运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子
公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
（五）公司与水规总院及水电建的日常关联交易
公司向水规总院及水电建采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根
据具体业务需要，与水规总院、水电建按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
四、交易的目的及对公司的影响
公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。三
峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三
峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整
体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院长期
从事行业规划、技术管理、工程验收、质量监督、标准制定和政策研究等工作；水电建
作为一家集水利水电工程规划、设计科研、技术咨询、工程监理及施工总承包为一体的
企业，能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提
供技术咨询及服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的
需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建持续发生的关联交
易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价
的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，
保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公
司与金风科技、水规总院及水电建按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损
害公司及公司股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人
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保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润
主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依
赖。
五、独立董事意见和审计与风险管理委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的
沟通，对本次预计 2023 年度日常关联交易金额事项已充分了解。本次预计的日常关联
交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的
经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的
利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，我
们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，2023 年度，公司预计将与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营
活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，定
价合理、价格公允。公司上述关联交易不存在依赖性，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了
表决。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计与风险管理委员会书面审核意见
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司按类别汇总披露了公司 2022
年度日常关联交易执行情况，合理预计了 2023 年度日常关联交易金额。会议同意将该
议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会
第九会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要
的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股东大会
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的审批；公司关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害
公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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