三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告2023-04-29
证券代码:600905 证券简称:三峡能源 公告编号:2023-018
中国三峡新能源(集团)股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 37
万股,涉及人数 1 人,占公司回购前总股本的 0.00129%;本次回
购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 由 28,624,119,200 股 减 少 至
28,623,749,200 股。
本次回购价格:3.35878 元/股,回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称公司)于
2023 年 4 月 27 日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事
会第九次会议,会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》,拟回购注销 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 37 万股。现将相关事项公告如
下:
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年11月26日,公司召开第一届董事会第三十五次会议,
审议通过了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票
长期激励计划(草案)》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计
划(草案)》及其摘要的议案、《中国三峡新能源(集团)股份
有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源(集团)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡
新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办
法》的议案以及《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022年1月27日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)股
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》(公告编号:2022-006),公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源(集
团)股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分
[2022]23号),国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三
峡新能源(集团)股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年11月27日至2021年12月6日,在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日,
公司披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》(公告编号:2022-009)。
4.2022年2月8日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编
号:2022-008),独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人,就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月23日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审
议通过了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长
期激励计划(草案)》及其摘要的议案、《中国三峡新能源(集
团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源(集团)股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准,董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》(公告编号:2022-011)。
6.2022年2月23日,公司召开第一届董事会第四十一次会议和
第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股
票的首次授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有
效,确定的授予日符合相关规定。
7.2022 年 3 月 12 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
(公告编号:2022-018),中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工
作,首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8.2022 年 3 月 30 日,公司第一届董事会第四十三次会议和第
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
9.2022 年 3 月 31 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2022-026)和《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:
2022-027),截止申报时间届满,无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
10.2022 年 5 月 20 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编
号:2022-043),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5
月 24 日完成回购注销工作。
11.2022 年 9 月 28 日,公司第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
12.2022 年 9 月 30 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2022-074)和《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:
2022-075),截止申报时间届满,无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
13.2022 年 11 月 24 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编
号:2022-082),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
11 月 28 日完成回购注销工作。
14.2022 年 12 月 28 日,公司召开第二届董事会第六次会议和
第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,
认为限制性股票的预留授予条件已经成就,授予的激励对象的主
体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
15.2023 年 1 月 18 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
(公告编号:2023-002),公司于 2023 年 1 月 16 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了预留授予限制性股票的登
记工作,预留授予的限制性股票为 568.92 万股。
16.2023 年 3 月 1 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2023-006)和《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:
2023-007),截止申报时间届满,无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
17.2023 年 4 月 21 日,公司披露了《中国三峡新能源(集团)
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编
号:2023-012),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 4
月 25 日完成回购注销工作。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》(以下简称《2021年限制性股票激励计划》),
卢海林因调动情形不再具备激励对象资格,董事会同意回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此,由公司对上述1名
激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票进行回购注
销,本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00129%。
(二)回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定,1名原激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照
中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中,派息后回购
价格应调整为P=P0-V,P0为调整前的价格,V为每股的派息额,P
为调整后的价格,经派息调整后,P仍须大于1。公司限制性股票
授予登记及股票各次分红情况如下:
1.限制性股票授予登记情况:
①首次授予登记完成日为2022年3月10日,授予价格为3.38元
/股;
②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日,授予价格为
2.84元/股。
2.分红情况:
2022年8月15日,公司向全体股东每股派发现金红利0.02122
元(含税,保留小数点后5位)。
综上,调整后的限制性股票回购价格如下:
首 次 授 予 限 制 性 股 票 调 整 后 的 回 购 价 格 为 P1=3.38-
0.02122=3.35878元/股;预留授予限制性股票调整后的回购价格
为P2=2.84-0=2.84元/股。
卢海林已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
3.35878元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销
属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过后实施,无需提交
股东大会审议。
(二)回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,272,512.88
元。资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本由
28,624,119,200 股减少至 28,623,749,200 股。
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
(+/-)
股份类别 占股份 占股份总
回购注销股票
股份数(股) 总数比 股份数(股) 数比例
数量(股)
例(%) (%)
一、有限售条件股份 15,051,119,200 52.58% -370,000 15,050,749,200 52.58%
二、无限售条件股份 13,573,000,000 47.42% 13,573,000,000 47.42%
三、股份总数 28,624,119,200 100.00% -37,0000 28,623,749,200 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施;因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整;本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查,独立董事认为:本次限制性股票回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励
计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激
励计划的继续实施,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划》及相
关程序回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象
卢海林因调动情形不再具备激励对象资格,同意回购并注销上述
激励对象已授予但尚未解除限售的 37 万股限制性股票,回购价格
为 3.35878 元/股,回购资金总额为 1,272,512.88 元(含利息)。
本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求
继续执行。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,
公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定;本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回
购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
中国三峡新能源(集团)股份有限公司董事会
2023年4月29日