中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第九次
           会议相关事项的独立意见

      根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为中国
三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，以认真、负责的态度，就第二届董事会第九次会议相
关事项发表独立意见如下：
      一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
      经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公
司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和
长远发展、股东合理回报等因素，利润分配预案和审议表决
程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》等有关规定，有利于维护股东的长远利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意公司 2022 年度利润分配预案并同意提交公司股东大
会审议。
      二、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意
见
      经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《公司章程》
及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够
得到有效执行。《公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财
务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。我们同意公
司编制的《2022 年度内部控制评价报告》。
    三、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集
资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证
券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在
变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情况。《2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况，我们同意公司编制的《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    四、关于公司董事 2022 年度报酬事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事报酬符合公司实
际经营情况和盈利水平，并结合其岗位职责制定，该事项审
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。因非关联董事不足三人，
我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
    五、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票
激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销
的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年
限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021 年限制
性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。
    六、关于《公司对三峡财务有限责任公司的风险持续评
估报告》的独立意见
    经核查，我们认为：三峡财务有限责任公司（以下简称
三峡财务）具有合法有效的营业执照、金融许可证等业务资
质，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风
险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》《中央企业
全面风险管理指引》等相关规定的情况，风险管理工作开展
平稳有序，未发现重大风险事件及缺陷，未发现目前经营存
在的风险问题。三峡财务与公司开展的金融服务业务为正常
的商业服务，公司与三峡财务之间发生的关联存、贷款等金
融服务业务公平、合理，公司存放于三峡财务的资金具备独
立性、安全性，不存在被关联方占用的风险，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。在风险可控的前提下，同意三峡
财务向公司提供相关金融服务业务。
    七、关于预计 2023 年度日常关联交易金额的独立意见
    经核查，我们认为：2023 年，公司预计将与中国长江三
峡集团有限公司及相关子公司、新疆金风科技股份有限公司、
水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限
公司等关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动
所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公
正、公开”的原则，定价合理、价格公允。公司上述关联交
易不存在依赖性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，
关联董事均回避了表决。我们同意该事项并同意提交公司股
东大会审议。
    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政
部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规
规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小
股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更的事项。
    九、关于续聘 2023 年度财务决算审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司 2022 年度财务决算审计机构期间，遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了公司财务报表审计工作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能
力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审
计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行
审计。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务决
算审计机构。公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）
的审议决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财
务决算审计机构并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年度内部控制审计机构期间遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司内部控制审计工作。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能力
和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司内部控制
审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司内部控制状
况进行审计。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司
拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度
内部控制审计机构。公司聘用天健会计师事务所（特殊普通
合伙）的审议决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度内部控制审计机构并同意提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司经理层成员 2023 年度薪酬预发安排的
独立意见
    经核查，我们认为：公司经理层成员 2023 年度薪酬标准
是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际的经营情
况和盈利水平，并结合其岗位价值、岗位责任、管理难度制
定；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》《公司经
理层成员薪酬管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。我们同意公司经理层成员 2023 年度薪酬预
发安排。



           中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
                               王永海、杜至刚、胡裔光
                                     2023 年 4 月 27 日