证券代码：600905       证券简称：三峡能源      公告编号：2023-014


   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
     第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第
二届董事会第九次会议于 2023 年 4 月 27 日下午在北京以现场
并结合视频的方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 17 日以电子
邮件方式发出。本次会议应出席董事 8 名，现场及视频参会董事
8 名。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会
议由董事长王武斌主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：
    一、审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议
案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议
案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    预案如下：
    （一）拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76 元（含税），截至
2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 28,625,219,200 股，以此计
算合计拟派发现金股利人民币 2,175,516,659.20 元（含税）；
    （二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转
增股本，不送红股；
    （三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额。
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-
016）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于<公司 2022 年度内控体系工作报告>的
议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的
议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-017）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议《关于公司董事 2022 年度报酬事项的议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    十、审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定，原激励对象卢海林因调动情形不再
具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未
解除限售的 37 万股限制性股票，回购价格为 3.35878 元/股，回
购资金总额为 1,272,512.88 元（含利息）。本次回购注销完成
后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-018)。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于<公司对三峡财务有限责任公司的风
险持续评估报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    关联董事王武斌、张龙、蔡庸忠回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于<审计与风险管理委员会 2022 年度履
职报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2022 年度履职报告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于公司 2023 年综合计划的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于公司 2023 年投资计划与财务预算的
议案》
    同意公司拟定的 2023 年投资计划与财务预算，并提请股东
大会授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，
在超过公司年度投资计划但不超过年度投资计划 30%范围内调整
总投资计划额度。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易金额的
议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易金额的公告》（公
告编号：2023-020）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事王武斌、张龙、蔡庸忠、赵增海回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于公司 2023 年度债券融资方案的议案》
    同意公司拟定的 2023 年度债券融资方案,并提请股东大会
授权董事会审批债券注册及发行相关事宜;董事会授权董事长决
策债券注册及发行相关事宜；授权有效期自本议案经公司 2022
年度股东大会批准之日起至监管部门的发行批准、许可或登记等
审批文件到期之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-021）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过《关于续聘 2023 年度财务决算审计机构的
议案》
    同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度财务决算审计机构，并提请股东大会授权董事会根据
公司 2023 年度业务增长等情况合理确定 2023 年度财务决算审
计费用。
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于续聘 2023 年度财务决算审计机构的公告》（公
告编号：2023-022）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、审议通过《关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的
议案》
    同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度内部控制审计机构，2023 年度内部控制审计费用为
32.86 万元。
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的公告》（公
告编号：2023-023）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、审议通过《关于公司经理层成员 2023 年度薪酬预发
安排的议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    关联董事张龙回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、审阅通过《2022 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
    本报告尚需提交公司股东大会审阅。


    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                                 2023 年 4 月 27 日