中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       2022 年度独立董事述职报告

    2022年，我们作为中国三峡新能源（集团）股份有限公
司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，忠实、勤勉履
职，按时出席相关会议，认真审议各项议案，秉持客观、独
立、公正的立场对董事会审议的部分事项发表独立意见，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将
2022年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占全体
董事的三分之一。3名独立董事分别为电力行业、法律专业
及财务管理方面的专家，具有丰富的专业知识、行业或企业
管理经验，满足董事会专业经验多元和能力结构互补要求。
    （一）独立董事变动情况
    独立董事刘俊海先生、闵勇先生因第一届董事会任期届
满不再继续担任公司独立董事职务。2022年8月24日，公司
召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一
届董事会换届的议案》，选举王永海先生、杜至刚先生、胡
裔光先生为公司第二届董事会独立董事。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王永海先生，于2019年6月26日起任三峡能源独立董事。
1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授、博
士生导师，财政部“会计名家”。历任武汉大学经济学院会


                                               — 1 —
计审计系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院
会计系主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机
股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股
份有限公司、湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有
限公司独立董事，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士
生导师兼武汉帝尔激光科技股份有限公司、深圳则成电子股
份有限公司独立董事。
    杜至刚先生，于 2022 年 8 月 24 日起任三峡能源独立董
事。1957 年 2 月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授
级高级工程师。历任山东省电力公司总工程师、国家电网公
司发展策划部主任、总经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾
国家电网公司董事长，国网澳洲资产公司董事长，香港港灯
公司董事，国网国际公司总经理、董事长，现任东方电子股
份有限公司独立董事。
    胡裔光先生，于2022年8月24日起任三峡能源独立董事。
1971年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任华联
律师事务所专职律师，北京市海瀛律师事务所创始合伙人，
中国广核电力股份有限公司独立董事，现任北京市立方律师
事务所高级合伙人、管理合伙人兼东风汽车集团股份有限公
司独立董事，中国中钢集团有限公司外部董事。
    刘俊海先生，于2019年6月26日至2022年8月23日任三峡
能源独立董事。1969年6月出生，汉族，中共党员，博士研
究生学历，第五届“全国十大杰出青年法学家”。曾兼任中
国社会科学院法学所研究员、所长助理，现任中国人民大学
法学院教授、博士生导师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员


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会、北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）仲裁员，泸州老
窖股份有限公司独立董事。
    闵勇先生，于2019年6月26日至2022年8月23日任三峡能
源独立董事。1963年7月出生，汉族，中共党员，博士研究
生，教授、博士生导师。历任清华大学电机系讲师、副教授、
柔性交流输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长、电
机系主任，曾兼任广西桂冠电力股份有限公司、北京双杰电
气股份有限公司、北京四方继保自动化股份有限公司独立董
事，现任清华大学电机系教授、博士生导师。
    （三）独立性说明
    我们不存在《上市公司独立董事规则》《公司章程》及
《公司独立董事工作细则》规定的不得担任上市公司独立董
事的情形，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股
东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。同时，我
们在被提名为公司独立董事候选人之初即签署了独立董事
候选人声明。在履职过程中，从未向公司提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，也未从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，具备作为上
市公司独立董事的独立性。
    二、独立董事2022年度履职概况
    （一）出席会议及表决情况
    报告期内，公司董事会共召开18次会议、4次战略与可
持续发展委员会会议、11次审计与风险管理委员会会议、8
次薪酬与考核委员会会议、5次提名委员会会议，全年共召


                                               — 3 —
开3次股东大会会议。会议召开前，我们认真审阅公司提交
的每个议案，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，与
公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的
原则，我们积极参与议案讨论、提出合理化建议，并发表事
前认可意见和独立意见。截至目前，对于需独立董事发表意
见的各项议案，我们经过认真审议，均认为议案不存在损害
全体股东，特别是中小股东利益的情形，均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。独立董事参加会议情况如下：
    1.出席董事会情况
                                                             是否有连续两次未亲
  独立董事         应出席     亲自出席 委托出席       缺席
                                                             自出席也未委托其他
   姓名            次数           次数    次数        次数
                                                               董事出席的情况

   王永海            18           18        0            0           否

   杜至刚            6             6        0            0           否

   胡裔光            6             6        0            0           否

   刘俊海            12           10        2            0           否

   闵    勇          12           11        1            0           否

    2.出席股东大会情况
                         2022年第一次                            2022年第二次
  独立董事姓名                           2021年度股东大会
                         临时股东大会                            临时股东大会

        王永海              未出席              已出席              未出席

        杜至刚                -                   -                 未出席

        胡裔光                -                   -                 未出席

        刘俊海              未出席              未出席                -

        闵    勇            未出席              已出席                -

        注:“-”表示该次股东大会召开时，不是本届董事会成员。



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         3.出席专门委员会情况
         战略与可持续发展     审计与风险管理       薪酬与考核
                                                                      提名委员会
独立             委员会              委员会             委员会
董事                 亲自                亲自               亲自               亲自
         应出席               应出席              应出席             应出席
姓名                 出席                出席               出席               出席
          次数                次数                次数               次数
                     次数                次数               次数               次数

王永海     -              -     11        11        8            8     -        -

杜至刚     1              1     -             -     -            -     1        1

胡裔光     -              -     4             4     4            4     1        1

刘俊海     -              -     7             7     3            3     4        4

闵 勇      3              3     -             -     4            4     4        4

         注:“-”表示不是该委员会成员，无需参加会议。

         （二）参加调研情况
         2022年，公司科学合理地制定调研计划，积极筹划调研
 活动，全力保障我们了解掌握公司战略与实施、经营管理、
 风险管控等实际情况，为我们履行职责提供了便利条件。我
 们积极参加公司组织的4次外部董事调研活动，分别就公司
 海上风电业务、三季度生产经营情况和研讨依法合规高质量
 发展情况等主题开展座谈，并与公司相关部门进行深入交流，
 为公司下一步经营发展提出了建议。
         （三）公司配合独立董事工作的情况
         2022年，公司和管理层一如既往的重视并支持我们的工
 作，努力为我们履行独立董事职责提供及时且行之有效的协
 助与便利条件。一方面，公司积极配合我们的工作，董事会
 及专门委员会会议召开前，相关会议材料能够按照公司各项
 制度规定及时发送给我们，为我们提供便利顺畅的履职渠道；


                                                                           — 5 —
另一方面，公司董事长，总经理，总会计师、总法律顾问兼
首席合规官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视
与我们的沟通工作，并对我们提出的问题认真整理分析、详
细解答，充分保证知情权，为我们的工作提供了便利，有效
地配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们根据相关规定，对公司发生的利润分配、
募集资金使用、重大关联交易以及聘请会计师事务所等事项
审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况
给予了重点关注，作出了独立判断，并提出了事前认可意见
5份，独立意见15份。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，
也是我们持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的
《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》《关于向三
峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订<金融服
务协议>暨关联交易的议案》《关于设立三峡陆上新能源投
资有限公司暨关联交易的议案》等关联交易议案，根据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，我们高度
重视，严格进行事前、事中和事后审核，并发表了事前认可
意见和独立意见。我们认为公司在2022年发生的重大关联交
易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规
范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关
联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股


— 6 —
东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董
事回避表决，表决程序合法合规。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行
了认真询问，未发现公司存在对外担保事项及资金占用情况、
其他违规情形和损害中小股东及本公司利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，董事会审议了《关于募投项目结项并将节余
募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》《关
于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》及《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》。我们认为公司募投项目结项并将
节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金，是根据
募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有
助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经
营效益，有利于实现公司和股东利益最大化；同时，公司募
集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海
证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的有关
要求,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.董事、高级管理人员提名情况
    2022年5月20日，公司召开第一届董事会第四十七次会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任吕
东先生为公司副总经理。


                                               — 7 —
    2022年7月29日，公司召开第一届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任张龙先生
为公司总经理。
    2022年8月8日，公司召开第一届董事会第五十一次会议，
审议通过了《关于公司第一届董事会换届的议案》，提名王
武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生、赵增海先生、张建义先
生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名王永海先生、
杜至刚先生、胡裔光先生为公司第二届董事会独立董事候选
人。
    2022年8月24日，公司召开第二届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》，选举王
武斌董事为公司第二届董事会董事长；审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》，聘任张龙先生为公司总经理；审议
通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任吴启仁
先生、刘姿女士、吕鹏远先生、吕东先生为公司副总经理；
审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘继
瀛先生为公司董事会秘书。
    报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》《董事会
提名委员会议事规则》的有关规定提名董事、高级管理人员，
会议召开前我们对董事、高级管理人员候选人简介中的职业、
学历、职称、详细工作经历等信息进行审议，公司董事、高
级管理人员候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，
且不存在证监会和上交所规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形。


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    2.高级管理人员薪酬情况
    2022年11月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司经理层成员2022年度薪酬发放标准的
议案》。我们认为公司经理层成员2022年度薪酬发放标准充
分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，调动经理层成员工作积极
性和创造性，符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关
要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，会议审
议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司共发布1次业绩预告（2022年半年度业
绩预告）及2次业绩快报公告（2021年度业绩快报公告、2022
年前三季度业绩快报公告），均符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多
年为公司提供审计服务，且服务合同期届满，为更好地保证
审计工作的独立性和客观性，2022年4月26日，公司召开第
一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于聘请2022年
度财务决算审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为2022年度财务决算审计机构。我们认为，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能力
和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审计
工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审
计。公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议决


                                               — 9 —
策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务决算审
计机构并同意提交公司股东大会审议。
    （七）现金分红情况
    2022年4月26日，公司召开第一届董事会第四十六次会
议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，
公司拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税），共
分派现金股利人民币607,336,559.00元（含税）；含2021年
半年度分红1,082,840,900.00元（含税）在内，公司2021年
全年现金股利分配金额占合并归属于母公司所有者净利润
的29.96%。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积
金转增股本，不送红股；实施本次权益分派股权登记日前，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维
持分配总额不变，相应调整每股分红比例。针对本次利润分
配方案，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前
的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发
展、股东合理回报等因素，利润分配预案和审议表决程序符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)《公司章程》等有关
规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度


— 10 —
利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控
制人、公司股东作出的股份限售、稳定股价、规范关联交易、
避免同业竞争等承诺的履行情况，并认为上述相关承诺人严
格履行了其在招股说明书等文件中作出的有关承诺；公司股
票上市后，未发生需要公司及控股股东稳定股价的情况；作
出股份限售承诺的股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公
司股票的情况。综上，上述相关承诺人在报告期内严格履行
了承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期报告（2021 年度报告、2022
年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报
告）4 次，各类公告 86 条。通过对各类公告内容及相关附件
进行核查，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信
息披露管理制度》等制度的有关规定，并履行了相应的审批、
报送程序，信息披露真实准确完整，未发现存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求
完善内控制度建设，全面开展内控自我评价工作，不断提升
经营管理水平和风险防范能力，报告期内我们未发现与财务
报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公


                                              — 11 —
司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关规定规范运作，公司共召开18次董事会及28次专门委员
会，其中战略与可持续发展委员会召开4次会议，审计与风
险管理委员会召开11次会议，薪酬与考核委员会召开8次会
议，提名委员会召开5次会议。我们均亲自出席或授权其他
独立董事代为出席会议，没有无故缺席的情况。上述会议的
召集、召开及表决程序符合相关规定，议案内容真实、准确、
完整，形成的决议合法有效。在董事会及其专门委员会审议
定期报告、关联交易等事项的决策过程中，我们提出了相应
的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2022年，在公司的大力支持与积极配合下，我们始终以
维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为
己任，一方面能够按照法律法规和公司章程赋予的权利，独
立、诚信、勤勉的履行职责，充分利用自身的专业知识和工
作经验，独立、客观、公正、审慎地发表行使表决权，积极
就议案中的潜在风险点提出警示，并提出具有针对性的风险
控制建议；另一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履
职行为符合监管要求。在此感谢公司一直以来积极为我们开
展各项工作创造的便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，
全力发挥自身职能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。
    2023年，我们将继续依照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董
事工作细则》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和
股东大会赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态


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度，诚实守信、认真工作、勤勉尽责，加强与董事会、监事
会及高管层之间沟通协作，防控风险、关注合规，确保公司
决策的科学性与合规性，助力公司董事会不断提高治理水平
和决策能力，更好地维护公司股东，特别是中小投资者的合
法权益。



           中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
             王永海、杜至刚、胡裔光、刘俊海、闵勇
                         2023年4月27日




                                             — 13 —