财达证券股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度
                           （2022 年 7 月修订）


                              第一章 总   则


   第一条    为加强财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条
例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强
上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律、法规及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《财达证券股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露
管理制度》”）等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并确保内幕信息登记档案真实、
准确、完整。
    董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事
会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档和报送事
宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
    董事会办公室为公司内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备的
日常工作部门。公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人是本部门及本公司的内幕信息管理的第一责任人。
    董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    公司监事会对本制度的实施情况进行监督。
    第三条     内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、监
事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司、公司能够对其实施重
大影响的参股公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会
办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。
    在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
    第四条   相关人员应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的内幕信息。董事会秘书经评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，提交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
    未通过公司《信息披露管理制度》规定审核程序的，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。


                        第二章   内幕信息的范围


    第五条   本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券交易的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的
上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，以及《证券法》第八十条
第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
    第六条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上的监事，或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效；
    （十一） 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构或生产经营状况的
重大变化；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%，或公司发生超过
上年末净资产 10%的重大损失；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或公司营业用主要
资产的抵押、质押、报废或出售一次超过该资产的 30%；
    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
    （十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司
法机关采取强制措施；
    （十八）中国证监会规定的其他事项。


                       第三章   内幕信息知情人的范围


    第七条   本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括：
    （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构、 证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
    第八条 公司如发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至
少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。


                    第四章     内幕信息知情人登记备案


    第九条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本
制度第九条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示
防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
    第十二条   公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁
止内幕交易告知书》，以尽到告知义务，并经内幕信息知情人签字确认。
    公司应当与内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》，明确公司及内幕信
息知情人的权利、义务及违约责任。
    第十三条 公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理》规定向上
海证券交易所报送内幕信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向
上海证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向上海证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司披露可能会对公司股票及
其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，可视上海证券交易所具体要求制作
重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
    公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
    第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容
和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    公司发生上述重大事项时，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日
内，通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重
大事项进程备忘录，同时，报送公司注册地中国证监会派出机构。
    第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
    第十七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人
档案，并于5个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息
知情人提供或补充其它有关信息。
    第十八条     内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存10年。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、控股子公
司、公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
    第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
    第二十一条     公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，
公司相关责任人应当在内幕信息知情人发生变动后及时报告董事会秘书，及时更
新档案信息，并在变动发生后2个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报
备更新后的内幕信息知情人名单。


                     第五章   内幕信息保密管理及处罚


    第二十二条     公司各部门、分支机构、控股子公司、公司能够对其实施重
大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况
制定相应的内幕信息保密制度。
    第二十三条     公司董事、监事及其他知情人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将信息知情人控制在最小范围内。
    第二十四条     内幕信息的知情人，不得利用内幕信息从事买卖公司证券或
者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利。
    第二十五条     内幕信息公开前，内幕信息知情人负有保密义务，内幕信息
知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进
行传播。
    第二十六条   由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办
公设备。
    第二十七条   内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措
施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十八条   内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信
息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资
料外借。
    第二十九条   公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。
    第三十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第三十一条   任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖
证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。
    第三十二条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
    第三十三条   内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，
给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    第三十四条   公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
    第三十五条   公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并
形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，
并及时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
                            第六章   附   则


    第三十六条    本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度生效后颁布、
修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司
章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
    第三十七条    本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第三十八条    本制度自公司董事会审议通过之日起实施。