中信建投证券股份有限公司 关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限 售股解禁上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为 无锡农村商业银行股份有限公司(以下简称“无锡银行”或“发行人”)首次公 开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等有关规定,对无锡农村商业银行首次公开发行部分限售股 份解禁上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下: 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1550号)的核准,无锡农村商业银行股 份有限公司(以下简称“公司”、“无锡农商行”或“无锡银行”)于2016年9月向社 会首次公开发行人民币普通股(A股)股票184,811,482股,发行的股票于2016年 9月23日起在上海证券交易所挂牌上市,发行后总股本为1,848,114,814股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,所涉720名股东持有限 售股合计为26,720,388股,将于2020年9月23日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况 本次限售股形成后至今,发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变 化。发行人于2018年1月30日公开发行了30亿元A股可转换公司债券(“无锡转 债”,代码110043)。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]32号文同意,“无锡 转债”已于2018年3月14日起在上海证券交易所挂牌交易。“无锡转债”转股期为 2018年8月6日至2024年1月30日。截至2020年9月15日,因“无锡转债”转换成公司 股票,本公司股本增加了180,923股,总股本增加至1,848,295,737股。 1 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)申请解除股份限售股东的承诺 根据相关法律法规要求,相关股东作出了如下自律锁定承诺: 1、持有公司股份超过5万股的员工股东承诺:(1)自无锡农商行股票上市之 日起,本人所持股份转让锁定期不低于3年;(2)股份转让锁定期满后,本人每 年出售所持无锡农商行的股份数不超过所持无锡农商行股份总数的15%;(3)上 述锁定期限届满后五年内,本人转让所持无锡农商行的股份数不超过本人所持无 锡农商行股份总数的50%。 2、根据《无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 有关内容,持股5%以上股东无锡万新机械有限公司和无锡市兴达尼龙有限公司 对减持数量承诺如下: (1)股东无锡万新机械有限公司承诺:自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个月内,万新机械计划减持无锡农商行股份不超过 4,000万股。 (2)股东无锡市兴达尼龙有限公司承诺:自无锡农商行股票上市交易之日 起三十六个月届满后二十四个月内,兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所 持有无锡农商行总股数的比例为不超过20%。 截至本核查意见出具之日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未 履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 (二)股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股 份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的 情形。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 发行人不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 2 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为26,720,388股; 本次限售股上市流通日期为2020年9月23日; 首发限售股上市流通明细清单: 单位:股、% 持有限售股占 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 序号 股东名称 公司总股本比 数量 通数量 数量 例(%) 1 诸娟娣 425,000 0.02 75,000 350,000 2 朱敏民 425,000 0.02 75,000 350,000 3 周发泉 425,000 0.02 75,000 350,000 4 郑唯中 425,000 0.02 75,000 350,000 5 赵璇 425,000 0.02 75,000 350,000 6 于二男 425,000 0.02 75,000 350,000 7 叶敏敏 425,000 0.02 75,000 350,000 8 姚忠 425,000 0.02 75,000 350,000 9 杨首江 425,000 0.02 75,000 350,000 10 杨劲松 425,000 0.02 75,000 350,000 11 其他股东 147,166,313 7.96 25,970,388 121,195,925 合计 151,416,313 8.19 26,720,388 124,695,925 六、股本变动结构表 单位:股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 0 0 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份 0 0 0 4、境内自然人持有股份 151,416,313 -26,720,388 124,695,925 有限售条件的流通股份合计 151,416,313 -26,720,388 124,695,925 A 股(首发) 184,811,482 0 184,811,482 无限售条件的流通股份 A 股(可转债转股) 180,923 0 180,923 无限售条件的流通股份合计 1,696,879,424 26,720,388 1,723,599,812 股份总额 1,848,295,737 0 1,848,295,737 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:无锡银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交 3 易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均 符合有关法律、法规、规章的要求以及股东承诺的内容;本次解除限售股份股东 严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具 之日,无锡银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中信建投对无锡银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 4 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限 公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 冷 鲲 周子昊 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 5 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限 公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 王 轩 周红鑫 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 6