无锡农村商业银行股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》等

有关规定，我们作为无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，现就2020年度工作情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

    公司第五届董事会独立董事分别为张庆先生、王怀明先生、

蔡则祥先生、刘一平先生和孙健先生。

    1.公司第五届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职

情况

    张庆先生，1959年9月出生，中国国籍，中共党员，本科学

历，法学学士学位。曾任中华人民共和国司法部律师司处长，北

京市律师协会会长。现任北京市鑫诺律师事务所高级合伙人，中

华全国律师协会民事专业委员会主任委员，中华全国律师协会教

育委员会主任委员，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学

法学院法律硕士校外导师，国投中鲁果汁股份有限公司独立董

事，本行独立董事。

    王怀明先生，1963年3月出生，中国国籍，中共党员，研究

生学历，博士学位，教授。曾任南京农业大学经济管理学院会计

与金融系主任，南京农业大学金融学院会计系主任，江苏省会计

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学会常务理事，江苏省会计学会中小企业财会专业委员会副主任

委员，江苏海四达电源股份有限公司独立董事，南京农业大学资

产经营有限公司监事会主席。现任南京农业大学金融学院教授、

博士生导师，江苏省审计学会常务理事，江苏紫金农村商业银行

独立董事，江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事，本行

独立董事。

    蔡则祥先生，1958年5月出生，中国国籍，中共党员，研究

生学历，博士学位，教授。曾任南京审计学院科研处长、教务处

长、发展规划办公室主任，江苏新沂农村商业银行股份有限公司

独立董事、江苏扬州农村商业银行股份有限公司独立董事等。现

任南京审计大学金融学院教授，江苏常熟农村商业银行股份有限

公司独立董事，江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事，

本行独立董事。

    刘一平先生，1959年5月出生，中国国籍，中共党员，本科

学历，双学士学位，教授。曾任南京航空航天大学经济与管理学

院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家，江苏省现代经营

管理研究会理事，浙江德清银行独立董事等职。现任南京航空航

天大学经济与管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士

生导师，金陵饭店股份有限公司独立董事，成都爱乐达航空制造

股份有限公司独立董事，常州当代防务科技研究院有限公司董

事，江苏三六五网络股份有限公司独立董事，南京航空航天大学

教育发展基金会理事，本行独立董事。

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    孙健先生，1972年7月出生，美国国籍，北京大学本科毕业，

美国芝加哥大学博士学位。曾任纽约摩根士丹利固定收益部执行

总经理，纽约XE对冲基金董事总经理，法国巴黎银行经理。现任

复旦大学经济学院教授、复旦大学金融研究院量化中心主任、本

行独立董事。

    2.独立董事独立性相关说明

    公司独立董事均不存在中国人民银行、中国银保监会、中国

证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情

况。

       二、独立董事年度履职概况

    1.独立董事在专门委员会任职情况

    公司第五届董事会下设6个专门委员会，分别为：风险及关

联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、战略发展

委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会。独立董

事任职和参会情况如下：
第五届董事会专门委员会       其中独立董事           主任委员

风险及关联交易控制委员会     孙健、张庆、蔡则祥     孙健

审计委员会                   刘一平、孙健、王怀明   刘一平

提名及薪酬委员会             王怀明、张庆、刘一平   王怀明

战略发展委员会               蔡则祥                 蔡则祥

三农金融服务委员会           蔡则祥                 邵辉

消费者权益保护委员会         张庆、孙健、王怀明     张庆

    2.独立董事出席董事会、股东大会以及董事会专门委员会情
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况

     报告期内，本公司股东大会召开了1次，审议通过了16项议

案；董事会召开了6次，审议通过了38项议案，听取了37项报告；

召开各专门委员会19次，审议通过了63项议案。

     报告期内，本公司董事会各专门委员会规范运作，认真履行

了职责。风险及关联交易控制委员会就如何有效防控线上产品风

险开展相关调研，按上市银行要求，并对本行关联交易管理情况

进行调研；审计委员会就如何加强线上业务审计，更好地促进创

新业务持续健康发展开展调研；提名及薪酬委员会就如何进一步

完善薪酬体系建设，促进本公司高质量发展进行调研；战略发展

委员会对长三角一体化与农商行发展进行调研；三农金融服务委

员就如何回归服务实体经济本源，专注支农支小信贷主业开展调

研；消费者权益保护委员会对如何进一步优化服务效率，保护消

费者权益进行调研。日常工作中，董事通过电子邮件、电话等形

式与公司保持密切联系，形成了有效的良性沟通机制。报告期内，

第五届独立董事的参会情况如下：
第五届董事会专门委员会     张庆   王怀明   蔡则祥   刘一平   孙健

股东大会                   0/1    0/1      1/1      0/1      1/1

董事会                     5/6    6/6      6/6      6/6      6/6

风险及关联交易控制委员会   3/4             4/4               4/4

审计委员会                        4/4               4/4      4/4

提名及薪酬委员会           3/3    3/3               3/3

战略发展委员会                             4/4



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三农金融服务委员会                             2/2

消费者权益保护委员会         2/2      2/2            2/2

   注：表中显示的是：实际参会次数/应该参加次数。

    3.独立董事参加培训情况

    报告期内，独立董事张庆先生、王怀明先生、蔡则祥先生、

刘一平先生和孙健先生分批参加了江苏省上市公司协会主办的

关于贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣

讲培训活动和新《证券法》下上市公司证券违法责任的线上培训；

本行独立董事刘一平先生于2020年11月参加了江苏省农村信用

社联合社主办的全省农村商业银行董、监事培训班。我们加深了

对监管法规的理解，提高了履职能力及决策的科学性。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1.重大关联交易情况

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

26号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》规定，作为公司独立董事，我们对公司与

关联方发生的重大关联交易的会议材料进行了认真仔细的阅读，

并就重大关联交易事项发表了事前认可声明及独立意见。公司与

关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生的，关联

交易决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合国家

相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允，没

有发现存在损害股东合法利益的情形。

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    2.对外担保及资金占用情况

   根据中国证监会相关规定和要求，我们本着对公司、全体股

东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司相关情况进

行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我

们认为：报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未

发现公司除了经过中国人民银行及中国银保监会批准的正常的

对外担保业务以外存在违规对外提供担保的情况。

    3.募集资金的使用情况

    公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交

易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    4.董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司于2020年3月25日召开第五届董事会第十次

会议，会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，我们从

客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的

有关规定，通过对个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合

相关法律、法规规定的情况，同意上述议案。此外，我们审阅了

董事会聘任的总行高级管理人员薪酬情况并在年度报告中对外

披露。

    5.业绩预告及业绩快报情况

    公司于2020年1月21日披露了2019年度业绩快报，业绩快报

中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不

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存在重大差异。

    6.聘任或者更换会计师事务所情况

    在2020年3月25日召开的五届十次董事会上，审议通过了《关

于聘请会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计会计师事务

所。在2020年4月28日召开的2019年年度股东大会上该议案经审

议并获通过。

    7.现金分红及其他投资者回报情况

    在2020年3月25日召开的五届十次董事会上，审议通过了《关

于2019年度利润分配方案的议案》。该议案提交2019年度股东大

会审议并获通过。公司向全体股东每10股派送现金股利1.8元人

民币（含税），共计派发现金股利332687982.6元。2019年年度

权益分派工作在2020年6月5日实施完成。

   本公司于2020年拟定了《2020-2022年股东回报规划》，若

当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

   8.公司及股东承诺履行情况

    报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未

能履行承诺的情况。

    9.信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披

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露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公

司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，保证信息披

露内容真实、准确、完整、及时、公平。公司共披露临时公告56

份，定期报告4份。

    10.内部控制的执行情况

    无锡农商行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、

上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银保监会监管

要求推进内控工作，我们认为公司内部控制自我评价全面、真实、

准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    11.董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司第五届董事会下设6个专门委员会，分别为：风险及关

联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、战略发展

委员会、三农金融服务委员会及消费者权益保护委员会。报告期

内，董事会召开了6次，审议通过了39项议案，听取了38项报告；

召开各专门委员会19次，审议通过了63项议案。报告期内，公司

董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议程序、会议材料等

均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    四、总体评价和建议

    2020年全年，我们本着客观、独立、公正、审慎的原则，从

保护存款人和投资者的利益出发，勤勉尽职，认真参加董事会会

议并审议各项议案，积极组织专门委员会活动，对本公司的发展

战略、公司治理、全面风险管理、内控制度、合规管理、关联交

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易、业务创新、绩效考核等方面建言献策，在本公司重大事项的

决策中发挥了实质性的作用，切实维护公司及全体股东的合法权

益，促进了董事会决策的科学性与客观性。




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