关于无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 2 月 25 日出具的 213614 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），无锡农村商业银行股份有
限公司（以下简称“无锡农商行”、“本行”、“申请人”或“公司”）与保荐机构
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及江苏世纪同仁律师事
务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，
现将有关回复意见情况逐一报告如下，请予审核。
除特别说明外，本反馈意见回复中本行财务数据为合并口径数据，简称与
尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列出的数据可能因
四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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问题1、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资
本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在
资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
根据2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行
的资本组成包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，
本行资本金的构成、金额及比例的具体情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资本金的构成、金额及比例
实收资本（或股本） 1,861,674 11.96 1,848,300 13.14 1,848,259 15.76 1,848,197 16.91
其他权益工具 2,538,387 16.31 2,112,385 15.01 613,479 5.23 613,563 5.61
其中：永续债 1,998,755 12.84 1,498,990 10.65 - - - -
资本公积 1,085,276 6.97 955,963 6.79 955,888 8.15 955,452 8.74
其他综合收益 1,849 0.01 -24,619 -0.17 123,633 1.05 44,803 0.41
盈余公积 5,614,999 36.08 5,614,999 39.91 5,224,746 44.54 4,850,586 44.38
一般风险准备 2,314,862 14.88 2,314,862 16.45 2,054,694 17.52 1,805,253 16.52
未分配利润 2,017,412 12.96 1,157,249 8.22 828,746 7.07 732,629 6.70
归属于母公司所有者权益
15,434,459 99.19 13,979,139 99.35 11,649,445 99.31 10,850,483 99.28
合计
少数股东权益 126,294 0.81 91,150 0.65 80,803 0.69 78,475 0.72
所有者权益（或股东权
15,560,753 100.00 14,070,289 100.00 11,730,248 100.00 10,928,958 100.00
益）合计
资本充足率、占总资本净额的比例及变化情况
核心一级资本净额 12,341,709 60.34 11,542,904 59.35 11,618,186 64.32 10,827,250 62.11
一级资本净额 14,346,002 70.14 13,046,444 67.08 11,622,966 64.34 10,831,664 62.14
二级资本净额 6,108,304 29.86 6,402,654 32.92 6,440,611 35.66 6,599,703 37.86
总资本净额 20,454,306 100.00 19,449,098 100.00 18,063,577 100.00 17,431,367 100.00
风险加权资产总额 146,716,489 127,848,159 113,931,625 103,719,082
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2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心一级资本充足率
8.41 9.03 10.20 10.44
（%）
一级资本充足率（%） 9.78 10.20 10.20 10.44
资本充足率（%） 13.94 15.21 15.85 16.81
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，我国非系统重要性银行核
心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率
不得低于10.5%。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，本行资本充足率分别
为16.81%、15.85%、15.21%和13.94%，一级资本充足率分别为10.44%、10.20%、
10.20%和9.78%，核心一级资本充足率分别为10.44%、10.20%、9.03%和8.41%。
各级资本充足水平均符合监管要求。
为更好地服务实体经济，近年来本行业务规模保持高速增长，预计未来仍
将保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为
支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留
一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济
发展的不确定性。因此，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部
融资适时、合理补充资本。
二、申请人资金来源合规、稳定且可持续，不存在资金被违规占用的情形
（一）本行设立和历次增资合规
截至2021年9月末，本行实收资本和资本公积合计为29.47亿元，占核心一
级资本的比例为23.88%，占总资本净额的比例为14.41%。设立、增资扩股及上
市时发行的股份是本行资本金最重要的补充渠道，本行的设立、历次增资扩股
及上市简要情况如下：
1、设立
2005年6月14日，原中国银行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商
业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2005]159号），同意江苏锡州农村
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商业银行股份有限公司开业，并核准《江苏锡州农村商业银行股份有限公司章
程》。于本行开业时，江苏省无锡市城郊农村信用合作联社自行终止，其债权
债务由本行继承。
2005年6月21日，本行在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册号为
3200002103414的《企业法人营业执照》，注册资本440,000,000元。企业性质为
股份有限公司。注册资本经无锡普信会计师事务所验证并出具锡普财内验（
2005）152号《验资报告》。本行于2005年6月20日获得原江苏银监局核发的
G10313020 H0002号《中华人民共和国金融许可证》。2010年7月19日，中国银
行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司更名的批
复》（银监复[2010]328号），同意本行名称由“江苏锡州农村商业银行股份有限
公司”变更为“无锡农村商业银行股份有限公司”。2010年9月20日，本行在江苏
省无锡工商行政管理局完成名称、住所变更登记，并换领注册号为
320200000122131的企业法人营业执照。
本行设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有
权部门的批准，合法有效。
2、历次增资扩股
①2008年未分配利润转增股本
2007 年 2 月 8 日，本行召开 2006 年年度股东大会，审议通过《关于 2006
年度利润分配方案的议案》，决定将 2006 年度实现的净利润 88,000,028 元中的
22,000,000 元按 10:0.5 的比例向全体股东实行转增股本，转增后股本由
440,000,000 股变更为 462,000,000 股。
2008 年 4 月 2 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
普财验[2008]28 号），经验证，截至 2008 年 4 月 2 日，本行已将未分配利润
22,000,000 元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 462,000,000 元。
2008 年 5 月 9 日，原江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有
限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]213 号），同意本行注册资本变
更为人民币 462,000,000 元。
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2008 年 6 月 3 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为 462,000,000 元。
②2008 年盈余公积及未分配利润转增股本
2008 年 3 月 28 日，本行召开 2007 年度股东大会，审议通过《关于未分配
盈余分配及增资扩股的议案》，决定将盈余公积 162,087,800 元及未分配利润
13,860,000 元转增股本，转增后本行股本将达到 637,560,000 元。
2008 年 7 月 14 日，原江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有
限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]347 号），同意本行以盈余公积
55,440,000 元、未分配利润 13,860,000 元合计 69,300,000 元转增注册资本（每
10 股转增 1.5 股），注册资本变更为 531,300,000 元。
根据上述批复，本行于 2008 年 8 月 28 日召开 2008 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于调整未分配盈余分配及增资扩股方案的议案》，决定将未
分配盈余公积 55,440,000 元及未分配利润 13,860,000 元，合计 69,300,000 元用于
转增股本，转增后注册资本变更为 531,300,000 元。
2008 年 8 月 28 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
普财验[2008]41 号）。经验证，截至 2008 年 8 月 28 日，本行已将盈余公积和未
分配利润 69,300,000 元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 531,300,000
元。
2008 年 9 月 4 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为 531,300,000 元。
③2008 年定向增资扩股
2008 年 8 月 28 日，本行召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于向国联信托有限责任公司等企业募集股本金的方案》，同意接受国联信托有
限责任公司（后更名为“国联信托股份有限公司”）、无锡市建设发展投资公司
（后更名为“无锡市建设发展投资有限公司”）两位新股东，以及无锡市兴达尼
龙有限公司、无锡万新机械厂（后更名为“无锡万新机械有限公司”）两位原股
东认购本行股份。认购股份总额为 156,975,000 股，同时通过本行注册资本由
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531,300,000 元变更为 688,275,000 元的议案。
2008 年 9 月 21 日，原江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有
限公司增资扩股方案的批复》（苏银监复[2008]498 号），同意本行的增资扩股
方案。
根据上述增资扩股方案，本行分别与上述四家法人股东签订了定向增发认
购合作协议。上述四家法人股东合计认购本行股份 156,975,000 股，募股价格为
每股 3.13 元，具体情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 认购股份价款（万元）
1 国联信托股份有限公司 68,827,500 21,550.0000
2 无锡市兴达尼龙有限公司 29,704,500 9,300.5263
3 无锡万新机械厂 24,029,250 7,523.5965
4 无锡市建设发展投资公司 34,413,750 10,775.0000
合计 156,975,000 49,149.1228
2008 年 9 月 28 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
普财验[2008]59 号）。经验证，截至 2008 年 9 月 28 日止，本行变更后的注册资
本为人民币 688,275,000 元。
2008 年 10 月 20 日，原江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份
有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]565 号），同意本行注册资本
变更为 688,275,000 元。
2008 年 10 月 28 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更
登记，确认本行注册资本变更为 688,275,000 元。
④2009 年资本公积转增股本
2009 年 2 月 18 日，本行召开 2008 年度股东大会，通过《2008 年度利润分
配方案及资本公积金转增股本方案》，决定以 2008 年 12 月 31 日的总股本
688,275,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增 0.09 股的比例转增
（转增均以整股计算）股本 61,944,750 股，转增后股本总额为 750,219,750 股。
2009 年 8 月 9 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
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衡验字[2009]2095 号）。经验证，截至 2009 年 8 月 9 日止，锡州农商行变更后
的注册资本为人民币 750,219,750 元，为资本公积转增。
2009 年 10 月 10 日，原无锡银监分局下发《关于江苏锡州农村商业银行股
份有限公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2009]179 号），同意锡州农商行
注册资本变更为人民币 750,219,750 元。
2009 年 11 月 23 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更
登记，确认本行注册资本变更为 750,219,750 元。
⑤2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 25 日，本行召开 2010 年度股东大会，审议通过《无锡农村商
业银行股份有限公司资本公积转增股本的议案》，决定以资本公积中股本溢价
的 272,570,000 元为限用于转增股本，以原有总股本 750,219,750 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 3.4 股，共计转增 255,073,254 股。转增后，本行总股本将增
加至 1,005,293,004 股。
2011 年 4 月 2 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
衡锡验字[2011]22 号）。经验证，截至 2011 年 4 月 2 日止，本行变更后的注册
资本为人民币 1,005,293,004 元，为资本公积转增。
2011 年 4 月 26 日，原无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限
公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2011]90 号），同意本行注册资本变更
为人民币 1,005,293,004 元。
2011 年 5 月 4 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为 1,005,293,004 元。
⑥2011 年定向增资扩股
2011 年 3 月 25 日，本行召开 2010 年度股东大会，审议通过《无锡农村商
业银行股份有限公司定向增发股份的议案》，拟在届时全体法人股东范围内定
向增资扩股 2 亿股，每股价格不低于 5 元，募集的资金将全部用于补充核心资
本，并授权高级管理层负责本次增发的全部事宜。
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2011 年 5 月 26 日，原无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行增资扩股
方案的批复》（锡银监复[2011]115 号），同意本行的增资扩股方案。
根据上述增资扩股方案，本行分别与 84 家有认购意向的法人股东签订了增
资扩股协议，上述 84 家法人股东合计认购本行股份 200,000,000 股，募股价格
为每股 5.05 元。
2011 年 6 月 28 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
衡锡验字[2011]43 号）。经验证，截至 2011 年 6 月 27 日止，本行变更后的注册
资本为人民币 1,205,293,004 元。
2011 年 6 月 29 日，原无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限
公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2011]143 号），同意本行注册资本变更
为人民币 1,205,293,004 元。
2011 年 6 月 30 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为 120,529.3004 万元。
⑦2012 年资本公积转增股本
2012 年 2 月 23 日，本行召开 2011 年度股东大会，审议通过《关于资本公
积转增股本的议案》，决定以资本公积中股本溢价 827,498,200 元为限转增股本，
以原总股本 1,205,293,004 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3.8 股，转增后的
股本总额为 1,663,303,332 股。
2012 年 5 月 29 日，原无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限
公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2012]97 号），同意本行注册资本变更
为 1,663,303,332 元。
2012 年 6 月 4 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 530021 号）。
经验证，截至 2012 年 6 月 4 日止，本行变更后的注册资本为 1,663,303,332 元。
2012 年 6 月 8 日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为 1,663,303,332 元。
根据本行历次增资扩股材料，本行的历次增资扩股均按照相关法律法规履
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行了银行内部决策程序，获得银行业监管部门的批准，新增注册资本经会计师
事务所出具验资报告进行验证均已实缴到位，获得银行业监管部门关于注册资
本变更的批复，并办理了工商变更登记手续。
3、首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2016]1550号文核准，本行于2016年9月12日首次公
开发行人民币普通股184,811,482股，发行价格为4.47元/股。经上交所自律监管
决定书[2016]240号文批准，本行首次公开发行的A股股票于2016年9月23日在上
交所上市交易，证券代码“600908”，证券简称“无锡银行”。
2016年 9月15日，立信审验并出具《验资报告》（信会师报字 [2016]第
510389号）。经验证，截至2016年9月14日止，本行募集资金专项账户已收到首
次公开发行募集资金总额，本行变更后注册资本为人民币1,848,114,814元。
2016年12月12日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登
记，确认本行注册资本变更为1,848,114,814元。
综上，本行的设立、历次增资扩股及首次公开发行并上市均履行了内部决
策程序，定价依据合理，出资足额到位，取得了有权部门的批准，并依法办理
了工商注册登记手续；本行的历次增资扩股不违反当时法律明确的禁止性规定
；本行设立及历次增资扩股投入的实收资本和资本公积合法合规。
（二）盈余公积与一般风险准备
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日
和2021年9月30日，本行盈余公积余额分别为48.51亿元、52.25亿元、56.15亿元
及56.15亿元。
根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20
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号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计
算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计
提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则
上不得低于风险资产期末余额的1.5%。截至2018年12月31日、2019年12月31
日、2020年12月31日和2021年9月30日，本行一般风险准备余额分别为18.05亿
元、20.55亿元、23.15亿元及23.15亿元，均满足监管要求，本行一般风险准备
的计提方案均经年度股东大会审议。
本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，且报告期内本行财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈
余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
（三）本行的未分配利润留存合规
截至2021年9月末，本行未分配利润计入核心一级资本的金额为20.17亿元，
占核心一级资本净额的比例为16.34%，占总资本净额的比例为9.86%。利润留存
是本行资本金补充重要的内部补充方式，本行最近一年利润分配概况如下：
2021年5月7日，本行召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于无锡农
村商业银行股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本1,861,670,716股为基数，每股派发现金红利0.18元（含
税），共计派发现金红利335,100,728.88元。上述利润分配方案已实施完毕。
截至2021年9月末，本行未分配利润余额为20.17亿元。本行的未分配利润的
形成合法合规。
（四）本行可转换公司债券发行合规
截至 2021 年 9 月末，本行的可转债可计入核心一级资本金额为 5.41 亿元，
占核心一级资本净额的比例为 4.38%，占总资本净额的比例为 2.64%，该部分主
要来自本行发行可转债的权益部分。本行可转债发行概况如下：
经原中国银行业监督管理委员会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于
无锡农村商业银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复
[2017]114 号）及中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有
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限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2381 号）的核准，本
行公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 300,000 万元，扣除发行费
用的实际募集资金净额为人民币 295,552.10 万元。截至 2018 年 2 月 5 日，上述
募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本行公开发行 A
股可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第
ZH10005 号”《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]32 号文同
意，本行 30 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 14 日起在上海证券交易所挂牌
交易，债券简称“无锡转债”，债券代码“110043”。截至 2021 年 9 月 30 日，累计
共有 78,644,000 元“无锡转债”已转换成本行股票，累计转股数为 13,559,640 股。
本行通过发行可转债获得的资金合法合规。
（五）本行永续债发行合规
截至 2021 年 9 月末，本行的其他一级资本工具可计入金额为 19.99 亿元，
占本行总资本净额的 9.77%，该部分主要来自本行发行的永续债。通过永续债
募集资金，是本行补充其他一级资本的重要方式，本行永续债发行概况如下：
经中国银保监会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于无锡农村商业
银行发行无固定期限资本债券的批复》（苏银保监复〔2020〕487 号）和中国人
民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2020〕第 194 号）
批准，本行于 2020 年 12 月 23 日及 2021 年 6 月 16 日在全国银行间债券市场发
行无锡农村商业银行股份有限公司 2020 年及 2021 年无固定期限资本债券，金
额分别为 15 亿元及 5 亿元，发行总额为人民币 20 亿元。本行自发行之日起 5 年
后，有权于每年付息日（含发行之日后第 5 年付息日）全部或部分赎回本次债
券。20无锡农商永续债及 21无锡农商永续债当前票面利率分别为 5.00%、4.80%。
本行通过发行永续债获得的资金合法合规。
（六）本行二级资本债券发行合规
截至 2021 年 9 月末，本行的二级资本工具及其溢价可计入金额为 43.95 亿
元，占本行二级资本的比例为 71.95%，该部分均来自本行发行的二级资本债券。
本行二级资本债券发行概况如下：
1-11
经原中国银监会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于无锡农村商业银
行发行二级资本债券的批复》（苏银监复[2017]116 号）和中国人民银行《中国
人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第 157 号）批准，同意
公司在全国银行间债券市场公开发行不超过 28 亿元人民币的二级资本债券。
本行于 2017 年 11 月 1 日在全国银行间债券市场公开发行二级资本债券，发
行总额为人民币 20 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的
赎回权，票面利率为 5.00%。本行于 2019 年 8 月 20 日在全国银行间债券市场公
开发行二级资本债券，发行总额为人民币 8 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，
在第 5 年末附有条件的赎回权，票面利率为 4.65%。
本行通过发行二级资本债券获得的资金合法合规。
（七）本行资金来源合规、稳定且可持续
从设立来看，本行系在江苏省无锡市城郊农村信用合作联社的基础上筹建
而成，本行筹建完成后共进行了 7 次增资扩股，能够通过增资扩股持续补充资
本。本行设立、历次增资扩股，均经本行董事会、股东大会决议通过，并获得
监管部门批准。本行设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，
取得了有权部门的批准，合法有效。
从可转债发行来看，本行于 2018 年 1 月发行可转债，本行可通过可转债转
股补充资本。本行可转债经本行董事会、股东大会决议通过，并获得监管部门
批准。
从永续债发行来看，本行于 2020 年 12 月、2021 年 6 月发行永续债，本行
可通过发行其他一级资本工具补充资本。本行永续债已经公司董事会、股东大
会决议通过，并获得监管部门批准。
从二级资本债券发行来看，本行于 2017 年 11 月、2019 年 8 月发行二级资
本债券，本行可通过发行二级资本债券补充资本。本行二级债均经公司董事会、
股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
从利润留存来看，本行利润在报告期内基本保持稳定，利润留存、股东分
红均通过了股东大会的决议，且均按照《企业会计准则》等法律法规提取盈余
1-12
公积和一般准备，剩余利润均作为资本净留存，本行能够通过利润留存补充资
本。
综上，本行的设立、历次增资扩股及首次公开发行股票并上市、可转债、
永续债、二级资本债的发行合法合规，本行利润分配及利润留存合法合规；本
行股东结构较为稳定，能够持续通过增资扩股、永续债、可转换公司债券和二
级资本债、利润留存持续补充资本。因此，本行资金来源合规，且具有稳定性
和可持续性。
（八）本行不存在资金被违规占用的情形
本行无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规
占用的情形。
经核查本行设立、历次增资文件，本行股东入股时不存在违规占用本行资
金的情形。经核查本行报告期资产清单、投资明细，本行不存在资金被股东及
其关联方违规占用的情形。
三、保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理
办法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《关于商业银行资本工具创
新的指导意见》《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》等法律法规；
查阅了申请人发起设立、历次增资和融资的主管部门批复等相关材料，查阅了
相关验资报告；查阅了申请人报告期内经审计或审阅的财务报表及审计报告。
经核查，保荐机构认为：申请人资本金及资本充足情况符合相关监管要求，
核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，
各项资本的资金来源合规、稳定，并具备可持续性，报告期内申请人不存在资
金被违规占用的情形。
1-13
问题 2、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人
对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实
际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;（2）申请人与关联企
业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交
易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业
务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险
（一）本行不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
挪用本行资金偿还大额负债的风险
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”。
1、截至 2021 年 9 月 30 日，本行股权结构分散，单一股东及其关联方无法
通过直接和间接的方式对本行形成股权控制
截至 2021 年 9 月 30 日，本行前十大股东持股情况如下：
1-14
股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
国联信托股份有限公司 166,330,635 8.93
无锡市兴达尼龙有限公司 110,984,508 5.96
无锡万新机械有限公司 90,218,573 4.85
无锡市建设发展投资有限公司 77,004,934 4.14
华林证券股份有限公司 73,455,507 3.95
无锡神伟化工有限公司 39,581,224 2.13
UBS AG 31,002,996 1.67
全国社保基金四一三组合 21,885,544 1.18
无锡市银宝印铁有限公司 21,127,094 1.13
天津华人投资管理有限公司-华人华诚 1 号私募证券投
17,600,000 0.95
资基金
合计 649,191,015 34.87
截至 2021 年 9 月 30 日，本行股权结构分散，根据《公司法》《上市公司收
购管理办法》的前述规定，本行均不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东，
亦不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东；同时，本行各主要股
东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，其无法通过
股权对本行施加控制。因此，本行无控股股东、实际控制人。
2、股东无法通过提名委派董事的方式对本行形成控制
截至 2021 年 9 月 30 日，公司董事会成员共 14 名，其中股东单位提名委派
董事为 5 名，国联信托股份有限公司、无锡市兴达尼龙有限公司、无锡万新机
械有限公司、无锡市建设发展投资有限公司及无锡市联友锻造厂各提名委派 1
名。
根据各股东单位提名委派董事在公司董事会中的占比及其持股比例，本行
任何单一股东及其关联方均无法通过提名委派董事的方式控制董事会，进而对
本行形成控制。
（二）本行公司治理架构健全有效，规范运作
本行公司治理规范，三会依法独立运作，履行各自的权利、承担各自的义
1-15
务，运作情况良好。
本行按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。本行自成立以来，股东大会、
董事会及监事会依法独立运作，履行各自的权利、承担各自的义务，运作情况
良好，较好地维护了股东利益以及包括存款人等在内的社会公众利益，保障本
行安全、稳健、高效地运行。
本行公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及公司章程规
定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经管理层、董事会或股东大
会决策；本行的经营决策与股东之间保持独立，不存在股东直接委派公司管理
层的情形；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。本行公司治理架构健全有
效，运作规范。
（三）报告期末，本行不存在控股股东、实际控制人挪用本行资金偿还大
额负债的风险
本行《公司章程》第五十三条规定，控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
本行持股 5%以上的主要股东为：国联信托及兴达尼龙，本行主要股东基本
情况如下：
1、国联信托
截至 2021 年 9 月 30 日，国联信托持有本行 8.93%的股份，为本行第一大股
东。国联信托注册资本 300,000 万元，法定代表人为周卫平，注册地址为无锡市
滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼，经营范围为：资金信托；动产信
托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
1-16
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至 2021 年 9 月 30 日，国联信托总资产为 60.03 亿元，净资产为 56.15 亿
元，2021 年度 1-9 月实现净利润 1.39 亿元（未经审计）。截至 2020 年 12 月 31
日，国联信托总资产为 56.53 亿元，净资产为 49.60 亿元，2020 年度实现净利润
4.78 亿元。
2020 年度本行向国联信托授信总额 10 亿元，主要用于同业投融资业务、 票
据业务、债券业务等。
2、兴达尼龙
截至 2021 年 9 月 30 日，兴达尼龙持有本行 5.96%的股份。兴达尼龙注册资
本 10,027.4 万元，法定代表人殷新中，注册地址为玉祁镇玉西村，经营范围为：
尼龙制品、尼龙 610 盐、尼龙 1010 盐、塑料尼龙合成的制造加工；经营本企业
自产的尼龙切片、尼龙丝、癸二胺、十二碳二元胺、癸二酸、十二碳二元酸、
蓖麻油及相关技术的出口业务；经营本企业生产及科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；PBT 单丝、PET 单丝的制造、加工。
截至 2021 年 9 月 30 日，兴达尼龙总资产为 10.38 亿元，净资产为 5.74 亿
元，2021 年度 1-9 月实现净利润 0.77 亿元（未经审计）。截至 2020 年 12 月 31
日，兴达尼龙总资产为 9.87 亿元，净资产为 5.27 亿元，2020 年度实现净利润
0.49 亿元。
2020 年度，本行向兴达尼龙及其关联方授信总额 5 亿元，主要为流动资金
贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、债权融资计划、信托、理财直接融资
工具、债券、保函、信用证等授信业务。
本行报告期内与主要股东日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生
1-17
的常规业务，遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三
方交易一致，不存在主要股东挪用本行资金偿还大额负债的风险，不存在损害
本行和中小股东利益的情形。
因此，本行不存在控股股东、实际控制人，亦不存在控股股东、实际控制
人挪用本行资金偿还大额负债的风险。
二、申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）本行关联方情况
根据《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行
股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的相关规定，并结合本行的具体情况，本行的主要关联方
包括：
1、持有本行 5%及 5%以上股份的股东
截至 2021 年 9 月 30 日，持有本行 5%以上的股份的主要法人股东共有 2 家，
分别为国联信托和兴达尼龙，持股比例分别为 8.93%和 5.96%。
2、本行所控制的公司、合营公司、联营公司
控股子公司方面，截至 2021 年 9 月 30 日，本行持有江苏铜山锡州村镇银行
股份有限公司 51%股权、泰州姜堰锡州村镇银行股份有限公司 51%股权。联营
企业方面，本行持有江苏淮安农村商业银行股份有限公司 16.25%股权、江苏东
海农村商业银行股份有限公司 19.35%股权、徐州农村商业银行股份有限公司
10.95%股权。
3、本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关规定，本行的关键管
理人员包括本行董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指父母、
配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。
4、其他关联法人情况
1-18
其他关联法人包括：持有本行 5%及 5%以上股份股东控制的除本行以外的
法人或者其他组织；持有本行股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的
股东；本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本行以外
兼任关键管理人员的单位。
（二）本行与关联企业的交易情况
1、报告期内本行与关联企业发生的关联交易：
（1）存放同业款项利息收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
联营企业 5 12 16 -
其他关联法人 1,047 21,105 1,027 269
合计 1,052 21,117 1,043 269
（2）拆放同业款利息收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
持有本行 5%以上股份的股东 - 13 - -
其他关联法人 79 - 8,040 10,195
合计 79 13 8,040 10,195
（3）买入返售金融资产利息收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他关联法人 495 119 554 26
合计 495 119 554 26
（4）同业存放利息支出
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
持有本行 5%以上股份的股东 96 2 3 4
其他关联法人 8,597 9,102 14,962 22,120
1-19
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 8,693 9,104 14,965 22,124
（5）拆入资金利息支出
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他关联法人 - 87 668 881
合计 - 87 668 881
（6）转贴现利息收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他关联法人 52 - 2,564 3,375
合计 52 - 2,564 3,375
（7）转贴现利息支出
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他关联法人 - 1,029 - 1,967
合计 - 1,029 - 1,967
（8）卖出回购金融资产利息支出
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他关联法人 817 644 255 2,337
合计 817 644 255 2,337
（9）贷款利息收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
持有本行 5%以上股份的股东 3,755 5,048 5,044 4,906
其他关联法人 62,672 63,902 36,963 23,829
关联自然人 496 479 387 453
合计 66,923 69,429 42,394 29,188
1-20
（10）存款利息支出
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向关联自然人支付的存款利息支出 531 375 459 698
向关联法人支付的存款利息支出 996 7,086 17,964 1,327
合计 1,527 7,461 18,423 2,025
（11）手续费收入
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
持有本行5%以上股份的股东 - - 3,237 3,707
合计 - - 3,237 3,707
本行为持有 5%以上股份的股东国联信托代理信托产品销售，收取的代理费
用计入手续费收入中。
（12）关键管理人员报酬
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 15,040 18,227 18,567 15,188
合计 15,040 18,227 18,567 15,188
本行的关键管理人员包括本行的董事、监事及高级管理人员。
（13）其他关联交易事项
报告期内本行购买其他关联方发行债权融资计划，利息收入情况如下：
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 7,596 10,135 43,730 59,835
（三）本行与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常，不存在通
过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
1、本行与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常
1-21
本行与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，系商业银行
正常经营业务，交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与
独立第三方交易一致。
对于报告期内关联贷款，本行按照《无锡农村商业银行股份有限公司关联
交易管理暂行办法》《无锡农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员
会工作细则》等办法核定关联交易方的准入条件，履行相关程序，执行相关利
率定价政策，与同期非关联方不存在差异。
对于报告期内关联存款，本行按照《无锡农村商业银行股份有限公司储蓄
业务管理办法》《无锡农村商业银行股份有限公司单位活期存款业务管理办法》
《无锡农村商业银行股份有限公司单位协定存款业务管理办法》《无锡农村商业
银行股份有限公司单位定期存款业务管理办法》《无锡农村商业银行股份有限公
司利率管理办法》及人民银行公布的存款基准利率等存款相关政策，确定本行
存款业务标准、核定存款利率价格和计结息规则，关联交易方存款在相关业务
标准、执行利率水平与同期非关联方不存在差异。
2、本行不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民
共和国证券法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权
管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所关联交易实施指引》《企业会计准则第36号—关联方披露》等
法律、行政法规、规范性文件及《无锡农村商业银行股份有限公司章程》《无锡
农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则》《无锡农村商
业银行股份有限公司关联交易管理办法》，本行对关联方、关联交易的认定、关
联交易管理职责、关联交易的报告和信息披露等方面做了明确的规定，并对关
联交易实行额度管理，分级审批制度。
同时，本行在公司治理架构中设立“关联交易控制委员会”，负责审议公司
关联交易管理的制度、政策及程序，审查需提交董事会或股东大会审议批准的
关联交易事项和报告，备案或审批一般关联交易，检查、监督关联交易的控制
1-22
情况，并向董事会提出建议等工作，是本行关联交易风险把控的重要关节点。
截至2021年9月30日，本行与关联企业的交易均为正常业务往来，交易均按
照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不
存在异常交易的情形，关联交易对经营成果的影响如下：
单位：千元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 5,762,851 7,067,733 6,612,780 6,079,409
关联交易利息收入 68,601 90,678 54,595 43,053
关联交易利息收入占比 1.19% 1.28% 0.83% 0.71%
利息支出 3,174,871 3,790,335 3,648,333 3,090,398
关联交易利息支出 11,037 18,325 34,311 29,334
关联交易利息支出占比 0.35% 0.48% 0.94% 0.95%
手续费及佣金收入 218,606 228,030 139,140 120,562
关联手续费收入 - - 3,237 3,707
关联手续费收入占比 - - 2.33% 3.07%
职工费用 411,750 545,398 535,767 474,566
关键管理人员的工资和
15,040 18,227 18,567 15,188
福利
关键管理人员的工资和
3.65% 3.34% 3.47% 3.20%
福利占比
报告期内，本行关联交易对本行财务状况和经营成果影响较小。本行严格
遵守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交易的认定、审批、披露等
程序，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，本行关联交易定价公允，
对本行的经营成果影响甚微，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操
纵的情形。
三、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行
（一）本行内部控制制度总体健全有效
本行遵从合法性、健全性、重要性、有效性、制衡性、适应性、成本效益
和前瞻性的原则，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《商
1-23
业银行内部控制指引》等法律、法规和规范性文件规定，结合本行实际情况，
制定了《内部审计制度》，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进
行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
本行有积极的内部控制环境，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、
规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。本行建立了由董事会、监事会、
高级管理层、合规管理部、审计部、业务部门组成的分工合理、职责明确、报
告关系清晰的内部控制治理和组织架构，责任、授权和报告关系明确，高管人
员及员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
（二）本行已针对各项业务形成了管理有序、组织架构完善、决策流程清
晰的内部控制体系
本行建立了由董事会、监事会、高级管理层、合规管理部、审计部、业务
部门组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。
本行董事会负责保证公司建立并实施充分有效的内部控制体系，保证公司
在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管
理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性
与有效性进行监测和评估。本行董事会审计委员会代表董事会监督公司的内部
审计制度及其实施，审查公司内控制度，并定期向董事会报告。
本行监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董
事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。
本行高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风
险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建
立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对
内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
本行建立了覆盖各个业务领域、业务流程的制度和规范，并通过有效的内
部控制措施，确保目标的实现。
1、信贷业务内部控制
信贷业务方面，本行对授信业务风险建立了较健全的内控制度，制订了
1-24
《信贷资产风险分类管理办法》《资产减值准备计提管理办法》等管理办法，明
确了个人贷款、对公贷款有关的各项信贷政策等。
对于个人业务品种，本行制订了《个人贷款管理办法》《个人消费贷款管理
办法》《个人经营创业贷款管理办法》《个人商业用房按揭贷款管理办法》等相
关内部控制制度。
对于对公业务品种，本行制订了《公司客户信用贷款管理办法》，并制订
《经营性物业抵押贷款管理办法》《动产质押贷款管理办法》《上市公司股票质
押贷款管理办法》《非上市公司股权质押贷款管理办法》《应收账款质押贷款管
理办法》《知识产权质押贷款管理办法》《担保机构担保管理办法》等不同担保
类型的授信政策，《银行承兑汇票签发业务管理办法》《纸质银行承兑汇票贴现
业务管理办法》《电子银行承兑汇票贴现业务管理办法》等票据业务管理办法，
及《房地产开发贷款业务管理办法》《光伏发电项目贷款管理办法》《绿色信贷
管理办法》等针对重点行业的信贷管理办法。
2、资金业务内部控制
资金业务方面，本行制订了《资金业务管理办法》，适用于同业拆借、同业
存款、买入返售和卖出回购、资金调剂、转贴现和再贴现业务等有关资金业务
的控制。
本行制订了《交易对手准入管理暂行办法》，对于交易对手准入白名单管理
遵循“名单核准、动态调整”原则。名单核准方面，交易对手准入由业务部门发
起申请，经部门总经理审批通过，经风险管理部风险审查通过后即可开展线上
交易业务。动态调整方面，根据白名单内交易对手与本行业务合作开展情况，
结合交易对手实际运作情况，及时对准入白名单进行调整变更，确保白名单内
交易对手符合准入要求。
本行制订了《同业借款业务管理办法》，对境内设立的金融机构发放的用于
满足其正常经营活动或临时资金需求的三年（含）以下资金借出业务进行控制
管理，对借款人、期限和价格、管理程序等关键要素进行管理。
本行制订了《同业投资业务管理办法》，对本行自营资金投资他行发行的理
1-25
财产品、基金公司公开发行的公募证券投资基金、证券公司或资产管理公司等
发行的资产管理计划、信托计划以及未在银行间市场及证券交易所市场交易的
投资银行部牵头包装的结构化融资业务以外的非标准化债权资产等行为进行控
制管理。坚持审慎、稳健的原则，对同业投资产品的资金投向事前与发行、发
行公司或者融资主体确认，不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产
品、结构过于复杂的金融产品、二级市场公开交易的股票或与其相关的产品，
以及未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。
3、信息系统控制
按照《商业银行信息科技风险管理指引》《中国人民银行关于加强银行数据
集中安全工作的指导意见》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
本行制订了《信息科技治理管理办法》，并建立了相对完善的信息科技治理机制。
信息安全方面，本行制订了《信息安全管理手册》《系统安全管理办法》
《网络安全管理办法》《信息安全事件管理办法》《信息安全合规管理实施细则》
《信息安全管理组织建设管理办法》《信息安全管理体系有效性测量管理办法》
《信息安全管理体系文件和记录控制管理实施细则》及《信息安全管理体系适
用性声明》等制度办法。
信息管理方面，本行建立了《主机系统运行维护实施细则》《主机系统安全
管理实施细则》《终端安全管理实施细则》《支行机房科技管理实施细则》《用户
口令安全管理实施细则》《应用系统运行维护实施细则》《移动介质安全管理实
施细则》《信息系统安全检查管理实施细则》等细则。
信息资产管理方面，本行制订了《信息资产管理办法》《信息资产风险评估
管理办法》等制度办法。
灾备管理方面，本行制订了《信息系统灾难恢复预案》《信息系统灾难备份
管理办法》等制度办法。
4、会计管理控制
本行对各单独核算的分支机构实行财务垂直管理，确保分支机构会计核算
的一致性。本行按照相关会计准则和会计制度的规定，结合公司实际情况，制
1-26
定财务管理制度，明确了财务人员的职责与分工及具体业务核算办法，强化会
计基础工作，不断提高会计信息质量。
本行计划财务部负责拟定本行的财务制度及财务资源配置方案；负责拟定
财务预算办法，组织、平衡、汇总财务预算；负责财务收支的统一管理和财务
支出及损失处置的控制；负责本级财务的管理；负责完善财务管理信息系统；
负责资本金的管理；负责财务决算审查的相关工作；负责对下辖分支机构财务
管理进行指导、检查和监督；负责处理税收事务工作；负责本行财务分析和编
写财务报告。
本行计划财务部对本行盈利管理的有效性负责；对财务制度的完整性、有
效性和合规性负责；对绩效评价和财务资源配置的合理性负责；对本行经营过
程中财务收支的规范性和财务程序控制的有效性负责；对本级及下辖分支机构
财务管理的合规性负责。
本行建立了《资产负债管理办法》《内部资金转移定价管理办法》《会计核
算管理办法》《利率管理办法》《存款利率定价管理办法》《资本管理办法》《资
本应急预案》《并表管理办法》及《财务预算管理办法》等主要会计管理制度，
涵盖所有业务环节，并具有较强的针对性、操作性。
（三）本行内部控制评价情况
关于本行2018年度、2019年度、2020年度内部控制情况，本行董事会分别
出具了《2018年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制评价报告》和《2020
年度内部控制评价报告》，认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
1-27
（四）注册会计师对本行内部控制的评价意见
2018年度、2019年度及2020年度，立信对本行财务报告的内部控制有效性
进行了审计， 并分别出具了“信会师报字[2019]第ZH10083号”、“信会师报字
[2020]第ZH10021号”和“信会师报字[2021]第ZH10032号”《内部控制审计报告》。
报 告 认 为 ， 本 行 于2018年12月31日 、2019年12月31日 、2020年12月31日 按 照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（五）中国银保监会无锡监管分局出具的监管意见
2021年12月29日，无锡银保监分局出具了《中国银保监会无锡监管分局关
于无锡农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（锡银保监函〔2021〕85
号），对本行的基本情况发表了明确监管意见。其中，无锡银保监分局对本行内
部控制方面的监管意见如下：“无锡农商行不断加强内部控制措施，完善规章制
度体系，优化经营管理体制，建立了操作风险、内控与合规管理三合一制度管
理系统，内控制度有效性和健全性不断增强。2018年至今无锡农商行无严重违
法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件”。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人《公司章程》及历次董事会、股东大会相关文件；
查阅了申请人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；查阅申请人关联交
易管理相关制度文件；审阅了申请人报告期内的审计报告和审阅报告及后附的
财务报表及相关附注，并取得关联交易明细。
经核查，保荐机构认为：申请人相关公司治理机制建立健全，报告期内申
请人股权结构分散，无控股股东、实际控制人，申请人与主要股东之间所发生
的关联交易均为申请人正常业务，且履行了相应的内部决策程序。申请人向主
要股东发放的贷款和资金往来业务均严格按照中国人民银行和中国银保监会的
规定开展，不存在违规占用上市公司资金的情形，申请人不存在主要股东挪用
申请人资金偿还大额负债的风险；申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，
交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易
1-28
一致，不存在异常交易的情形；申请人严格按照相关规定从严认定关联方，并
设立关联交易控制委员会对全行关联交易进行管控，报告期内关联交易对申请
人的经营成果影响较小，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的
情形；申请人已按照监管部门的规定，对各项业务建立了完善的内部控制体系，
相关内控制度健全，并有效运行。
问题 3、关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查是否存在资金池;（2）报告期
内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及
预期的情况及风险;（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核查，是否存在资金池。
截至2021年9月末，本行所有理财产品均为非保本理财，不存在保本理财产
品。对于2020年以前的保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投
资风险，因此纳入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按
照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相
关收益及风险均由理财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利
获得回报。因此，非保本理财未纳入本行合并报表范围，报告期内均在表外核
算。
截至2021年9月末、2020年末、2019年末、2018年末，本行保本理财均在表
内核算、非保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产
品规模及占比情况如下：
单位：千元、%
1-29
理财产品 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
余额 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财
- - - - 958,630.00 6.46 2,733,020.00 20.75
产品
其中：预
期收益型 - - - - 958,630.00 6.46 2,733,020.00 20.75
产品
非保本理
17,830,137.80 100 17,074,329.70 100 13,878,106.90 93.54 10,440,470.00 79.25
财产品
其中：净
16,824,557.80 94.36 13,676,089.70 80.10 5,032,986.90 33.92 - -
值型产品
预期收益
1,005,580.00 5.64 3,398,240.00 19.90 8,845,120.00 59.62 10,440,470.00 79.25
型产品
合计 17,830,137.80 100 17,074,329.70 100 14,836,736.90 100 13,173,490.00 100
截至2021年9月末及2020年末，本行未发行保本理财产品，发行的理财产品
均为非保本理财，非保本理财的产品规模分别为178.30亿元及170.74亿元。截至
2019年末及2018年末，本行发行的保本理财规模分别为9.59亿元和27.33亿元，
占比分别为6.46%和20.75%，均为预期收益型产品；发行的非保本理财的产品
规模分别为138.78亿元和104.40亿元，占比分别为93.54%和79.25%。
（一）理财产品的期限结构
截至2021年9月末、2020年末、2019年末、2018年末，本行保本理财产品的
期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
理财产品 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以
- - - - - - - -
下
3-6 个月 - - - - 267,630.00 27.92 615,270.00 22.51
6 个 月-1
- - - - 620,720.00 64.75 2,006,350.00 73.41
年
1 年以上 - - - - 70,280.00 7.33 111,400.00 4.08
合计 - - - - 958,630.00 100 2,733,020.00 100
1-30
截至2021年9月末、2020年末、2019年末、2018年末，本行非保本理财产品
的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
理财
产品 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个
月以 5,292,264.90 29.68 5,368,362.90 31.44 2,794,065.90 20.13 1,591,940.00 15.25
下
3-6
2,605,055.60 14.61 3,209,353.90 18.80 1,960,730.00 14.13 2,039,480.00 19.53
个月
6 个
月-1 8,783,828.90 49.27 7,530,410.90 44.10 7,106,338.00 51.21 5,356,110.00 51.30
年
1 年
1,148,988.40 6.44 966,202.00 5.66 2,016,973.00 14.53 1,452,940.00 13.92
以上
合计 17,830,137.80 100 17,074,329.70 100 13,878,106.90 100 10,440,470.00 100
（二）理财产品合规运营情况
本行每只理财产品能做到与所投资资产相对应，做到单独管理、单独建账
和单独核算，未开展或参与具有滚动发行、集合运行、分离定价特征的资金池
理财业务。本行理财业务已建立单独管理、单独建账和单独核算的“三单”管理
机制。单只理财产品均以理财产品名义于交易所、银行间单独开户进行投资交
易；利用Comstar理财产品管理系统实现独立的投资交易审批管理、投资明细账
的建立以及单独的会计账务处理，确保投资资产逐项清晰明确；单只理财产品
与托管机构对账后按日出具估值表，按月出具资产负债表、利润表、产品净值
变动表等财务会计报表。本行新发行的净值型理财严格按照资管新规及理财新
规要求进行产品设立、投资及运营，未开展或参与具有滚动发行、集合运行、
分离定价特征的资金池理财业务。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险
（一）本行主要理财投资业务的底层资产情况
1-31
截至2021年9月末，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月末
项目
余额 占比
国债等利率债券 1,343,135.70 7.42
信用债 8,902,581.60 49.18
债券
其中：AA+（含）以上 7,061,749.60 39.01
AA+以下 1,840,832.00 10.17
货币市场工具类 1,681,419.50 9.29
非标准化债权类资产 5,865,731.30 32.40
权益类投资 - -
公募基金 308,867.60 1.71
其他 - -
合计 18,101,735.70 100
截至2021年9月末，本行理财产品投资穿透至底层标的的资产中，信用债占
比最高，为49.18%，其次为非标准化债权类资产，占比32.40%，以及货币市场
工具，占比9.29%，整体风险可控。
（二）底层资产运行情况及风险
截至2021年9月末，本行理财产品均为非保本型理财，底层资产以信用债为
主；本行积极落实和响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《商
业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内
均能够及时兑付，未出现过重大不利或不及预期的情形。
报告期内，本行发行的非保本理财根据合同约定，不承担刚兑义务，本行
承担的相关风险敞口仅为应收取的管理费，风险敞口较小；对于可能出现的风
险，本行已制定了必要的计划和应对方案，理财业务所涉及的底层资产仅为本
行2020年度审计报告口径总资产的10.06%，相关收入占营业收入比例较小。本
行表外理财业务的最大损失风险敞口为理财产品的手续费，如底层资产出现不
及预期的情形，不会对本行财务状况造成重大影响。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
1-32
（一）报告期内本行理财产品结构变动情况
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
理财
产品 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理
- - - - 958,630.00 6.46 2,733,020.00 20.75
财产品
非保本
理财产 17,830,137.80 100 17,074,329.70 100 13,878,106.90 93.54 10,440,470.00 79.25
品
合计 17,830,137.80 100 17,074,329.70 100 14,836,736.90 100 13,173,490.00 100
截至2021年9月末，本行无保本理财产品，非保本理财产品余额为178.30亿
元，较2020年末增长4.43%，非保本理财产品余额小幅增长。
（二）本行执行资管新规的情况
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）
要求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至2020年度，要求金融机构在过
渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行
全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金
融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、
外汇局等部门，充分考虑2020年以来疫情影响的实际情况，在坚持资管新规政
策框架和监管要求的前提下，审慎研究决定，延长指导意见的过渡期至2021年
底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业
规范发展。
（1）非标债权投资要求
《商业银行理财业务监督管理办法》第三十九条要求：（一）确保理财产
品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审
查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全
部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得
1-33
超过发行人资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债
权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过发
行人上一年度审计报告披露总资产的4%。
本行理财产品中存量非标准化债权类资产为理财直接融资工具，其投资均
需通过投资决策委员会审批后通过方可投资，比照自营贷款进行风险管理同时
纳入全行统一信用风险管理体系，该类资产投资占比、期限规定符合理财新规
要求。
截至2021年9月末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额58.66亿元，
占本行2020年度审计报告披露总资产的3.26%；理财资金单项最大金额非标准化
债权类投资金额3亿元，占本行2020年度资本净额的1.54%，均符合监管要求。
综上，资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项
目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
（2）杠杆率控制方面
资管新规对不同类型产品杠杆水平作出了限制，商业银行每只开放式公募
理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财
产品的杠杆水平不得超过200%。截至2021年9月30日，本行存续的非保本理财
产品中杠杆率最高为101.57%。其中，封闭式产品的杠杆率最高为101.57%，开
放式产品的杠杆率最高为101.32%。本行严格控制理财产品杠杆率，产品保持充
足流动性，截至2021年9月末，本行理财产品杠杆率符合新规要求。
（3）流动性风险管理
本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理。本行利用Comstar理财
产品管理系统进行实时监测及预警开放式理财产品所投资资产的流动性，持有
不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行
票据和政策性金融债券，确保开放式净值型理财持有足够的现金、活期存款、
国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产，与投资者赎
回需求相匹配，以备支付理财产品投资者的赎回款项。
Comstar理财产品管理系统通过查询已实现及未实现现金流，实现现金流测
1-34
算及现金流缺口，有效防范流动性风险发生；另通过灵活设置各类检核项（例
如：资管新规杠杆率、不低于5%的流动性资产检核要求），实现事前事后市场
风险管理；并可设置赎回比例及高流动性资产类别模拟大额赎回对产品的影响
实现对净值型理财产品的压力测试。
（4）嵌套层数方面
根据资管新规要求资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募
证券投资基金以外的资管产品，目前本行理财产品持有的资产不存在多层嵌套
的情况。
（5）结构化安排方面
截至2021年9月末，本行所发行理财产品不存在分级结构，目前发行的全部
为固定收益类产品，未发行权益、商品及金融衍生类理财产品，不涉及结构化
安排，符合最新监管要求。
（三）产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登
记系统进行了理财产品报备。
（四）完成理财整改
2018年4月27日资管新规出台后，本行即积极组织应对，存量保本理财产品
已在2020年9月底前压降整改完毕，在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管
理、结构化安排、嵌套层数等方面进行整改，截至2021年末已完成理财整改，
存续理财产品已全部符合资管新规要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人理财业务相关管理办法和制度文件，核查了申请人
保本理财产品和非保本理财产品相关明细，核查了理财投资业务相关底层资产
质量情况，取得并审阅了主要理财产品说明书和理财产品合同，分析了申请人
理财产品的期限结构及产品结构；审阅了申请人理财业务过渡期整改计划，核
查了申请人的整改情况及资管新规后产品报备情况。
1-35
经核查，保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的
规定，申请人自资管新规发布后，严格按照过渡期计划整改，截至2021年9月末
无保本理财产品；申请人理财业务单独管理、单独建账、单独核算，报告期内
不存在资金池的情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等
固定收益类资产，相关底层投资资产运行稳健、整体风险可控，未出现重大不
利、不及预期的情况；资管新规发布后，申请人制定了有效合理的过渡期安排，
理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规。
问题 4、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资
的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，
说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;（2）
同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况。
（一）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
报告期内，申请人同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交
易的金融资产或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、
资产支持证券、理财产品、资产管理计划和信托计划、基金等。
报告期内，申请人各类同业投资构成情况如下：
单位：千元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政策性银行债
4,279,776 15.16 5,388,981 17.75 4,570,237 15.03 1,746,762 6.28
券
1-36
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构债券 3,413,989 12.09 6,322,604 20.83 5,330,472 17.53 5,694,168 20.46
同业存单 7,461,983 26.43 5,908,045 19.46 7,759,525 25.53 11,551,595 41.52
资产支持证券 180 0.00 15,039 0.05 3,160 0.01 71,514 0.26
理财产品 0 0.00 0 0.00 20,590 0.07 50,000 0.18
资产管理计划
270,000 0.96 440,000 1.45 2,440,762 8.03 6,639,161 23.86
和信托计划
基金投资 8,520,309 30.18 8,117,421 26.74 7,734,732 25.44 1,220,770 4.39
债权融资计划 4,287,000 15.18 4,167,000 13.73 2,540,000 8.36 850,000 3.05
合计 28,233,238 100.00 30,359,090 100.00 30,399,478 100.00 27,823,971 100.00
截至2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，
申请人同业投资金额分别为282.33亿元、303.59亿元、303.99亿元及278.24亿元。
报告期内，受监管压缩同业投资的要求及申请人资产摆布安排，申请人同业投
资基本呈下降态势。
截至报告期各期末，申请人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元
2021 年 3 个月
3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
9 月 30 日 至1年
政策性银行债
360,749 1,419,458 943,249 1,556,320 4,279,776
券
金融机构债券 240,003 250,251 2,293,736 630,000 3,413,989
同业存单 1,195,261 6,266,722 - - 7,461,983
资产支持证券 180 - - - 180
理财产品 - - - - -
资产管理计划
- 270,000 - - 270,000
和信托计划
基金投资 8,520,309 - - - 8,520,309
债权融资计划 600,000 1,280,000 2,407,000 - 4,287,000
合计 10,916,502 9,486,431 5,643,984 2,186,320 28,233,238
1-37
单位：千元
2020 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日
政策性银行
- 515,437 3,174,729 1,698,816 5,388,981
债券
金融机构债
800,000 2,525,000 2,517,555 480,049 6,322,604
券
同业存单 696,843 5,211,202 - - 5,908,045
资产支持证
- 15,039 - - 15,039
券
理财产品 - - - - -
资产管理计
划和信托计 - 195,000 245,000 - 440,000
划
基金投资 8,117,421 - - - 8,117,421
债权融资计
- 1,000,000 3,167,000 - 4,167,000
划
合计 9,614,264 9,461,677 9,104,285 2,178,865 30,359,090
单位：千元
2019 年 3 个月至 1
3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日 年
政策性银行债
- 110,755 3,464,324 995,157 4,570,237
券
金融机构债券 190,000 200,000 4,519,972 420,500 5,330,472
同业存单 2,984,655 4,774,870 - - 7,759,525
资产支持证券 - - 3,160 - 3,160
理财产品 - - 20,590 - 20,590
资产管理计划
831,890 1,363,872 245,000 - 2,440,762
和信托计划
基金投资 7,734,732 - - - 7,734,732
债权融资计划 - 100,000 2,440,000 - 2,540,000
合计 11,741,277 6,549,497 10,693,047 1,415,657 30,399,478
1-38
单位：千元
2018 年 3 个月至 1
3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日 年
政策性银行债
9,999 - 1,091,034 645,729 1,746,762
券
金融机构债券 - 1,017,412 4,014,728 662,027 5,694,168
同业存单 4,281,377 7,270,217 - - 11,551,595
资产支持证券 - 59,290 12,224 - 71,514
理财产品 - 50,000 - - 50,000
资产管理计划
2,651,451 2,462,430 1,525,280 - 6,639,161
和信托计划
基金投资 1,220,770 - - - 1,220,770
债权融资计划 - - 850,000 - 850,000
合计 8,163,598 10,859,350 7,493,267 1,307,756 27,823,971
从期限结构看，截至2021年9月30日，申请人同业投资资产期限结构为3个
月内、3个月至1年、1年至5年、5年以上的占比分别为38.67%、33.60% 、
19.99%、7.74%，期限分布较为合理。从投资的产品类型上看，基金投资以3个
月以内为主，同业存单以3个月至1年为主，政策性银行债券以5年以上为主。
（二）同业投资减值准备计提情况
截至2021年9月30日，申请人同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元
减值准备计提 减值准备计
项目 账面余额 账面净值
比例（%） 提金额
政策性银行债券 4,279,776 - - 4,279,776
金融机构债券 3,413,989 0.07 2,389 3,411,600
同业存单 7,461,983 0.04 2,850 7,459,133
资产支持证券 180 - - 180
理财产品 - - - -
资产管理计划和信托
270,000 4.11 11,097 258,903
计划
基金投资 8,520,309 - - 8,520,309
1-39
减值准备计提 减值准备计
项目 账面余额 账面净值
比例（%） 提金额
债权融资计划 4,287,000 4.11 176,196 4,110,804
合计 28,233,238 0.68 192,532 28,040,706
申请人根据同业投资实际信用风险情况，参照《无锡农村商业银行股份有
限公司准备金计提管理办法》规定对相应资产计提减值准备，减值准备计提充
分。
（三）投资对手方涉及风险银行情况
报告期内，申请人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信
制度，在申请人风险管理部门制定的授权范围内严格进行投资。截至2021年9月
30日，申请人不存在投资对手方涉及风险银行情况。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监
管规定和要求
申请人同业投资中存在“非标”产品，主要包括北金所债权融资计划、资产
管理计划及信托计划。截至2021年9月30日，申请人同业投资中“非标”产品账面
余额合计45.57亿元，占同业投资余额的16.14%。申请人制定严格的内控制度和
风控措施，制定并出台了《无锡农村商业银行股份有限公司非标准化债权资产
业务管理办法》等，对相关业务的投资范围、办理流程、准入标准管理、调查
与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。报告期内，申请人根据
银行业监管部门要求定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，申
请人非标资产投资业务运行稳定，不存在因违反相关规定而被监管机构处罚的
情形。
申请人投后管理要求均在每一类同业投资产品操作规程中做了相关要求，
并根据《金融资产减值损失评估实施细则》对非标资产开展减值损失评估，按
照《准备金计提管理办法》规定计提减值准备。截至2021年9月30日，申请人合
计计提非标类资产减值准备1.87亿元，占全部非标资产余额的4.11%，减值准备
计提充分，能够覆盖相关资产可能预计的风险。
三、保荐机构核查意见
1-40
保荐机构核查了申请人同业投资明细，查阅了申请人同业投资及减值计提
的相关制度；查阅了申请人同业投资是否涉及风险银行业务相关材料。
经核查，保荐机构认为，报告期内申请人同业投资规模整体下降，投资对
手方不涉及风险银行。同业投资中部分非标产品存在信用风险，申请人根据相
应资产风险特征，按照会计准则要求对相关资产审慎计提减值准备。申请人未
收到监管部门对于同业非标投资方面的处罚，申请人同业非标投资符合相关监
管规定。
问题 5、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务
的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权
利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大
经营风险;（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务
发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重
大经营风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行所从事的，按照现行会计准则不列入资产负债表内，
不影响资产负债总额，但能影响当期损益的业务。从业务情况看，本行表外业
务主要包括信用承诺业务、委托贷款业务、表外理财业务。
截至 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日，本行信用承诺业务余额分别为 252.17 亿元、201.21 亿元、191.20 亿
元和 143.47 亿元。其中，截至 2021 年 9 月 30 日的信用承诺规模明细情况如下：
单位：千元
项目 2021 年 9 月 30 日
贷款承诺 2,356,655
1-41
项目 2021 年 9 月 30 日
银行承兑汇票 22,555,747
保函 290,998
信用证 13,610
合计 25,217,010
截至 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日，本行委托贷款规模分别为 0.02 亿元、0.04 亿元、0.095 亿元和 0.08
亿元。
截至 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日，本行发起设立但未纳入本行合并财务报表范围的非保本理财产品规
模分别为 178.30 亿元、170.74 亿元、138.78 亿元和 104.40 亿元。
（一）信用承诺业务相关情况
本行信用承诺业务可根据业务内容的不同划分为承诺类业务和担保类业务。
其中，承诺类业务是指本行在未来某一时期按照事先约定的条件向客户提供约
定的信用的中间业务，包括出具贷款意向书、贷款承诺函及信贷证明等业务；
担保类业务是指本行应业务本行的要求，以担保函、担保承诺函、备用信用证
等形式为债务人履行约定义务提供担保，并按规定向业务本行收取手续费和相
关费用的业务，主要包括银行承兑汇票承兑业务、信用证及保函等。
本行贷款承诺业务是指本行应业务本行的申请，在业务本行的项目通过可
行性研究后，本行对项目进行评估论证，在项目符合本行信贷投向和贷款条件
的前提下，对业务本行承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提供一定额
度和期限的贷款的业务。贷款承诺按法律效力分为实质性贷款承诺和意向性贷
款承诺。贷款承诺分为不可撤销贷款承诺和可撤销贷款承诺。不可撤销贷款承
诺函具有法律约束力，在有效期内不经业务本行同意本行不得自行撤销承诺。
可撤销贷款承诺函是本行表示与业务本行有共同合作意愿的书面文件，若业务
本行没有达到本行要求，本行可以撤销该项承诺。可撤销贷款承诺函不具有法
律约束力。
1-42
本行未使用的信用卡额度业务是指本行根据申领人的申请及资信状况向申
领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。本
行向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺
随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款，
做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合本行信用卡业务准入条件并
按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费；本行依据合同约定对客户未全额
还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进
行管制、冻结等处理。
本行银行承兑汇票业务是指由业务本行签发，并由业务本行向本行申请，
由本行承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应当
按照协议约定及时承兑汇票，享有对业务本行经营情况、关联交易情况、票款
使用情况进行检查和监督等权利，业务本行有权按照协议约定申请和使用银行
承兑汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映业务本行资信情况的相
关资料，确保相关交易具有真实交易背景等。
本行信用证业务是指本行依照业务本行的申请开出的，凭符合信用证条款
的单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证开立后不可
撤销、不可转让，仅限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，业务本行
向本行提供的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，
并向本行提交买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；
本行根据国家法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证，
如业务本行发生违约，本行有权自业务本行在本行开立的账户内扣押应予偿还
的债务本息、罚息等。
本行保函业务是指本行应业务本行的书面申请，向受益人出具的书面保证，
为业务本行按照合约履行的某种经济行为提供担保，保证在被担保人不履行合
约项下责任或义务时，由本行按保函的约定履行债务或承担责任的信贷业务。
根据合同约定，业务本行和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保
证真实、准确、完整、合法和有效，并接受本行的监督。
2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行信用承诺业务收入
1-43
分别为 158.13 万元、186.89 万元、65.35 万元和 33.42 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，本行按照新金融工具准则要求对信用承诺业务计提
减值准备金额为 0.52 亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。具体情
况如下：
单位：千元
2021年9月30日
项目
金额 减值准备
贷款承诺 2,356,655 19,999
银行承兑汇票 22,555,747 31,416
保函 290,998 754
信用证 13,610 135
合计 25,217,010 52,304
报告期内，本行制定了信用承诺业务相关制度并严格执行，上述表外业务
不存在使用杠杆的情况。
（二）委托贷款业务相关情况
本行委托贷款业务是指本行接受政府部门、企业或个人的委托，以其提供
的资金发放委托贷款。委托贷款业务均不由本行承担任何信贷风险，本行以代
理人的身份，根据委托方的指示持有和管理这些资产及负债，并就提供的服务
收取手续费。
本行替第三方贷款人发放委托贷款，第三方贷款人自行确定委托贷款的借
款人以及委托贷款的要求和条款，包括贷款目的、金额、利率及还款安排，对
借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查，并承担委托贷款
的相关信用风险。本行不替代委托人确定借款人，不参与贷款决策，不提供各
种形式担保或替代借款人确定担保人，本行按照委托贷款协议约定履行相应职
责并收取一定的手续费，但贷款发生损失的风险由第三方贷款人承担。
根据相关法律法规，本行制定了委托贷款业务相关制度，本行委托贷款业
务主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放
与收回和贷后管理等环节。本行受委托方委托，协助委托人严格监督借款人贷
1-44
款使用，并协助委托人做好贷款本息收回工作，委托贷款贷后管理依照本行贷
后管理相关制度执行。
2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行委托贷款业务收入
分别为 0 万元、4.53 万元、5.38 万元和 0.34 万元。
本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对其计提减值准备，
本行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。本行制定了委托贷款业务相关制度
并严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行
相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
本行的非保本理财业务是指本行按照与客户事先约定的投资计划和方式，
以客户支付的本金进行投资和资产管理，根据约定条件和实际投资收益向客户
支付收益的业务，投资风险由客户承担。
1、销售方式
报告期内，本行非保本理财产品全部通过行内渠道及行外代销进行销售，
行内销售部门为零售业务部，销售渠道包括柜面、网上银行、手机银行等。
2、运作模式
报告期内，本行非保本理财产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私
募产品，均为固定收益类产品。本行接受投资者委托，按照事先与投资者约定
的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理，
通过发行非保本理财产品募集资金投向符合产品说明书中限定范围的资产。
3、收益情况
2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度，本行非保本理财实现的
收益（中间业务收入）分别为 1.43 亿元、1.43 亿元、0.51 亿元和 0.13 亿元。
4、资产减值情况
根据银保监会《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定，金融
1-45
机构应当按照资产管理产品管理费收入的 10%计提风险准备金，或者按照规定
计量操作风险资本或相应风险资本准备。本行按要求计提操作风险资本准备，
计提比例符合要求。
5、杠杆情况
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监
督管理办法》的规定，商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过
140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过
200%。截至 2021 年 9 月 30 日，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净
资产的 101.57%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 101.57%，开放式
产品的总资产最高为净资产的 101.32%。本行严格控制非保本理财产品的杠杆
率水平，杠杆率水平符合前述规定要求。
6、各自承担的权利义务约定
报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，本行已
在非保本理财产品《风险揭示书》等文件中明确：“本理财产品有投资风险，不
保证本金和收益，可能会因市场变动而导致本金和收益全部损失，您应充分认
识投资风险，谨慎投资。投资者在签署《理财合同》前应详细阅知产品说明书
及本风险揭示书所载内容并签署确认，投资者在本风险揭示书上的签署行为即
表示客户已充分了解并愿意承担本理财产品项下的各项风险。” 客户需签字明确
相关义务。
本行主要承担以下权利和义务：（1）享有的权利：根据理财产品协议的约
定条件，收取产品相关费用；（2）承担的义务：管理和运用客户的理财资金，
根据理财产品协议的约定条件和实际投资收益情况向客户支付理财收益。
客户主要承担以下权利和义务：（1）享有的权利：依照理财产品协议的约
定获得理财收益；（2）承担的义务：在购买理财产品前，了解产品具体情况，
充分认识由于国内外各种政治、经济因素以及各种突发事件、不可抗力可能对
产品所构成的投资风险，并愿意承担以上风险。客户购买资金应为自有合法合
规资金，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资理财产品。
1-46
7、经营风险情况
本行理财业务自开办以来始终坚持合规经营、严控风险的管理理念，能够
根据监管要求从严掌握商业银行风险计量，能够以监管要求为准绳根据业务真
实属性和风险状况，及时计量资本和风险准备影响。同时，理财业务的前中后
台业务的申报、审批、执行等全流程均在全行授权方案和审批规则体系下开展，
有效避免本行表外业务受到跨市场、交叉性传染。本行已形成较为完善的理财
业务制度及内控体系，有效保障理财业务的稳健运行，本行发行的非保本理财
产品均不存在刚性兑付，不存在重大经营风险。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买自身发行的表
外理财产品，以及使用表内自营资金购买上述其他表外业务两种情形。报告期
内，本行不存在使用表内自营资金购买自身发行的表外理财产品的情形，亦不
存在使用表内自营资金购买自身银行承兑汇票、开出信用证、开出保证和贷款
承诺等上述其他表外业务的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买自身发行的表内理
财产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，本行不
存在使用表外理财资金购买自身发行的表内理财产品的情形，亦不存在将表内
业务转为银行承兑汇票、开出信用证、开出保证和贷款承诺等上述其他表外业
务的情形。
综上所述，报告期内，本行不存在前述使用表内资产购买表外资产、将表
内业务转表外业务的情形，表外相关业务运营合规，报告期内未曾因上述业务
合规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存在重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；获取并查阅
了申请人各类表外业务相关制度；获取并查阅了申请人各类表外业务的期末清
1-47
单；获取并查阅了申请人非保本理财产品明细及非保本理财产品的产品说明书、
风险揭示书等，检查了申请人的权利义务约定等相关内容。
经核查，保荐机构认为：申请人各类表外业务开展符合相关监管规定，相
关表外业务投资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完
善，不存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表
外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
问题6、关于不良贷款。2018年至2020年，申请人不良贷款率分别为1.24%、
1.21%、1.1%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，
是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符；（2）
报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷
款的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同
规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷
款划分是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减
值准备是否与贷款的实际情况相符
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行不良贷款余额分别为 9.37 亿元、10.30 亿元、10.98 亿元和 10.85
亿元，本行不良贷款比率分别为 1.24%、1.21%、1.10%以及 0.93%。
（一）本行贷款划分依据
根据中国银保监会的相关规定，本行对发放贷款和垫款进行风险分类，通
过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的风险
状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收的
1-48
可能性，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、
可疑和损失类贷款为不良贷款。本行五级风险分类划分的核心定义为：
正常类信贷资产是指客户能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能
按时足额偿还的信贷资产。
关注类信贷资产是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可
能对偿还产生不利影响的因素的信贷资产。
次级类信贷资产是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营
业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失的信贷
资产。
可疑类信贷资产是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯
定会造成较大损失的信贷资产。
损失类信贷资产是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，
本息仍然无法收回，或只能收回极少部分的信贷资产。
本行制定了《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》，
在中国银保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的
基础上，将本行公司客户信贷资产根据风险程度进一步细分为：正常 1、正常 2、
正常 3、关注 1、关注 2、关注 3、次级 1、次级 2、可疑、损失十个等级。
（二）本行各类别贷款具体比例
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行贷款五级分类情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 114,886,312 98.78 98,200,330 98.50 83,584,985 98.42 73,895,350 98.08
关注类 333,995 0.29 394,534 0.40 315,332 0.37 510,575 0.68
次级类 225,158 0.19 639,316 0.64 504,882 0.59 468,177 0.62
可疑类 774,071 0.67 376,284 0.38 410,001 0.48 339,534 0.45
1-49
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
损失类 85,770 0.07 82,785 0.08 115,466 0.14 128,889 0.17
贷款和垫款总 100.0
116,305,306 100.00 99,693,249 100.00 84,930,666 75,342,525 100.00
额 0
其中：不良贷
款余额/不良贷 1,084,999 0.93 1,098,385 1.10 1,030,349 1.21 936,600 1.24
款率
报告期内，本行不良贷款率逐年下降。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日，本行按照监管分类标准确认
的不良贷款余额分别为 9.37 亿元、10.30 亿元、10.98 亿元和 10.85 亿元，不良贷
款率分别为 1.24%、1.21%、1.10%和 0.93%，总体呈逐年下降趋势。
（三）本行不良贷款的划分充分、完整
报告期内，本行始终依据《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险
分类管理办法》规定的程序和频率进行信贷资产风险分类。在划分过程中，本
行主要根据信贷资产按时、足额回收的可能性，在以逾期天数作为信贷资产风
险分类认定依据的基础上，充分挖掘影响客户本息偿还能力的各种因素，通过
现场、非现场查阅和分析手段，获取借款人的财务、非财务、现金流量和担保
人、关联方等各方面信息，从严执行信贷资产风险分类标准，应入尽入，确保
信贷资产风险分类真实、准确，充分揭示信贷资产风险真实形态。在执行线下
信贷资产的五级分类时，本行需依次经过客户经理搜集材料发起初步分类、经
办行初分、业务相关机构进行审核，由业务相关机构分类审核岗、业务相关机
构负责人、业务相关机构分管领导及信贷资产风险分类认定委员会依次在权限
内进行认定；在执行线上贷款的五级分类时，本行通过系统预设的分类矩阵对
相关贷款逐日评价、自动分类。
对于风险状况发生重大变化的贷款，本行实施动态分类调整，通过利用大
数据准确识别和处置风险、优化贷后管理，提高分类质效、每季度组织开展贷
款分类自查和不良贷款排查等措施及时对客户贷款分类进行调整，对于不良贷
款的划分制度完善，依据充分。
（四）本行逾期 90 天以上贷款划入不良贷款情况
1-50
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行贷款逾期情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
未逾期 115,266,768 99.12 98,798,886 99.10 84,142,326 99.07 74,332,972 98.66
逾期 1 天至 90 天
130,889 0.11 149,359 0.15 106,769 0.13 237,051 0.31
（含 90 天）
逾期 90 天至 360
191,663 0.16 440,057 0.44 210,556 0.25 275,269 0.37
天（含 360 天）
逾期 360 天至 3
561,930 0.48 180,269 0.18 267,145 0.31 284,258 0.38
年（含 3 年）
逾期 3 年以上 154,056 0.13 124,678 0.13 203,870 0.24 212,975 0.28
贷款和垫款总额 116,305,306 100.00 99,693,249 100.00 84,930,666 100.00 75,342,525 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行逾期贷款占贷款和垫款总额比例分别为 1.34%、0.93%、0.90%
和 0.88%，整体占比较小，且呈下降态势。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行逾期 90 天以上贷款余额与不良贷款比例情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
逾期 90 天以上贷款 907,650 745,004 681,571 772,502
不良贷款余额 1,084,999 1,098,385 1,030,349 936,600
逾期 90 天以上贷款
83.65 67.83 66.15 82.48
余额与不良贷款比例
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行逾期 90 天以上贷款分别为 7.73 亿元、6.82 亿元、7.45 亿元和
9.08亿元，逾期 90 天以上贷款占不良贷款的比例分别为 82.48%、66.15%、67.83%
和 83.65%。截至 2021 年 9 月 30 日，本行逾期 90 天以上贷款均已划入不良贷
款。
1-51
（五）本行相关减值准备与贷款的实际情况相符
1、本行贷款减值准备计提方法
2018 年度，本行采用个别方式及组合方式评估贷款的减值损失。对于单项
金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款采用个别方式评估其减值损失。当
有客观证据表明贷款发生减值时，以贷款账面金额与该贷款预计未来现金流量
现值之间的差额确认资产减值损失。对于已以个别方式评估但没有客观证据表
明已发生减值的贷款以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的同类贷款，
将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值评估，并根据评估结果
确定以组合方式评估的贷款减值准备。
新金融工具准则实施前，本行依据《企业会计准则》第 22 号有关减值的概
念来衡量贷款减值、决定贷款损失准备水准以及确认年内计提的准备金。贷款
损失准备以贷款的账面价值与其预计可收回金额的差额计量。预计可收回金额
为贷款的未来现金流现值，包括而不限于以各类担保方式担保的回收价值。
2019 年 1 月 1 日起，本行执行新金融工具准则。本行将发放贷款及垫款分
类为以摊余成本计量的金融资产。本行结合前瞻性信息进行预期信用损失评估。
对于纳入预期信用损失计量的金融工具，本行评估相关金融工具的信用风险自
初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确
认预期信用损失：
阶段一：自初始确认后信用风险并未显著增加的金融工具。
阶段二：自初始确认后信用风险显著增加，但并未将其视为已发生信用减
值的金融工具。
阶段三：已发生信用减值的金融工具。
阶段一金融工具按照相当于该金融工具 12 个月内预期信用损失的金额计量
其损失准备，阶段二和阶段三金融工具按照相当于该金融工具整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备。
2、本行贷款减值准备计提分布情况
1-52
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行贷款损失准备余额分别为 21.99 亿元、29.69 亿元、39.09 亿元和
49.84 亿元，占本行发放贷款及垫款总额（贷款拨备率）2.91%、3.50%、3.92%
和 4.28%。本行贷款损失准备金额上升、占比上升，一方面是本行贷款总量上
升所致；另一方面，结合监管要求和本行审慎稳健的经营理念，考虑到疫情导
致经济环境变化，进而增加信贷客户信用风险的可能性，本行在盈利能力允许
的情况下，增厚拨备、夯实家底，以增强抵御各种不利因素冲击的能力。
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 3,908,881 2,969,215 2,389,235 1,764,193
新金融工具准则的影响 - - 190,518 -
本期计提 1,093,082 1,268,143 716,500 800,654
本期核销 -69,795 -430,292 -157,567 -373,309
本期转回 51,505 101,815 21,047 7,179
期末余额 4,983,673 3,908,881 2,969,215 2,198,717
占贷款总额比例 4.28% 3.92% 3.50% 2.91%
本行贷款核销金额主要与当期贷款质量有关。2020 年内，受疫情影响，本
行贷款客户还款能力下降，本行相应提高了贷款核销金额。报告期内，本行转
回的贷款损失准备均为收回原转销贷款和垫款所致。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
9 月 30 日，本行拨备覆盖率分别为 234.76%、288.18%、355.88%和 459.33%，
贷款拨备率分别为 2.91%、3.50%、3.92%和 4.28%，拨备覆盖率及贷款拨备率均
高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的 150%和 2.5%的最
低监管要求。报告期内，本行减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相
符。
（六）保荐机构核查意见
1-53
保荐机构查阅了申请人贷款五级分类相关制度，核查了申请人报告期内贷
款五级分类情况及逾期贷款情况，了解了申请人客户贷款减值损失准备计提原
则与计提情况，核查了申请人报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款情况。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》
《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》及《无锡农村商业银行股份有限
公司信贷资产风险分类管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类
审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；申请人根据逾期贷款借款人的
风险情况及时调整评级，截至报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款均已划分为
不良贷款；申请人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风
险得到充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
（一）报告期内重要客户贷款情况
报告期内，本行严格按照《贷款风险分类指引》《农村合作金融机构信贷
资产风险分类指引》及《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管
理办法》等规定对客户贷款进行分类。
截至 2019 年 12 月 31 日，本行前十大单一借款人中，无锡天物金属贸易有
限公司（以下简称“无锡天物”）部分贷款逾期；截至 2020 年 12 月 31 日和
2021 年 9 月 30 日，无锡天物贷款分类为不良贷款。除上述贷款外，截至 2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，本
行前十大贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，未发生贷款逾期，在
当期未出现重大债务危机，涉及贷款均为正常类贷款。
（二）无锡天物贷款情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
9 月 30 日，本行对无锡天物发放贷款余额情况如下表所示：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贷款余额（万 37,670 43,166 43,211 25,130
1-54
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
元）
担保类型 保证贷款 保证贷款 保证贷款 保证贷款
贷款五级分类 可疑 次级 正常 正常
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，无锡天物贷款分类为不良贷
款，具体情况如下：
预期信用
贷款余额 贷款五级 贷款损失准 贷款拨备
时间 损失计提 担保方式
（万元） 分类 备（万元） 率
方式
2020 年 12 三阶段/单
43,166.27 次级类 36,450.47 84.44% 保证贷款
月 31 日 项计提
三阶段/单
2021 年 9 37,670.00 可疑类 35,974.85 95.50% 保证贷款
项计提
月 30 日
5,489.07 损失类 已核销 已核销 已核销 已核销
注：2020 年末与 2021 年 9 月末贷款余额合计值不同，为汇率变动所致。
截至 2020 年末，本行将无锡天物贷款分类为次级类贷款，主要原因为，根
据天津市第二中级人民法院于 2020 年 7 月 31 日出具的民事裁定书（（2020）津
02 破申 77 号），无锡天物不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，符合破产法
规定的重整受理条件，天津市第二中级人民法院已于 2020 年 7 月 31 日受理对无
锡天物重整的申请。2020 年 12 月 22 日，天津物产管理人召开第二次债权人会
议，正式公布破产重整计划方案并表决，债权人会议上表决通过了重整计划，
并由法院裁定天津物产集团进入破产重整程序。根据重整计划中分配方案，本
行将获得 50 万元的现金清偿，剩余债权将按照 68:32 的比例分别进入转股资产
平台及信托资产平台。
根据本行《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》，
综合破产重整计划方案，本行评估无锡天物贷款属于“借款人的还款能力出现明
显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也
可能造成一定损失”情况，相关贷款由正常类下迁至次级类，并根据预期信用损
失模型计提减值损失准备 36,450.47 万元，计提比例为 84.44%。
截至 2021 年 9 月末，重整计划中转股资产平台已基本搭建完毕，相关信托
计划已经成立，信托资产平台正在进行信托受益权转让工作。但考虑到自法院
1-55
宣告破产重整之日起 180 天仍未终结破产程序，无锡天物贷款存在即使执行担
保，也肯定要造成较大损失的情况。
根据本行《无锡农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》，
本行评估无锡天物贷款属于“借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，
也肯定要造成较大损失“情况，相关贷款进一步由次级类下迁至可疑类或损失
类。其中，下迁至损失类的贷款金额为 5,489.07 万元，贷款已核销；下迁至可
疑类的贷款余额 37,670 万元，并根据预期信用损失模型计提减值损失准备
35,974.85 万元，计提比例为 95.50%。
除该项贷款外，本行截至报告期各期末的前十大单一借款人在当期未出现
重大债务危机，涉及贷款均为正常类贷款。本行对该项贷款的评估、分类符合
《贷款风险分类指引》《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》及《无锡
农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》等文件的要求，贷款
分类真实、谨慎，不存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人信贷资产分类相关制度、报告期各期末贷款分类情
况、重要贷款客户经营情况及五级分类情况。保荐机构查阅了申请人中出现债
务危机的客户破产重整方案、贷款分类情况、贷款核销情况。
经核查，保荐机构认为：申请人不良贷款划分真实、谨慎。对于存在债务
危机的重要贷款客户，已依照有关法律法规及《无锡农村商业银行股份有限公
司信贷资产风险分类管理办法》等规定将其贷款相应划分为不良贷款，不存在
重要贷款客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
三、报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同行业、同规模上市
银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是
否真实谨慎
（一）本行不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
1-56
9 月 30 日，本行及 A 股上市农商行不良贷款率情况如下：
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
银行简称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 0.81 0.96 0.96 0.99
B 银行 0.90 0.99 0.9 1.13
C 银行 0.94 1.17 1.38 1.47
D 银行 1.06 1.28 1.33 1.31
E 银行 1.26 1.32 1.35 1.46
F 银行 1.27 1.31 1.25 1.29
G 银行 1.35 1.68 1.68 1.69
H 银行 1.47 1.79 1.83 2.15
I 银行 1.71 1.44 1.46 1.57
A 股上市农商
1.20 1.33 1.35 1.45
行平均值
无锡银行 0.93 1.10 1.21 1.24
数据来源：上市公司定期报告
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
9 月 30 日，本行不良贷款率分别为 1.24%、1.21%、1.10%及 0.93%，A 股上市农
商行平均不良贷款率分别为 1.45%、1.35%、1.33%及 1.20%。
本行不良贷款率绝对值低于 A 股上市农商行平均水平。一是本行贷款投放
方面持续优化信贷结构，对公端压低制造业中高不良的落后产能，零售端维持
以住房按揭为主的零售信贷结构，担保方式上，信用贷款占比较低；二是本行
持续健全完善风险管理和内部控制体系，不良认定标准严格，本行全面制定了
贷后管理、贷后检查、催收实施细则，持续优化贷后管理系统，实现贷后检查、
风险预警、风险分类等贷后管理行为全覆盖，逾期 60 天以上的贷款均纳入不良
贷款。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
9 月 30 日，本行及 A 股上市农商行不良贷款率均呈现下降趋势，本行不良贷款
率的变动趋势与同行业、同规模上市银行一致。
（二）本行各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比
1-57
情况
报告期内，本行按产品类型划分的客户不良贷款情况如下：
单位：千元，%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
个人贷款
个人不良贷款 124,499 124,535 88,527 72,193
个人贷款和垫款总额 23,908,996 17,529,089 14,028,299 10,516,527
不良贷款率 0.52 0.71 0.63 0.69
公司贷款
公司不良贷款 960,499 973,850 941,822 864,407
公司贷款和垫款总额 92,396,309 82,164,160 70,902,367 64,825,999
不良贷款率 1.04 1.19 1.33 1.33
A 股上市农商行中，仅有部分银行在定期报告中披露了按贷款产品类型划
分的不良贷款情况。本行分产品类型的不良贷款率与已披露相关数据的 A 股上
市农商行对比情况如下表所示：
单位：%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行名称
公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款
A 银行 1.41 0.76 1.31 0.80 1.35 0.80
I 银行 1.64 1.10 1.57 1.31 2.12 0.76
F 银行 1.94 0.61 1.69 0.71 1.59 0.98
平均值 1.66 0.82 1.52 0.94 1.69 0.85
无锡银行 1.19 0.71 1.33 0.63 1.33 0.69
数据来源：上市公司定期报告
报告期内，本行按产品类型划分的不良贷款率绝对值与 A 股上市农商行平
均水平相近，不存在重大差异；本行按产品类型划分的不良贷款率变化趋势与
A 股上市农商行变动趋势相近，不存在重大差异。
（三）保荐机构核查意见
1-58
保荐机构查阅了申请人贷款五级分类相关制度，核查了申请人报告期内贷
款五级分类情况及不良贷款情况，查阅并对比了同行业、同规模上市银行不良
贷款情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人严格按照《贷款风险分类指引》
《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》及《无锡农村商业银行股份有限
公司信贷资产风险分类管理办法》等文件进行信贷资产分类，不良贷款划分真
实谨慎，根据逾期贷款借款人情况及时调整评级，真实反映贷款风险情况，贷
款分类审慎合理。申请人各类不良贷款绝对值及变动趋势与同行业、同规模上
市银行平均情况相近，不存在重大差异。
问题7、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人预计负债确认与计量的会计政策
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足
下列条件时，本行确认为预计负债：（1）该义务是本行承担的现时义务；（2）
履行该义务很可能导致经济利益流出本行；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本行预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本行在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别按以下情况处理：（1）所需支出存
在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。（2）所需支出不存在
一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的
可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生
金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关
概率计算确定。
1-59
本行清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的
账面价值。本行以预期信用损失为基础确认的贷款承诺和财务担保合同损失准
备列示为预计负债。
2019年1月1日起，本行执行新金融工具准则。本行的贷款承诺和财务担保
合同的损失准备通过结合前瞻性信息评估预期信用损失，对于该部分的损失准
备的计量在预计负债科目列报。
二、申请人预计负债计提情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，
本行预计负债余额分别为0元、1.26亿元、0.66亿元和0.52亿元，占本行总资产、
净资产比例较小，不会对本行财务或经营结果构成重大不利影响。
截至2021年9月30日，本行预计负债余额0.52亿元，均为信贷承诺预期信用
损失准备，金额较小。信贷承诺为商业银行正常业务，确认的预计负债项目按
照预期信用损失模型计提的相应减值准备。
三、结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
截至2021年9月30日，本行总行及各分支机构、控股子公司不存在作为原告
/本行、案件标的本金金额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
截至2021年9月30日，本行总行及各分支机构、控股子公司作为被告的未决
诉讼案件共1宗，标的金额为500万元，系银行卡纠纷。该项诉讼已于2021年12
月14日一审判决，无锡市滨湖区人民法院驳回原告诉讼请求，目前处于二审审
理过程中。本行预计该项未决诉讼最终需承担法律赔付的可能性较低，并评估
和判断认为上述事项不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出本行”的情
况，不满足预计负债的确认条件，故未对上述事项计提预计负债。
前述案件标的金额占本行最近一期经审计的净资产比例为0.036%，占本行
最近一期经审计的总资产比例为0.003%，占比均相对较小，预计相关诉讼事项
不会对本行财务或经营结果构成重大不利影响。
1-60
综上，本行已根据未决诉讼进展情况合理判断是否需确认预计负债，并已
充分计提预计负债。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开渠道检索申请人涉诉情况，了解了申请人未决诉讼发生
的原因及过程，查阅了预计负债相关会计政策。
经核查，保荐机构认为：申请人已根据案件实际情况合理判断是否需确认
预计负债并进行了充分计提，相关会计处理符合《企业会计准则13号—或有事
项》的相关规定。
问题8、关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司
治理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、经营是否合规，内控及公司治理是否有效
（一）本行合规经营、内部控制及公司治理情况
1、本行整体经营合法合规
本行坚守审慎稳健的合规经营理念。报告期内，采取多项合规风险管控手
段，持续提升全面风险管理水平。
制度管理方面，本行根据组织架构调整情况，适时开展制度流程评估工作，
开展重点业务制度评估、流程全面评估梳理等工作。合规教育培训方面，本行
持续开展合规专题内容活动，积极参加内控合规管理外部培训，牢固树立“内控
优先、合规为本”的理念。科技建设方面，持续推进合规系统优化升级工作，建
立综合整改平台，以信息化提高合规管理效率。反洗钱方面，深化反洗钱调查
研究，强化洗钱风险专项排查，优化反洗钱相关系统，强化反洗钱宣传培训，
开展机构洗钱固有风险评估。
1-61
此外，为进一步巩固乱象整治成果，强化内控合规管理建设，持续夯实合
规审慎经营高质量发展根基，本行在全辖开展“内控合规管理建设年”活动，通
过对内控合规管理机制开展自查自纠，深入挖掘业务问题背后的内控合规缺陷，
打造全闭环治理机制。
报告期内，本行不断提升经营合规性，完善合规制度体系建设，定期进行
多维度合规监督检查，经营整体合法合规。
2、本行内部控制有效
本行遵从合法性、健全性、重要性、有效性、制衡性、适应性、成本效益
和前瞻性的原则，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及
《商业银行内部控制指引》等法律、法规和规范性文件规定，结合本行实际情
况，制定了《内部审计制度》，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对
风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
本行建立了由董事会、监事会、高级管理层、合规管理部、审计部、业务
部门组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。
本行董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证本行
在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管
理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性
与有效性进行监测和评估。本行董事会审计委员会代表董事会监督本行的内部
审计制度及其实施，审查本行内控制度，并定期向董事会报告。
本行监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董
事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。
本行高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风
险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建
立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对
内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
本行对内部控制有效性做出了认定，“根据公司财务报告内部控制重大缺
陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
1-62
陷。董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺
陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。”
3、本行公司治理有效
本行建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治
理组织架构，实现了决策权与经营权的分离，董事会下设战略发展委员会、风
险及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、三农金融服务委
员会和消费者权益保护委员会；监事会下设提名委员会、监督委员会；高级管
理层下设资产负债管理委员会、信贷审查委员会、内控与风险管理委员会、财
务管理委员会、采购审批委员会、投资决策委员会、信息科技管理委员会、业
务连续性管理委员会和创新管理委员会。股东大会、董事会、监事会、高级管
理层设置均体现分工明确、相互制约的治理原则，制定了相应的议事规则与工
作细则。
本行已根据《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其它有关法律、法
规和规范性文件的规定，制定并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表
决程序作出了明确规定，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会工作的有
效进行。
本行公司治理制度健全、机制规范，“三会一层”权责清晰、依法独立规范
运作，有效维护了股东、本行及其他公司治理参与主体的整体利益，保障本行
实现了多年来稳健、可持续的经营发展。
（二）本行受到行政处罚情况
2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，本行受到的行政处罚合计 9 笔，
处罚金额合计 410 万元。具体情况如下表所示：
1-63
处罚机 被处罚 处罚时 罚款缴
序号 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改情况
构 机构 间 纳情况
中国银 已加强员工对规章制度的学习，提升制
2018 年 信贷管理不到位，个人贷 已按期
保监会 锡银监罚决字 罚款 50 万 度执行力；改进贷款调查审查，提高工
1 本行 12 月 26 款资金违规流入股市、房 缴纳罚
无锡监 [2018]10 号 元 作有效性，引导和督促员工遵章守纪、
日 市 款
管分局 依法合规操作
未按规定报送账户开立和
通过加强统计培训、征信业务合规操作
中国人 变更资料、未按规定履行
2019 年 警告，并处 已按期 培训、反洗钱培训等各类培训工作，提
民银行 （南银）罚字 客户身份识别义务、提供
2 本行 12 月 26 罚款 97 万 缴纳罚 升了制度执行力；定期开展制度流程评
南京分 [2019]第 20 号 与实际情况不符的统计报
日 元 款 估梳理，引导和督促员工遵章守纪、依
行 表、未在规定期限内办理
法合规操作
税款报解入库
中国银 通过加强培训和教育，已提高员工的风
2019 年 已按期
保监会 本行楚 淮银保监罚决 罚款 20 万 险及合规意识，通过进一步加强贷款用
3 12 月 27 贷前调查不到位 缴纳罚
淮安监 州支行 字[2019]12 号 元 途检查，贷款发放后及时关注贷款资金
日 款
管分局 的流向，已严格落实贷后检查各项工作
通过加强统计相关培训，提高了可统计
中国银 工作的严谨性，及时梳理监管报送的应
2020 年 已按期
保监会 本行楚 淮银保监罚决 未按规定报送统计报表且 罚款 15 万 报报表和上报时点，严防迟报、漏报监
4 7 月 10 缴纳罚
淮安监 州支行 字[2020]3 号 责令改正逾期不改正 元 管报表。同时，对各异地机构统计人员
日 款
管分局 资质进行梳理，重申统计人员必须有两
年以上工作经历的岗位要求
1-64
处罚机 被处罚 处罚时 罚款缴
序号 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改情况
构 机构 间 纳情况
泰州姜
中国银 堰锡州 已完善公司治理，提高规范运作水平；
2020 年 已按期
保监会 村镇银 泰银保监罚决 罚款 25 万 加强股权和关联交易管理；推动信贷业
5 12 月 21 贷款五级分类不准确 缴纳罚
泰州监 行股份 字[2020]17 号 元 务管理水平提升；落实问题整改，强化
日 款
管分局 有限公 履职问责
司
在持续提高客户经理贷款调查质量基础
中国银 上，已加强贷款用途系统监控力度，通
2021 年 已按期
保监会 锡银保监罚决 流动资金贷款用作土地出 罚款 45 万 过运用模型定期监测贷款资金流向，一
6 本行 3 月 23 缴纳罚
无锡监 字[2021]5 号 让金 元 经发现贷款资金违规流入禁止领域，立
日 款
管分局 即采取措施，防范贷款资金流入禁止领
域
中国银
2021 年 已按期 通过加强培训，强化了员工合规经营理
保监会 本行苏 苏州银保监罚 罚款 25 万
7 3 月 31 涉企收费质价不符 缴纳罚 念的培育。同时开始涉企服务收费排
苏州监 州分行 决字[2021]4 号 元
日 款 查，做到合规收费
管分局
中国银 加强督促员工遵守行业行为规范。整改
2021 年 已按期
保监会 锡银保监罚决 罚款 50 万 后更加充分尊重存款主体意愿和服务要
8 本行 7 月 13 不正当吸收存款 缴纳罚
无锡监 字[2021]13 号 元 求，按照公开、公平、公正原则，进一
日 款
管分局 步规范吸收存款行为
1-65
处罚机 被处罚 处罚时 罚款缴
序号 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改情况
构 机构 间 纳情况
对身份证件过期客户进行持续识别；正
中国人
未按规定履行客户身份识 确认识并合理进行客户洗钱风险等级划
民银行 2021 年 已按期
本行常 （常银）罚字 别义务、未按规定报送大 罚款 83 万 分；充分依托反洗钱系统等科技手段提
9 常州市 12 月 29 缴纳罚
州分行 [2021]第 10 号 额交易报告或可疑交易报 元 升反洗钱工作质效的同时，定期审核反
中心支 日 款
告 洗钱系统的监测范围是否全面、运行机
行
制是否合理
1-66
本行所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款等，不涉及停业整顿、吊销
经营许可证或营业执照等处罚，未对本行持续经营造成重大不利影响；该等行
政处罚金额占本行净资产的比例微小，未对本行经营业绩造成重大不利影响，
且本行积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴
清该等罚款；中国人民银行常州市中心支行已出具说明文件对相关处罚进行了
定性。因此，本行所受行政处罚不属于重大违法行为。
（三）注册会计师对本行内部控制的评价
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本行财务报告的内部控制有效性进行了审计，并分别出具了信会师报字[2019]
第 ZH10083 号、信会师报字[2020]第 ZH10021 号和信会师报字[2021]第 ZH10032
号《内部控制审计报告》。报告认为，本行于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）行业监管机构意见
2021 年 12 月 30 日，中国银保监会无锡监管分局向本行出具了《中国银保
监会无锡监管分局关于无锡农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（锡
银保监函〔2021〕85 号），对本行内部控制方面的监管意见如下：“无锡农商行
不断加强内部控制措施，完善规章制度体系，优化经营管理体制，建立了操作
风险、内控与合规管理三合一制度管理系统，内控制度有效性和健全性不断增
强。2018 年至今无锡农商行无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大
案件”。
综上，本行经营合规，内部控制及公司治理有效。
二、报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据事项
2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，本行不存在替客户开具无真实交
易背景的票据事项，不存在因票据业务受处罚的情况。
票据业务制度建设方面，本行持续完善内部控制措施和考核管理，建立了
较为完整的票据业务制度体系和内部控制机制。本行结合业务发展和监管动态，
1-67
制定并不断完善《票据池业务管理暂行办法》《纸质银行承兑汇票贴现业务管
理办法》《电子银行承兑汇票贴现业务管理办法》《银行承兑汇票买方付息业
务实施细则》《电子商业承兑汇票保贴业务管理办法》《银行承兑汇票签发业
务管理办法》等一系列规章制度，明确各部门分工与职责、票据业务开展的业
务流程，并持续开展专业检查。整体而言，本行建立了较为完善的票据业务制
度及内控机制，保障了票据业务贸易背景真实可靠。
票据业务审核管理及内部监控方面，本行总行公司业务部牵头负责商业汇
票承兑业务制度的制定、修改，负责商业汇票承兑业务相关系统的需求设计、
功能优化、测试等，负责全行商业汇票承兑业务的监督检查、培训与指导；信
贷管理部负责权限内商业汇票承兑业务的审批工作、商业汇票承兑业务的不良
贷款管理和呆坏账核销工作；风险管理部负责商业汇票承兑业务的信贷资产风
险分类审核、认定工作，负责对商业汇票承兑业务经办机构的授信管理工作；
运营管理部负责制定和完善相关会计核算办法，负责制定银行承兑汇票承兑业
务运营操作规程；合规管理部负责权限内商业汇票承兑业务相关合同文本审查
工作；科技开发部负责商业汇票承兑业务相关系统的开发、维护和功能完善。
本行建立了完整的商业汇票承兑业务办理流程，包括申请与受理、贷前调查、
审批、承兑及贷后管理。本行在贸易背景调查阶段着重审核交易合同是否真实
有效以及商业汇票承兑用途是否符合规定。
对于商业汇票质押业务，经办行负责票据质押业务的受理、调查、授信条
件落实、支用管理和贷后管理；负责审核质押票据是否符合质押条件、办理质
押票据真伪查询；负责跟踪托收入账情况并联系客户解决托收中遇到的问题。
总行风险管理部、公司业务部、信贷管理部均参与商业汇票质押流程管理，并
承担相应的职责。同时，本行严格内控审核标准，要求分支行等经办机构严格
按照操作规程规范业务操作。强化培训，加强对监管政策及各项规章制度的解
读，对业务风险点进行重点提示，强化员工合规意识。
综上，报告期内本行不存在无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审
核不到位的情形。同时，本行不断加强票据业务管理，不断加大业务内部控制
力度，持续调整和完善票据业务相关制度，防范风险与未然。
1-68
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查申请人内部控制制度文件、三会文件，查阅了报告期内相关
行政处罚决定书及监管机构开具的证明，查阅了会计师出具的《内部控制审计
报告》，查阅了中国银保监会无锡监管分局出具的《监管意见书》。
保荐机构查阅了申请人报告期内票据业务相关制度文件，核查了申请人提
供的票据业务台账、合同及相关资料。
经核查，保荐机构认为：申请人经营整体合法合规，内部控制及公司治理
有效。申请人报告期内不存在开具无真实交易背景票据的情况。
问题 9、关于经营风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地方政府融
资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是
否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施；（3）
是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构
发表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
回复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例，以及对
应的贷款分类情况
截至2021年9月30日，本行地方政府融资平台贷款余额11.91亿元，占贷款
总额的比例为1.02%，均为正常类贷款。
二、公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
及应对措施
（一）本行对高风险行业进行有效区分
本行每年拟定年度授信政策指引，并根据经济金融形势及监管政策适时调
整，授信政策指引中明确了行业风险的分类划分情况。本行《2021年度无锡农
商行授信政策指引》中将行业信贷政策划分为积极支持类、适度支持类、审慎
支持类、严格控制类，并采取差异化的风险管理措施，加强对风险集聚行业、
1-69
风险苗头行业、风险敏感行业管理，持续提升风险防控水平，全面推进业务转
型发展。本行积极支持先进制造业、现代服务业、基础设施产业、保障型农业
产业、医药生物行业；加强对发改委明确支持的物联网、节能环保、新一代信
息技术、生物医药和中高端装备制造等战略新兴领域的支持；加大对高新技术
产业以及中高端装备制造业等先进制造业的支持力度，优先支持地方重点发展
的先进制造业。适度支持汽车及零配件制造业、通用设备制造、电器机械和器
材行业、建筑业、计算机、通信及其他电子设备制造行业、信息传输、软件和
信息技术服务业、家具制造等行业。审慎支持房地产业、国控公司融资类、纺
织及服装制造业、钢铁有色金属及钢贸业、造纸行业、专用设备制造业、采矿
业、化工等行业。严格控制高污染、高耗能、产能过剩及淘汰落后产能行业，
对环评为“红色”“黑色”存量企业严格执行退出政策。
结合当前经济发展趋势和本行的发展目标，本行优先投放居民个人消费、
小微等零售业务、三农业务及绿色信贷业务；对微型企业，深化“零售化、小微
化”转型，重点支持综合授信1,000万元（含）以下特别是500万元（含）以下微
型企业的融资需求，提高客户粘性，提升小微企业信贷业务占比。本行审慎介
入集团关系复杂，融资规模庞大，无法全面调查、掌握其经营状况的集团客户；
严格控制介入集团内成员涉及房地产、“两高一剩”等国家控制行业、境外投资
较多的集团客户。
对于高风险重点行业的信贷措施和风险管理方面，本行区分行业景气度与
客户景气度的关系，对产能过剩、限控行业在导向上“总额要逐步压缩、结构要
优化调整”，对部分敏感性较高的行业（如钢铁、光伏、钢铁贸易、融资平台
等），实时监测，有效控制总量。对于严格控制类行业不得新增客户授信，坚决
退出风险客户，加强低质量、低效益客户压缩退出力度。密切关注房地产、两
高一剩、融资平台等领域风险，对行业潜在风险客户，及时调整授信额度，适
时退出。
（二）贷款地区集中风险
本行的网点及业务布局主要位于无锡市及江苏省内其他地区。截至 2021 年
9 月 30 日，本行合并口径下贷款和垫款 76.21%投放在无锡市，23.79%投放在江
1-70
苏省内其他地区。
截至 2021 年 9 月 30 日，本行下设分支机构 116 家，其中：营业部 1 家，分
行 3 家，支行 53 家，分理处 59 家。其中在无锡宜兴市、无锡江阴市、苏州张家
港、常州、南通如皋市、淮安市楚州区（现淮安区）、扬州仪征市、徐州市丰
县和泰州靖江市设立了 10 家异地支行，在苏州、南通、常州设立了 3 家异地分
行。本行业务起步于无锡市，并长期扎根服务当地及周边区域，对无锡市的市
场环境和客户基础较为熟悉了解，能够相对较好地掌握客户需求及基本情况等
相关信息，及时把控业务风险；同时，无锡的经济总量位居全国各大中城市前
列，承担着苏南国家自主创新示范区、国家传感网创新示范区等多项重任；无
锡市所在的江苏省是我国经济发展较为发达的省份之一，企业经营状况相对良
好，居民收入水平相对较高，符合本行自身业务发展定位。
虽然本行将持续优化业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，
但如果无锡市乃至整个江苏省出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构
出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本
行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（三）贷款行业集中风险
除个人贷款、贴现、贸易融资之外，截至 2021 年 9 月 30 日，本行合并口径
下贷款分布相对集中（占比超过 10%）的行业为租赁和商务服务业、制造业、
批发和零售业，占本行贷款和垫款总额的比例分别为 21.60%、18.25%、13.19%。
近年来，本行在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业
结构，以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果本行
贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失
准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（四）对于相关风险的应对措施
本行制定了《集中度风险管理办法》《国别风险管理办法》等制度，明确集
中度限额管理相关要求，并根据监管政策，结合自身风险偏好及战略定位，每
年制定风险偏好陈述书及风险限额指标体系，涉及总体指标、信用风险、市场
1-71
风险、流动性风险、集中度风险、信息科技风险、国别风险、声誉风险等多类
指标，涵盖行业、区域、国别、关联交易等方面。根据职责分工将各类限额指
标分解至各业务条线跟踪管理，并将限额管理纳入绩效考评体系中，通过绩效
考评将风险限额管理要求传导至各业务条线和分支机构。
针对贷款地区集中风险，本行主动优化信贷资产的区域配置，推进政策调
整的常态化。一是通过战略规划，稳步跨区管理，合理布局网点及分支机构，
结合各分支机构所在区域产业结构及经济发展状况，规划贷款业务增长，信贷
资源适度向信贷资产质量好、总体信用环境良好、区域经济健康地区倾斜。二
是在征集各异地分支机构意见的基础上，考虑各分支行所属区域的发展水平、
资源禀赋、行业特色和管理基础，以保留优势为目的，因地制宜，制定区域差
别化信贷政策，强化对客户的准入管理，通过政策引导，有效控制信贷资产的
区域投向，防范区域集中风险。三是将区域限额指标纳入限额指标体系，合理
设置区域限额，并加强区域风险状况的监测分析，实时跟踪各分支机构业务开
展情况，确保限额指标被严格执行。
针对行业集中度风险，本行持续加强信贷资产全生命周期管理，强化对重
点领域和重点行业的风险防控，积极采取多项措施防范行业集中度风险。一是
授信政策引导。顺应经济发展方式的转变，落实有保有控的信贷方针，对行业
进行分类管理，将主要行业细分为积极支持类、适度支持类、审慎支持类和严
格控制类。二是强化限额管理。将重点行业限额指标纳入限额指标体系，合理
设置集中度限额，并对限额执行情况进行定期监测与有效控制，确保限额指标
被严格执行。三是加强预警监测与风险排查。依托信用风险预警系统，对接工
商、税务、法院等相关外部数据，加强预警监测，围绕重点行业，针对风险敏
感点和异常点，加大风险排查力度，建立风险监测台账，定期跟踪，分析评估
内外部因素对行业的影响程度，对当前资产风险水平进行研判，及时采取相应
风险缓释措施，防范行业风险集中暴露。
三、是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施
（一）本行不存在对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，本行资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳
1-72
步提升，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对公司经营有
重大不利影响的经营风险。
（二）本行日常经营风险及应对措施
本行日常经营中面临的其他主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风
险、操作风险等。
1、信用风险的应对措施
本行信用风险主要来源为信贷、投资以及表外相关业务。本行主动管控信
用风险，促进风险管理与业务增长的相互协调，深化内部评级的运用，加强对
信贷业务的全流程管理。保持充足的风险拨备水平，计提充足的损失准备，严
格把控不良贷款增长，稳步提升信贷资产质量水平，确保信用风险资产规模的
增长与风险管理能力和资本水平相适应。
报告期内，本行信用风险管理主要措施包括：（1）市场准入机制：具体包
括客户评级、分类和准入审批机制以及授信申请准入的分级审批机制；（2）出
账审核机制：具体包括出账前审批机制、出账后的监督机制；（3）信贷退出机
制：本行依据客户、行业及市场状况，对其贷款尚属正常的客户进行甄别，确
定相应贷款退出额度，从而对全行信贷结构进行调整；（4）风险预警机制：本
行通过对信贷资产持续监测，监控整体信贷运行质量状况，并及时提出相应的
风险预警和处置建议；（5）不良资产处置机制：本行对不良资产处置流程予以
标准化、合法化的同时，建立了不良资产处置的考核机制及损失类贷款问责机
制。
2、市场风险的应对措施
债券业务和外汇业务为本行市场风险主要来源。本行经营过程中承担的市
场风险主要包括交易账簿利率风险和交易账簿及银行账簿汇率风险。本行保持
适当的各类交易业务头寸，严格控制交易业务损失率，维持交易账簿债券投资
面额与债券投资总额的占比稳定。同时，运用适当的风险评估方法或模型对衍
生产品交易的市场风险进行评估，按市价原则管理市场风险（衍生产品的市值
评估可以合理利用第三方独立估值报价），调整交易规模、类别及风险敞口水
1-73
平。
报告期内，本行市场风险管理主要措施包括：（1）利率风险。本行采用银
保监会对商业银行交易账簿利率风险管理的模型，对客户的行为性期权做了风
险假设，同时针对特定金融工具的特殊性使用了相应的模型因子，有效地评估
各种利率冲击情景的潜在影响，并识别和计量交易账簿利率的风险。（2）汇率
风险。在汇率风险管控方面，本行加强对汇率的研判，严格执行外汇业务的流
程管理和风险控制，加强对结、售、付汇业务的管理，确保风险规避措施得到
有效落实，不断完善内控制度及操作规程，使全行整体敞口风险降至最低，将
汇率风险控制在最小的范围之内。同时，本行不断提高外汇业务的风险管理能
力，借鉴国内外同业汇率风险管理的先进经验和有效手段，不断提高自身防范
汇率风险的能力。
3、流动性风险的应对措施
本行确保充足的流动性资金，保持稳定的可用资金，有效监控流动性缺口，
保持良好的流动性充足水平。根据市场条件的变化和业务需求的发展，对资产
负债规模和结构进行优化调整，在确保流动性的前提下，追求盈利增长和价值
成长。
报告期内，本行流动性风险管理主要措施包括：
（1）对流动性实施限额管理：主要通过设定的某一时点的流动性充足程度
限额和某一时段的业务流动性限额对流动性进行限额控制，并按一定的频率对
流动性风险限额的执行情况进行跟踪分析。
（2）进行流动性风险压力测试：本行通过设计压力测试风险因子，设置银
行自身、市场流动性及混合压力情景，分别模拟轻度、中度、重度压力，制定
压力测试方案，按季进行流动性风险压力测试，并根据压力测试结果，制定相
应的改进措施。
（3）设置应急管理策略，制定应急计划：本行制订了《流动性应急预案》，
包括流动性风险应急处置工作的基本要求、基本原则、相关部门的职责权限和
应急处置程序等，同时每年对应急计划组织一次演练和评估，切实提高突发事
1-74
件防范和应急处理工作水平。
（4）现金流测算：通过流动性风险管理系统测算和分析每日资产负债现金
流，包括不含客户行为、含客户行为及含客户行为（含滚存）三种形式下的现
金流情况，压力情景主要分为九种，每种情景可生成压力情景下的现金流情况。
（5）融资抵（质）押品管理：本行对可以用作抵（质）押品的无变现障碍
资产的种类、数量以及人民银行或金融市场对其接受程度进行监测分析，定期
评估其资产价值及融资能力，并充分考虑其在融资中的操作性要求和时间要求，
确保能够满足正常和压力情景下日间和不同期限融资交易的抵质押品需求。
（6）日间流动性管理：本行依托头寸管理系统有效计量每日的预期现金流
入总量和流出总量，日间各个时点现金流入和流出的规模、缺口等，确保具有
充足的日间流动性头寸和相关融资安排，满足正常及压力情景下的日间支付需
求。
4、操作风险的应对措施
本行严控重大操作风险事件发生，加强和细化操作流程管理，完善操作风
险管理架构，有效运用操作风险管理工具识别、评估、监测、控制和报告操作
风险；按照法律法规及监管要求完善操作风险管理制度，有效防范因制度缺失、
管理缺位导致的操作风险；加强内控建设，持续提升员工职业能力和道德操守，
加强对关键岗位、关键人员的管理，防范内外部欺诈，降低资金、资产损失与
重大案件的发生。
报告期内，本行操作风险管理主要措施包括：
（1）建立健全操作风险管理体系，奠定操作风险管理基础。本行建立了完
善的操作风险管理框架，制定发布了《操作风险管理办法》及三大工具相关管
理办法《操作风险与控制自我评估管理办法》《操作风险损失事件收集管理办
法》《操作风险关键风险指标管理办法》，并适时修订，明确了董事会、监事
会、高级管理层及其下设内控与风险管理委员会、总行各部门的职责分工，构
建了涵盖各部室及分支机构、合规管理部、审计部三道防线，在全行范围内横
向铺展、纵向渗透操作风险管理工作，从而实现操作风险管理工作自下而上的
1-75
有效反馈。
（2）借助信息手段支撑管理，提升操作风险管理水平。本行按巴塞尔业务
条线搭建了全行流程清单，执行标准统一的业务流程和管理流程，建立操作风
险点目录和控制措施，通过操风内控合规案防系统在线管理，并根据内外规变
化、产品创新等实时更新；设立各条线关键风险指标，采用自动、手动结合的
方式开展关键风险指标监测；建立全行操作风险事件和损失数据库，按季出具
操作风险管理报告，同时将操风内控合规案防系统与财务系统进行对接，推动
损失数据收集机制落地。
（3）持续优化制度流程，进一步强化控制设计有效性。除根据内外规变化、
产品创新等实时更新制度流程以外，本行持续推进制度流程优化活动，一是持
续完善流程优化意见评审机制，每两周收集一次流程优化意见，组织条线部门
和科技部门进行“双线评估”，提高流程优化意见前期评估质量；二是定期开展
流程优化意见评审活动。针对流程优化意见的落实情况，本行指定专人定期跟
踪，将落实情况纳入部门合规考核，确保被采纳的优化意见不折不扣落地。
（4）加强检查问责力度，提升控制执行有效性。本行每年制定案防检查计
划及员工异常行为排查方案，并组织实施。通过飞行检查等各类检查，加强内
控管理，严格问责，加强检查型控制。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人地方政府融资平台贷款情况，获取并查证了申请人
贷款地区、行业集中情况，查证了申请人信贷投向指引及执行情况。
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 9 月 30 日，申请人地方政府融资平台
贷款余额 11.91 亿元，占贷款总额 1.02%，均为正常类贷款；申请人已对高风险
行业进行了有效区分，申请人整体业务的地区集中度情况及行业集中度情况可
控，符合申请人区域性银行的经营模式，且申请人已针对地区集中风险和行业
集中风险采取相关的风险应对措施；申请人正常经营可能面临的其他主要风险
包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等，申请人针对各方面风险
已经形成了完善的风险管理制度和内部控制体系，有利于申请人的稳健经营和
1-76
抵御风险。除已披露的风险事项外，申请人不存在应披露未披露的风险事项。
问题 10、2019 年 12 月 26 日，申请人被中国人民银行南京分行基于反洗钱
有关规定，处以 97 万元罚款。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形。
回复：
一、申请人受到中国人民银行南京分行行政处罚情况
2019 年 12 月 26 日，本行被中国人民银行南京分行处罚的具体情况如下：
被处罚
处罚文号 处罚事项 处罚内容
机构
给予警告，并处以
未按规定报 个人银行结算账户开立未备案
30,000.00 元罚款
送账户开立
给予警告，并处以
和变更资料 个人银行结算账户变更未备案
30,000.00 元罚款
（南银）
罚字 未按规定履 与客户建立业务关系未按规定 处以 200,000.00 元罚款
本行 识别客户身份
〔2019〕 行客户身份
第 20 号 识别义务 未按规定识别代理人身份 处以 450,000.00 元罚款
提供与实际情况不符的统计报表 处以罚款 200,000.00 元
给予警告，并处以
未在规定期限内办理税款报解入库
60,000.00 元罚款
二、上述情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公
司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”。
上述所列行政处罚所涉违规行为不属于重大违法行为，亦不构成严重损害
投资者合法权益和社会公共利益之情形，具体分析如下：
（一）处罚作出的依据未认定上述违法行为构成重大违法行为
1．对于本行个人银行结算账户开立未备案的行为，处罚机构所作行政处罚
1-77
系依据《人民币银行结算账户管理办法》之规定作出的，根据该管理办法第六
十七条之规定，银行在银行结算账户的使用中，超过期限或未向中国人民银行
报送账户开立、变更、撤销等资料的，给予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以
下的罚款。情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，
构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
鉴于此，该项行政处罚为给予警告并处以罚款 3 万元，尚未触及违法行为
情节严重的处罚标准。
2．对于本行个人银行结算账户变更未备案的行为，处罚机构所作行政处罚
系依据《人民币银行结算账户管理办法》之规定作出的，根据该管理办法第六
十七条之规定，银行在银行结算账户的使用中，超过期限或未向中国人民银行
报送账户开立、变更、撤销等资料的，给予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以
下的罚款。情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，
构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
鉴于此，该项行政处罚为给予警告并处以罚款 3 万元，尚未触及违法行为
情节严重的处罚标准。
3．对于本行未按规定履行客户身份识别义务的行为，处罚机构所作处罚系
依据《中华人民共和国反洗钱法》之规定作出的，根据该法规第三十二条之规
定，金融机构有未按照规定履行客户身份识别义务的行为，由国务院反洗钱行
政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重
的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员
和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款。
鉴于此，对于与客户建立业务关系未按规定识别客户身份的行为，处以罚
款 20 万元，罚款金额属于“二十万元以上五十万元以下罚款”中较低标准的处罚；
对于未按规定识别代理人身份的行为，处以罚款 45 万元，罚款金额未触及处罚
标准“二十万元以上五十万元以下罚款”的上限。
4．对于本行提供与实际情况不符的统计报表的行为，处罚机构所作行政处
罚系依据《中华人民共和国商业银行法》之规定作出的，根据该法规第七十七
1-78
条之规定，商业银行有提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和
统计报表的，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；
情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管
理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于此，该项行政处罚为处以罚款 20 万元，罚款金额属于“二十万元以上
五十万元以下罚款”中较低标准的处罚，且该处罚未达到违法行为情节特别严重
的处罚标准。
5．对于未在规定期限内办理税款报解入库的行为，处罚机构所作行政处罚
系依据《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》（中国人民银行令〔2001〕
第 1 号）之规定作出的，根据该管理办法第四十三条之规定，对代理行在办理
国库业务中的违法、违规问题，由上一级中国人民银行按本办法第四十一条所
列标准进行处罚；根据该管理办法第四十一条之规定，商业银行、信用社占压、
挪用所收纳税款的，按《金融违法行为处罚办法》予以处罚；根据《金融违法
行为处罚办法》第二十二条之规定，金融机构占压财政存款或者资金的，给予
警告，没收违法所得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款，没有违法所得
的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款。
鉴于此，该项行政处罚为给予警告并处以罚款 6 万元，罚款金额属于“5 万
元以上 30 万元以下的罚款”中较低标准的处罚。
（二）上述处罚不属于较大数额的罚款
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）
第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决
定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总
行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业
管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中
国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50
万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民
币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂
或重大违法行为作出行政处罚决定。”根据前述关于重大行政处罚定义，本行受
1-79
到中国人民银行南京分行上述行政处罚涉及罚款金额较小，不属于重大行政处
罚，对本行本次发行不构成实质性影响。
此外，上述行政处罚所涉罚款金额合计人民币 97.00 万元，根据 2021 年第
三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，本行未经审计的资产总额（合并口径）为
2,033.42 亿元，罚款金额占资产总额的比例为 0.0005%，占比极小；本行未经审
计的归属于母公司股东的净资产（合并口径）为 154.34 亿元，罚款金额占净资
产的比例为 0.0063%，占比极小。
鉴于此，上述违法行为对应的处罚罚款金额较小，占本行 2021 年 9 月 30 日
未经审计的资产总额以及净资产的比例极小，对本行本次发行及持续经营均不
构成实质性影响。
（三）有权机关已对上述违法行为不属于重大违法行为做出认定
对于上述中国人民银行南京分行作出的行政处罚，中国人民银行南京分行
已于 2022 年 3 月 3 日出具了《证明》：“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规
事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违
法行为”。
鉴于此，上述违法行为已由有权机关认定不属于重大违法行为。
综上，上述行政处罚系本行日常业务经营活动所发生的事件，所涉及的违
规行为已由有权机关认定为不构成重大违法行为，所涉及的事项不存在导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公众利益之情形，并未导致本行或其下属分支机构之合法存续或
业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，对本行的业务经营未造成实
质性的不良影响；上述行政处罚所涉罚款金额占本行 2021 年 9 月 30 日未经审计
的资产总额以及净资产比例极小，并且，本行在上述处罚作出后已及时足额缴
纳罚款、并积极采取整改措施以消除上述违法行为造成的不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师获取并查阅了行政处罚决定书、缴款凭证、整改报
告及申请人所取得的有权机关出具的证明文件等相关材料；查阅了《中国人民
1-80
银行行政处罚程序规定》《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问
题解答》等相关法律法规。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人上述行政处罚不会对其业务、
财务状况和经营业绩造成重大不利影响，上述行政处罚所涉违规行为不属于重
大违法行为，所涉及的事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，即不
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的
禁止性情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题 11、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及控股、参股公司涉及房地产业务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本行有控股子公司 2 家，主动参股公司 4 家，本
行及控股子公司、参股公司的具体经营范围如下：
是否涉
序 持股
公司名称 性质 经营范围/主营业务 及房地
号 比例 产业务
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷
款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴
现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，
无锡农村 买卖政府债券、金融债券，从事同行拆借，
商业银行 代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱
1 / 本行 否
股份有限 服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外
公司 币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见
证业务，经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
1-81
持股 是否涉
序
公司名称 性质 经营范围/主营业务 及房地
号 比例 产业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
江苏铜山
控股 从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发
锡州村镇
2 51% 子公 行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款 否
银行股份
司 项及代理保险业务；经银行业监督管理机构
有限公司
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
泰州姜堰
控股 代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事
锡州村镇
3 51% 子公 同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项 否
银行股份
司 及代理保险业务；经中国银行业监督管理委
有限公司
员会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
江苏东海
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
农村商业 参股
4 19.35% 借记卡业务；代理收付款项及代理保险业 否
银行股份 公司
务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管
有限公司
理机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
江苏淮安
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
农村商业 参股
5 16.25% 银行卡业务；代理收付款项及代理保险业 否
银行股份 公司
务；提供保管箱服务；开办外汇业务、办理
有限公司
国际结算；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
徐州农村
商业银行 参股 许可项目：银行业务（依法须经批准的项
6 10.95% 否
股份有限 公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
履行对社员社的行业管理职能；组织社员社
之间的资金调剂；经中国人民银行批准参加
江苏省农
参股 资金市场，为社员社融通资金；办理或代理
7 村信用社 1.67% 否
公司 社员社的资金清算和结算业务；经中国人民
联合社
银行批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至 2021 年 12 月 31 日，本行还持有天津物产十三号企业管理合伙企业（有限合伙）1.9989%财产份
额，但本行对前述企业持有的财产份额系根据天津物产集团有限公司重整计划，为实现破产债权而被动持
1-82
有。根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条之规定，商业银行不得向非自用不动产投资或者向非
银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。鉴于此，在本反馈意见回复中不将该企业列入本行的
参股公司。
根据上表所述，本行及其控股子公司、参股公司均未实际经营房地产业务，
本行不存在参股含有房地产业务企业的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师核查了申请人及其控股子公司、参股公司的营业执
照、公司章程、被动持有财产份额企业相关重整计划等文件，以及申请人关于
控股公司、参股公司主营业务及其是否从事房地产业务的说明，并通过国家企
业信用信息公示系统查阅申请人及其控股子公司、参股公司的经营范围，申请
人及其控股子公司、参股公司均为金融机构，均未实际经营房地产业务，申请
人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其控股子公司、参股公司
均未实际经营房地产业务，申请人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
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（本页无正文，为无锡农村商业银行股份有限公司《关于非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
无锡农村商业银行股份有限公司
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