无锡银行:2021年度独立董事述职报告2022-04-29
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易
所《股票上市规则》等有关规定,我们作为无锡农村商业银行股
份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事,现就 2021 年度
工作情况报告如下:
报告期内,公司于 2021 年 6 月 25 日召开 2021 年第一次临
时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,选举
产生了公司第六届董事会。
报告期内,公司第五届董事会由 14 名董事组成,其中 5 名
为独立董事,分别为张庆先生、王怀明先生、蔡则祥先生、刘一
平先生和孙健先生。
报告期内,公司第六届董事会由 14 名董事组成,其中 5 名
为独立董事,分别为刘一平先生、孙健先生、刘宁先生、吴岚女
士、张磊女士。
1.公司第六届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职
情况:
刘一平先生,1959 年 5 月出生,中国国籍,中共党员,本
科学历,双学士学位,教授。曾任南京航空航天大学经济与管理
学院副院长,兼任南京市人民政府政策咨询专家,江苏省现代经
营管理研究会理事,江苏省会计教授协会理事等职。现任南京航
1
空航天大学经济与管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、
博士生导师,江苏三六五网络股份有限公司独立董事,南京航空
航天大学教育发展基金会理事,本行独立董事。
孙健先生,1972 年 7 月出生,美国国籍,博士研究生学历,
美国芝加哥大学博士学位,教授。曾任纽约摩根士丹利固定收益
部执行总经理,纽约 XE 对冲基金董事总经理,法国巴黎银行经
理,复旦大学经济学院教授。现任复旦大学数学科学学院教授,
复旦大学金融研究院量化中心主任,本行独立董事。
刘宁先生,1958 年 11 月出生,中国国籍,民盟盟员,研究
生学历,中国政法大学学士学位。曾任政协北京市海淀区第八届
委员会委员、民盟北京市委委员、北京市工商联执委、常委、中
国政法大学法律专家咨询委员会委员、中国政法大学客座教授、
北京市人大常委会立法咨询专家。现任北京鑫诺律师事务所律师、
高级合伙人,华润双鹤药业股份有限公司独立董事,中华全国律
师协会民事专业委员会委员,民盟中央法制委员会委员,中国社
会科学院食品药品产业发展与监管研究中心研究员,中国法学会
会员,民盟北京市委社会与法制委员会副主任,本行独立董事。
吴岚女士,1963 年 6 月出生,中国国籍,中共党员,博士
研究生学历,北京大学博士学位,教授。曾任原北京信息工程学
院教师,北京大学概率统计系教师,北京大学数学科学学院概率
统计系教师、金融数学系教师,英大泰和人寿保险股份有限公司
独立董事。现任北京大学数学科学学院金融数学系主任,中国大
2
地财产保险股份有限公司独立董事,本行独立董事。
张磊女士,1972 年 5 月出生,中国国籍,博士研究生学历,
美国斯坦福大学博士学位,教授。曾任美国克莱蒙森大学
(Clemson University)经济系助理教授,清华大学国家财政税收
研究所资深研究员、助理所长。现任上海交通大学安泰经济与管
理学院教授,本行独立董事。
2.独立董事独立性相关说明
公司独立董事均不存在中国人民银行、中国银保监会、中国
证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
1.独立董事在专门委员会任职情况
公司第五届董事会和第六届董事会均下设6个专门委员会,
分别为:风险及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬
委员会、战略发展委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保
护委员会。独立董事任职和参会情况如下:
风险及关联交易控制委员会 孙健、张庆、蔡则祥 孙健
审计委员会 刘一平、孙健、王怀明 刘一平
提名及薪酬委员会 王怀明、张庆、刘一平 王怀明
战略发展委员会 蔡则祥 蔡则祥
三农金融服务委员会 蔡则祥 邵辉
消费者权益保护委员会 张庆、孙健、王怀明 张庆
3
风险及关联交易控制委员会 孙健、吴岚 孙健
审计委员会 刘一平、孙健 刘一平
提名及薪酬委员会 吴岚、刘一平、张磊 吴岚
战略发展委员会 刘宁、张磊 邵辉
消费者权益保护委员会 刘宁 陶畅
三农金融服务委员会 - 邵辉
2.独立董事出席董事会、股东大会以及董事会专门委员会情
况
报告期内,本公司股东大会召开了3次,审议通过了24项议
案;董事会召开了7次,审议通过了56项议案;召开各专门委员
会20次,审议通过了70项议案。
报告期内,本公司董事会各专门委员会规范运作,认真履行
了职责。风险及关联交易控制委员会就如何有效落实统一授信,
支撑业务发展开展调研;审计委员会就如何加快审计整改体系构
建运用,提升内部审计效能开展调研;提名及薪酬委员会就如何
优化任职资格体系,促进高质量发展进行调研;战略发展委员会
就如何坚守定位聚焦主业提升能力进行调研;消费者权益保护委
员会对如何优化老年服务,保护消费者权益进行调研。日常工作
中,董事通过电子邮件、电话等形式与公司保持密切联系,形成
了有效的良性沟通机制。报告期内,第五届和第六届独立董事的
参会情况如下:
第五届独立董事的参会情况如下:
4
股东大会 0/2 0/2 0/2 1/2 1/2
董事会 3/3 2/3 2/3 7/7 7/7
风险及关联交易控制委员会 1/2 2/2 4/4
审计委员会 2/2 4/4 4/4
提名及薪酬委员会 2/2 1/2 4/4
战略发展委员会 3/3
三农金融服务委员会 1/1
消费者权益保护委员会 1/1 1/1
第六届独立董事的参会情况如下:
股东大会 1/2 1/2
董事会 7/7 7/7 4/4 4/4 3/4
风险及关联交易控制委员会 4/4 2/2
审计委员会 4/4 4/4
提名及薪酬委员会 4/4 2/2 2/2
战略发展委员会 3/3 2/3
消费者权益保护委员会 1/1 1/1
3.独立董事参加培训情况
报告期内,独立董事吴岚女士、张磊女士于2021年7月7日至
7月9日参加上海证券交易所主办的独立董事资格线上培训班。独
立董事刘一平先生、孙健先生、刘宁先生、吴岚女士、张磊女士
于2021年12月8日参加中银协《银行保险机构公司治理准则》和
《银行保险机构董事监事履职评价办法》线上培训。2021年12
5
月31日参加了江苏省农村信用社联合社举办的董事监事及主要
股东线上培训班。本次培训加深了对监管法规的理解,提高了履
职能力及决策的科学性。
1.重大关联交易情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定,作为公司独
立董事,我们对公司与关联方发生的重大关联交易的会议材料进
行了认真仔细的阅读,并就重大关联交易事项发表了事前认可声
明及独立意见。公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业
务过程中发生的,关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章
程》的规定,符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构
的要求,交易公允,没有发现存在损害股东合法利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定和要求,我们本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司相关情况进
行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,我
们认为:报告期内,公司严格执行关于对外担保的相关规定,未
发现公司除了经过中国人民银行及中国银保监会批准的正常的
对外担保业务以外存在违规对外提供担保的情况。
6
3.募集资金的使用情况
公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交
易所关于募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
4.董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司于 2021 年 6 月 8 日召开 2021 年第一次临时
董事会,会议审议通过了《第六届董事会董事候选人的议案》。
2021 年 6 月 24 日召开了第六届董事会第一次会议,会议审议通
过了《聘任总经理(行长)的议案》《聘任副行长的议案》《聘
任董事会秘书的议案》《聘任首席信息官的议案》。我们从客观、
独立的角度做出判断:根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,通过对个人履历等相关资料的审核,未发现有不符合相关法
律、法规规定的情况,同意上述议案。此外,我们审阅了董事会
聘任的总行高级管理人员薪酬情况并在年度报告中对外披露。
5.业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 21 日披露了 2020 年度业绩快报,业绩
快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指
标不存在重大差异。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年3月26日召开的五届十四次董事会上,审议通过了
《关于聘请会计师事务所的议案》,聘任信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)为本行的外部审计机构。在2021年5月7日召开
7
的2020年年度股东大会上该议案经审议并获通过。
7.现金分红及其他投资者回报情况
在2021年3月26日召开的五届十四次董事会上,审议通过了
《关于2020年度利润分配方案的议案》。该议案提交2020年年度
股东大会审议并获通过。公司向全体股东每10股派送现金股利
1.8元人民币(含税),共计派发现金股利335,100,728.88元。2020
年年度权益分派工作在2021年7月6日实施完成。
本公司于2020年拟定了《2020-2022年股东回报规划》,若
当年进行股利分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%;最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内,所有承诺履行事项均按约定有效履行,未发生未
能履行承诺的情况。
9.信息披露的执行情况
报告期内,公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公
司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务,保证信息披
露内容真实、准确、完整、及时、公平。公司共披露临时公告50
份,定期报告4份。
10.内部控制的执行情况
无锡农商行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、
8
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银保监会监管
要求推进内控工作,我们认为公司内部控制自我评价全面、真实、
准确,反映了公司内部控制的实际情况。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第五届董事会和第六届董事会均下设6个专门委员会,
分别为:风险及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬
委员会、战略发展委员会、三农金融服务委员会及消费者权益保
护委员会。报告期内,董事会召开了7次,审议通过了56项议案,
听取了31项报告;召开各专门委员会20次,审议通过了70项议案。
报告期内,公司董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议程
序、会议材料等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2021年全年,我们本着客观、独立、公正、审慎的原则,从
保护存款人和投资者的利益出发,勤勉尽职,认真参加董事会会
议并审议各项议案,积极组织专门委员会活动,对本公司的发展
战略、公司治理、全面风险管理、内控制度、合规管理、关联交
易、业务创新、绩效考核等方面建言献策,在本公司重大事项的
决策中发挥了实质性的作用,切实维护公司及全体股东的合法权
益,促进了董事会决策的科学性与客观性。
9
此页无正文,为《无锡农村商业银行股份有限公司 年度独
立董事述职报告》之签字页
独立董事签名:
刘一平 孙 健 刘 宁
吴 岚 张 磊
年 月 日
1
(此页无正文,为《无锡农村商业银行股份有限公司2021年度独
立董事述职报告》之签字页)
独立董事签名:
______________ ______________ ______________
刘一平 孙 健 刘 宁
______________ ______________
吴 岚 张 磊
2022 年 4 月 28 日
1