证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2022-014
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡农村商业银行股份有限公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第
四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该议案尚需提交 2021
年年度股东大会审议。
本次修订内容如下：
修订依据
修订前 修订后
条款
第一条 为维护无锡农村商业银
行股份有限公司（以下简称“本
第一条 为维护无锡农村商 行”）、股东和债权人的合法权
业银行股份有限公司（以下 益，规范本行的组织和行为，根
简称“本行”）、股东和债 据《中华人民共和国公司法》（以
权人的合法权益，规范本行 下简称“《公司法》”）、《中
的组织和行为，根据《中华 华人民共和国证券法》（以下简
人民共和国公司法》（以下 称“《证券法》”）、《中华人 根据现行
简称“《公司法》”）、《中 民共和国商业银行法》（以下简 有效法律
1
华人民共和国证券法》（以 称“《商业银行法》”）、《银 法规修订
下简称“《证券法》”）、 行保险机构公司治理准则》《中 文件名
《中华人民共和国商业银 华人民共和国银行业监督管理
行法》（以下简称“《商业 法》（以下简称《银行业监督管
银行法》”）、《商业银行 理法》）、《中国银保监会农村
公司治理指引》和其它有关 中小银行机构行政许可事项实施
规定，制定本章程。 办法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》和
其它有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司
法》、《商业银行法》和其
第二条 本行系依据《公司法》 商
他有关规定成立的股份有
业银行法》和其他有关规定成立
限公司。
的股份有限公司。
本行经中国银行业监督管
本行经中国银行保险监督管理机
理机构批准，由辖内自然
构批准，由辖内自然人、企业法 根据现行
人、企业法人和其他经济组
2 人和其他经济组织共同发起设 实际情况
织共同发起设立。本行目前
立。本行目前在无锡工商行政管 修改
在无锡工商行政管理局注
理机构注册登记，并取得统一社
册登记，并取得统一社会信
会信用代码为
用代码为
91320200775435667T 的《营业执
91320200775435667T 的《营
照》，具有独立法人资格。
业执照》，具有独立法人资
格。
第五条 本行住所：江苏省无锡市
第五条 本行住所：江苏省
锡山区延庆街 11 号、丹山路 本行住所
3 无锡市金融二街 9 号，邮政
66-3、66-1301、66-1401 号，邮 发生变更
编码 214125。
政编码 214105。
第十二条 根据业务经营
原依据《股
管理的需要，本行可设立若 第十二条 根据业务经营管理的
份制商业
干专门委员会和内部管理 需要，本行可设立若干专门委员
银行公司
机构。本行董事、董事长、 会和内部管理机构。本行董事、
治理指引》
监事长、行长以及其他高级 董事长、行长以及其他高级管理
4 第六十一
管理人员必须具备银行业 人员必须具备银行保险监督管理
条已失效，
监督管理机构规定的任职 机构规定的任职条件,并应当通
根据现行
条件,并应当通过银行业监 过银行保险监督管理机构的任职
实际情况
督管理机构的任职资格审 资格审查。
修改
查。
修订章节
5 第三章 股份和注册资本 第三章 股份
名称
第二十八条 本行在下列
情况下，可以依照法律法
第二十八条 本行不得收购本行 《上市公
规、规章和本章程规定，经
股份，但是，有下列情形之一的 司章程指
6 股东大会作出决议并经银
除外： 引》第二十
行业监督管理机构批准后，
…… 四条
回购本行的股份：
……
第二十九条 本行收购本行股
份，可以通过公开的集中交易方
第二十九条 本行收购本
式，或者法律、行政法规和中国 《上市公
行股份，可以通过公开的集
证监会认可的其他方式进行。 司章程指
7 中交易方式，或者法律法规
本行因本章程第二十八条第（三） 引》第二十
和中国证监会认可的其他
项、第（五）项、第（六）项规 五条
方式进行。
定的情形收购本行股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行
第三十条 本行因本章程第 第三十条 本行因本章程第二十
二十八第（一）项、第（二） 八第（一）项、第（二）项的原
8 项的原因回购本行股份的， 因收购本行股份的，应当经股东 统一表述
应当经股东大会决议通过。 大会决议通过。
…… ……
第三十四条 本行董事、监
事、高级管理人员、持有本
第三十四条 本行董事、监事、
行股份 5%以上的股东，将其
高级管理人员、持有本行股份 5%
持有的公司股票或者其他
以上的股东，将其持有的本行股
具有股权性质的证券在买
票或者其他具有股权性质的证券
入后 6 个月内卖出，或者在
在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由
卖出后 6 个月内又买入，由此所
9 此所得的收益归公司所有， 统一表述
得的收益归本行所有，本行董事
公司董事会应当收回其所
会应当收回其所得收益。但是，
得收益。但是，证券公司因
证券公司因购入包销售后剩余股
购入包销售后剩余股票而
票而持有 5%以上股份的，以及有
持有 5%以上股份的，以及有
国务院证券监督管理机构规定的
国务院证券监督管理机构
其他情形的除外。……
规定的其他情形的除
外。……
第四十七条 本行股东承 第四十七条 本行股东承担下列 《银行保
担下列义务： 义务： 险机构公
10 （一）遵守法律法规、监管 （一）遵守法律、行政法规、监 司治理准
规定和本章程； 管规定和本章程； 则》第十六
（二）依其所认购股份和入 （二）依其所认购股份和入股方 条
股方式及时足额缴纳股金， 式及时足额缴纳股金，本行股东
本行股东应当使用自有资 应当使用自有资金入股，确保资
金入股，确保资金来源合 金来源合法，不得以委托资金、
法，不得以委托资金、债务 债务资金等非自有资金入股，法
资金等非自有资金入股，法 律法规另有规定的除外；
律法规另有规定的除外； （三）遵守本行关于持股比例的
（三）除法律法规规定的情 规定，不得委托他人或者接受他
形外，不得退股； 人委托持有本行股份；
（四）不得滥用股东权利损 （四）按照法律法规及监管规定，
害本行或者其他股东的利 如实向本行告知财务信息、股权
益，不得滥用本行法人独立 结构、入股资金来源、控股股东、
地位和股东有限责任损害 实际控制人、关联方、一致行动
本行债权人的利益； 人、最终受益人、投资其他金融
本行股东滥用股东权利给 机构情况等信息；
本行或者其他股东造成损 （五）股东的控股股东、实际控
失的，应当依法承担赔偿责 制人、关联方、一致行动人、最
任。 终受益人发生变化的，相关股东
本行股东滥用本行法人独 应当按照法律法规及监管规定，
立地位和股东有限责任，逃 及时将变更情况书面告知本行；
避债务，严重损害本行债权 （六）除法律法规规定的情形外，
人利益的，应当对本行债务 不得退股；
承担连带责任。 （七）不得滥用股东权利损害本
（五）本行股东特别是主要 行或者其他股东的利益，不得滥
股东应当严格按照法律法 用本行法人独立地位和股东有限
规及本章程规定行使出资 责任损害本行债权人的利益；
人权利，不得谋取不当利 本行股东滥用股东权利给本行或
益，不得滥用股东权利干预 者其他股东造成损失的，应当依
或利用影响力干预董事会、 法承担赔偿责任。
高级管理层根据本章程享 本行股东滥用本行法人独立地位
有的决策权和管理权，不得 和股东有限责任，逃避债务，严
越过董事会和高级管理层 重损害本行债权人利益的，应当
直接干预本行的经营管理， 对本行债务承担连带责任；
进行利益输送，或以其他方 （八）本行股东特别是主要股东
式损害存款人、本行和其他 应当严格按照法律法规及本章程
利益相关者的合法权益； 规定行使出资人权利，不得谋取
（六）对于存在虚假陈述、 不当利益；本行股东及其控股股
滥用股东权利或者其他损 东、实际控制人不得滥用股东权
害本行利益行为的股东，银 利或者利用关联关系，不得干预
行业监督管理机构可以限 董事会、高级管理层根据本章程
制或禁止本行与其开展关 享有的决策权和管理权，不得越
联交易，限制其持有本行股 过董事会和高级管理层直接干预
权的限额、股权质押比例 本行的经营管理，进行利益输送，
等，并可限制其股东大会召 或以其他方式损害存款人、本行
开请求权、表决权、提名权、 和其他利益相关者的合法权益；
提案权、处分权等权利； （九）对于存在虚假陈述、滥用
（七）根据法律法规和监管 股东权利或者其他损害本行利益
要求，充分披露相关信息， 行为的股东，银行保险监督管理
接受社会监督； 机构可以限制或禁止本行与其开
（八）在转让所持本行股份 展关联交易，限制其持有本行股
时，应当告知受让方需要符 权的限额、股权质押比例等，并
合法律法规和银行业监督 可限制其股东大会召开请求权、
管理机构规定的条件； 表决权、提名权、提案权、处分
（九）遵守本行关于持股比 权等权利；
例的规定并配合本行的股 （十）根据法律法规和监管要求，
权管理工作； 充分披露相关信息，接受社会监
（十）遵守法律法规和银行 督；
业监督管理机构关于关联 （十一）在转让所持本行股份时，
交易的规定，不得与本行进 应当告知受让方需要符合法律法
行不当关联交易，不得利用 规和银行保险监督管理机构规定
其对本行经营管理的影响 的条件；
力获取不正当利益； （十二）股东转让、质押其持有
（十一）在本行发生重大风 的本行股份，或者与本行开展关
险事件或重大违法违规行 联交易的，应当遵守法律法规及
为被银行业监督管理机构 监管规定，不得损害其他股东和
采取风险处置或接管等措 本行利益；
施时，配合银行业监督管理 （十三）遵守本行关于持股比例
机构开展风险处置等工作； 的规定并配合本行的股权管理工
（十二）应经但未经监管部 作；
门批准或未向监管部门报 （十四）遵守法律法规和银行保
告的股东，不得行使股东大 险监督管理机构关于关联交易的
会召开请求权、表决权、提 规定，不得与本行进行不当关联
名权、提案权、处分权等权 交易，不得利用其对本行经营管
利； 理的影响力获取不正当利益；
（十三）股东特别是主要股 （十五）股东发生合并、分立，
东应当承诺支持本行支农 被采取责令停业整顿、指定托管、
支小的战略定位。 接管、撤销等措施，或者进入解
（十四）法律法规及本章程 散、清算、破产程序，或者其法
规定的其他义务。 定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变
化的，应当按照法律法规及监管
规定，及时将相关情况书面告知
本行；
（十六）股东所持本行股份涉及
诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施、被质押或者解质
押的，应当按照法律法规及监管
规定，及时将相关情况书面告知
本行；
（十七）在本行发生重大风险事
件或重大违法违规行为被银行保
险监督管理机构采取风险处置或
接管等措施时，配合银行保险监
督管理机构开展调查和风险处置
等工作；
（十八）应经但未经监管部门批
准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
（十九）股东特别是主要股东应
当承诺支持本行支农支小的战略
定位。
（二十）本行发生重大风险事件
时，本行将根据相关法律法规的
规定及本行制定的恢复和处置计
划采取适当的损失吸收与风险抵
御机制，股东应当积极予以支持；
（二十一）法律法规及本章程规
定的其他义务。
第四十七条 本行股东承担下列
义务：
……
此外，本行主要股东还需承担如
第四十七条 本行股东承
下义务：
担下列义务：
（一）入股本行时，应当书面承
……
诺遵守法律法规、监管规定和本
此外，本行主要股东还需承
行章程，并就入股本行的目的作
担如下义务：
出说明；
（一）入股本行时，应当书
（二）应当及时、准确、完整地
面承诺遵守法律法规、监管
向本行逐层说明股权结构直至实
规定和本行章程，并就入股
际控制人、最终受益人，以及其
本行的目的作出说明；
与其他股东之间的关联关系及一
（二）向本行逐层说明其股
致行动关系并按照本行的要求报
权结构直至实际控制人、最
告相关信息；入股本行的资金来
终受益人，以及其与其他股
源；名称变更；合并、分立；其
东之间的关联关系及一致
他可能影响股东资质条件变化或
行动关系并按照本行的要 《商业银
导致所持本行股权发生变化的情
求报告相关信息； 行股权管
况；
（三）自取得股权之日起五 理暂行办
（三）自取得股权之日起五年内
年内不得转让所持本行股 法》第三十
不得转让所持本行股份，法律法
份，法律法规及银行业监督 六条、《银
规及银行保险监督管理机构规定
11 管理机构规定的特殊情形 行保险机
的特殊情形除外；
除外； 构大股东
（四）根据监管规定书面承诺在
（四）根据监管规定书面承 行为监管
必要时向本行补充资本，并通过
诺在必要时向本行补充资 办法（试
本行每年向银行保险监督管理机
本，并通过本行每年向银行 行）》第二
构报告资本补充能力；
业监督管理机构报告资本 章
（五）建立有效的风险隔离机制，
补充能力；
防止风险在股东、本行及其他关
（五）建立有效的风险隔离
联机构之间传染转移；
机制，防止风险在股东、本
（六）对其与本行和其他关联机
行及其他关联机构之间传
构之间董事会成员、监事会成员
染转移；
和高级管理人员的交叉任职进行
（六）对其与本行和其他关
有效管理，防范利益冲突；
联机构之间董事会成员、监
（七）不得以发行、管理或其他
事会成员和高级管理人员
手段控制的金融产品持有本行股
的交叉任职进行有效管理，
份。
防范利益冲突；
除上述义务以外，本行大股东须
（七）不得以发行、管理或
遵守大股东行为准则如下：
其他手段控制的金融产品
（一）本行大股东应当充分了解
持有本行股份。
行业属性、风险特征、审慎经营
规则以及大股东的权利和义务，
积极维护本行稳健经营及金融市
场稳定，保护消费者权益，支持
本行更好地服务实体经济、防控
金融风险；
（二）本行大股东应当强化资本
约束，保持杠杆水平适度，科学
布局投资，确保投资行为与自身
资本规模、持续出资能力、经营
管理水平相适应，投资入股银行
保险机构的数量应当符合相关监
管要求；
（三）本行与本行大股东之间不
得直接或间接交叉持股；
（四）本行大股东应当注重长期
投资和价值投资，不得以投机套
现为目的；应当维护本行股权结
构的相对稳定，股权限制转让期
限内不得转让或者变相转让所持
股权，司法裁定、行政划拨或银
保监会及其派出机构责令转让的
除外；
（五）本行大股东应当通过公司
治理程序正当行使股东权利，严
禁违规对本行进行不正当干预或
限制；
（六）本行大股东可以委托代理
人参加股东大会，但代理人不得
为股东自身及其关联方、一致行
动人、所提名董事和监事以外的
人员。本行大股东不得接受非关
联方、一致行动人的委托参加股
东大会；
（七）本行大股东应当审慎行使
对董事的提名权，确保提名人选
符合监管规定并依法加强对其提
名的董事和监事的履职监督，对
不能有效履职的人员应当按照法
律法规、本行章程规定和监管要
求及时进行调整；
（八）本行大股东应当遵守法律
法规和银保监会关于关联交易的
规定，确保与本行之间的交易透
明公允。严禁大股东与本行进行
不当关联交易，或利用对本行的
影响力获取不当利益。
第四十八条 本行支持股东之间
建立沟通协商机制，推动股东相
互之间就行使权利开展正当沟通
协商。
本行在本行与股东之间建立畅通 新增；《银
有效的沟通机制，公平对待所有 行保险机
12 股东，保障本行股东特别是中小 构公司治
股东对本行重大事项的知情、参 理准则》第
与决策和监督等权利。 十七条
本行股东有权依照法律法规的规
定，通过民事诉讼或其他法律手
段维护其合法权益，并可以向监
管机构反映有关情况。
第五十条 本行对一个关联
方的授信余额不得超过本
第五十一条 本行对一个关联方
行资本净额的 10%，，且不
的授信余额不得超过本行上季末
得超过一级资本净额的
资本净额的 10%，且不得超过一
15%。
级资本净额的 15%。
本行对一个关联法人或其
本行对一个关联法人或其他组织
他组织所在集团客户的授
所在集团客户的授信余额总额不
信余额总额不得超过本行
得超过本行上季末资本净额的
资本净额的 15%，且不得超
15%，且不得超过一级资本净额的
过一级资本净额的 20%。
20%。
本行对主要股东或其控股
本行对主要股东或其控股股东、
股东、实际控制人、关联方、
实际控制人、关联方、一致行动
一致行动人、最终受益人等
人、最终受益人等单个主体的授
单个主体的授信余额不得 《银行保
信余额不得超过本行上季末资本
超过本行资本净额的 10%， 险机构关
净额的 10%，且不得超过一级资
13 且不得超过一级资本净额 联交易管
本净额的 15%。
的 15%。 理办法》第
本行对单个主要股东及其控股股
本行对单个主要股东及其 十六条
东、实际控制人、关联方、一致
控股股东、实际控制人、关
行动人、最终受益人的合计授信
联方、一致行动人、最终受
余额不得超过本行上季末资本净
益人的合计授信余额不得
额的 15%，且不得超过一级资本
超过本行资本净额的 15%，
净额的 20%。
且不得超过一级资本净额
本行对全部关联方的授信余额总
的 20%。
额不得超过本行上季末资本净额
本行对全部关联方的授信
的 50%。
余额总额不得超过本行资
计算授信余额时，可以扣除授信
本净额的 50%。
时关联方提供的保证金存款以及
计算授信余额时，可以扣除
质押的银行存单和国债金额。
授信时关联方提供的保证
……
金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
……
第五十四条 本行股东以本行股
份进行质押的，不得损害其他股
第五十三条 本行股东以
东和本行的利益，应遵循法律法
本行股份进行质押的，不得
规及银行保险监督管理机构关于
损害其他股东和本行的利
商业银行股权质押的相关规定：
益，应遵循法律法规及银行 《银行保
……
业监督管理机构关于商业 险机构大
（三）股东质押本行股权数量达
银行股权质押的相关规定： 股东行为
14 到或超过其持有本行股权的 50%
…… 监管办法
时，应当对其在股东大会和派出
（三）股东质押本行股权数 （试行）》
董事在董事会上的表决权进行限
量达到或超过其持有本行 第十条
制。其中，本行大股东质押本行
股权的 50%时，应当对其在
股权数量超过所持股权总数的
股东大会和派出董事在董
50%时，大股东及其所提名董事不
事会上的表决权进行限制。
得行使在股东大会和董事会上的
表决权。
第五十九条 本行股东大会由全
体股东组成，是本行的权力机构，
依法行使下列职权：
……
（十三）审议批准在一年内购买、
出售重大资产金额超过本行最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本行变更募集
资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议批准股东大会、董
事会和监事会议事规则；
（十七）依照法律规定对收购本
第五十八条 本行股东大 行股份作出决议；
会由全体股东组成，是本行 （十八）审议法律、行政法规、
的权力机构，依法行使下列 规章或本章程规定应当由股东大
职权： 会决定的其他事项。
…… 本行股东大会、董事会违反审批 《银行保
（十三）审议批准在一年内 权限、审议程序的，应当依法承 险机构公
购买、出售重大资产或者担 担相应的法律责任。 司治理准
保金额超过本行最近一期 本行下列对外担保行为，须经股 则》第十八
15
经审计总资产 30%的事项； 东大会审议通过。 条、《上市
（十四）审议批准本行变更 （一）本行及本行控股子公司的 公司章程
募集资金用途事项； 对外担保总额，达到或超过最近 指引》第四
（十五）审议股权激励计 一期经审计净资产的 50%以后提 十二条
划； 供的任何担保；
（十六）审议法律法规、规 （二）本行对外担保总额，达到
章或本章程规定应当由股 或超过最近一期经审计总资产的
东大会决定的其他事项。 30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超
过本行最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经
营业务性质以外的由本行为第三
方出具的需承担风险的担保行
为。
第六十条 有下列情形之一 第六十一条 有下列情形之一的，
的，本行应在事实发生之日 本行应在事实发生之日起 2 个月
起 2 个月内召开临时股东大 内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司 规定人数或本章程规定人数的
法》规定人数或本章程规定 2/3 时；
人数的 2/3 时； （二）本行未弥补的亏损达本行
（二）本行未弥补的亏损达 股本总额的 1/3 时；
本行股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有本行股份
《银行保
（三）单独或合计持有本行 10%以上的股东请求时；
险机构公
股份 10%以上的股东请求 （四）董事会认为必要时；
16 司治理准
时； （五）监事会提议召开时，1/2
则》第二十
（四）董事会认为必要时； 以上外部监事向董事会提议时；
条
（五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上且不少于两名独
（六）法律法规、规章或本 立董事提议召开时；
章程规定的其他情形。 （七）法律法规、规章或本章程
上述第（二）项情形，召开 规定的其他情形。
临时股东大会的期限自本 上述第（二）项情形，召开临时
行知道事实发生之日起计 股东大会的期限自本行知道事实
算。 发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按 上述第（三）项持股股数按股东
股东提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
第六十一条 本行召开股
第六十二条 本行召开股东大会
东大会的地点为：本行住所
的地点为：本行住所地或董事会
地或董事会会议公告中指
会议公告中指定的地点。 《银行保
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 险机构公
股东大会将设置会场，以现
17 议形式召开。本行还将提供安全、 司治理准
场会议形式召开。本行还将
经济、便捷的网络或其他方式为 则》第二十
提供网络或其他方式为股
中小股东参加股东大会提供便 一条
东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东
股东通过上述方式参加股
大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第六十四条 1/2 以上的独 第六十五条 独立董事有权向董
立董事有权向董事会提议 事会提议召开临时股东大会。对
召开临时股东大会。对上述 上述要求召开临时股东大会的提
要求召开临时股东大会的 议，董事会应当根据法律法规和
提议，董事会应当根据法律 本章程的规定，在收到提议后 10 《上市公
法规和本章程的规定，在收 日内提出同意或不同意召开临时 司章程指
18
到提议后 10 日内提出同意 股东大会的书面反馈意见。 引》第四十
或不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会 七条
会的书面反馈意见。 的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东 日内发出召开股东大会的通知；
大会的，将在作出董事会决 董事会不同意召开临时股东大会
议后的 5 日内发出召开股东 的，将说明理由并公告。
大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第六十五条 监事会有权
第六十六条 监事会、1/2 以上
向董事会提议召开临时股 《股份制
外部监事有权向董事会提议召开
东大会，并应当以书面形式 商业银行
临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当 独立董事
式向董事会提出。董事会应当根
19 根据法律、行政法规和本章 和外部监
据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 事制度指
定，在收到提案后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召 引》第二十
意或不同意召开临时股东大会的
开临时股东大会的书面反 八条
书面反馈意见。
馈意见。
第六十七条 监事会或股
东决定自行召集股东大会 第六十八条 监事会或股东决定
的，须书面通知董事会，同 自行召集股东大会的，须书面通
时向本行所在地中国证监 知董事会，同时向本行所在地中
会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。 《上市公
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召集股 司章程指
20
集股东持股比例不得低于 东持股比例不得低于 10%。 引》第五十
10%。 监事会或召集股东应在发出股东 条
召集股东应在发出股东大 大会通知及股东大会决议公告
会通知及股东大会决议公 时，向本行所在地中国证监会派
告时，向本行所在地中国证 出机构和证券交易所提交有关证
监会派出机构和证券交易 明材料。
所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会
第六十九条 对于监事会或股东 《上市公
或股东自行召集的股东大
自行召集的股东大会，董事会和 司章程指
21 会，董事会和董事会秘书将
董事会秘书将予配合。董事会将 引》第五十
予配合。董事会应当提供股
提供股权登记日的股东名册。 一条
权登记日的股东名册。
第七十三条 股东大会的 第七十四条 股东大会的通知包
通知包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的日期、地点和 （一）会议的时间、地点和会议
《上市公
会议期限； 期限；
司章程指
22 （二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和提
引》第五十
和提案； 案；
六条
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全体
全体股东均有权出席股东 股东均有权出席股东大会，并可
大会，并可以委托代理人出 以委托代理人出席会议和参加表
席会议和参加表决，该股东 决，该股东代理人不必是本行的
代理人不必是本行的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股东的
东的股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓名，电
名，电话号码； 话号码；
（六）发出会议通知的时 （六）网络或其他方式的表决时
间。 间及表决程序；
（七）发出会议通知的时间。
第七十四条 股东大会拟 第七十五条 股东大会拟讨论董
讨论董事、监事选举事项 事、监事选举事项的，股东大会
的，股东大会通知中将充分 通知中将充分披露董事、监事候
披露董事、监事候选人的详 选人的详细资料，至少包括以下 《上市公
细资料，至少包括以下内 内容： 司章程指》
容： …… 第五十七
…… 股东大会就选举董事、监事进行 条、《上海
股东大会就选举董事、监事 表决时，根据本章程的规定或者 证券交易
23 进行表决时，根据本章程的 股东大会的决议，可以实行累积 所上市公
规定或者股东大会的决议， 投票制。如单一股东及其一致行 司自律监
可以实行累积投票制。如单 动人拥有权益的本行股份比例在 管指引第 1
一股东及其一致行动人拥 30%及以上，则股东大会同时选举 号——规
有权益的本行股份比例在 两名以上董事或者监事时，应当 范运作》
30%及以上，则股东大会同 采用累积投票制进行表决。不采 2.1.14
时选举两名以上董事或者 取累积投票方式选举董事、监事
监事时，应当采用累积投票 的，每位董事、监事候选人应当
制进行表决。 以单项提案提出。
第七十五条 本行提名并 第七十六条 本行提名并选举董
选举董事、监事的方式和程 事、监事的方式和程序为：
序为： （一）董事候选人和非由职工代
（一）董事候选人和非由职 表担任的监事候选人，在章程规 《银行保
工代表担任的监事候选人， 定的人数范围内，按照拟选任的 险机构公
在章程规定的人数范围内， 人数，可以分别由董事会提名及 司治理准
按照拟选任的人数，可以分 薪酬委员会、监事会提名委员会 则》第二十
别由董事会提名及薪酬委 提出董事、监事的建议名单；持 七条、《上
员会、监事会提名委员会提 有或合计持有本行发行在外有表 海证券交
24
出董事、监事的建议名单； 决权股份总数的 3%以上的股东 易所上市
持有或合计持有本行发行 可以向董事会提出非独立董事候 公司自律
在外有表决权股份总数的 选人和股东监事候选人；单独或 监管指引
3%以上的股东可以向董事 合计持有本行发行在外的有表决 第 1 号——
会提出董事候选人和股东 权股份总数的 1%以上的股东可 规范运作》
监事候选人；单独或合计持 以提名外部监事候选人。但提名 3.2.3
有本行发行在外的有表决 的人数必须符合章程的规定，并
权股份总数的 1%以上的股 且不得多于拟选人数；
东可以提名外部监事候选 ……
人。但提名的人数必须符合 （五）股东大会对每一个董事、
章程的规定，并且不得多于 监事候选人逐一进行表决。董事、
拟选人数； 监事提名的相关决议除应当经出
…… 席股东大会的股东所持股权过半
（五）股东大会对每一个董 数通过外，还应当经出席股东大
事、监事候选人逐一进行表 会的中小股东所持股权过半数通
决。 过。
（六）遇有临时增补董事、 （六）遇有临时增补董事、监事
监事的，由董事会提名及薪 的，由董事会提名及薪酬委员会、
酬委员会、监事会提名委员 监事会提名委员会或符合提名条
会或符合提名条件的股东 件的股东提出并提交董事会、监
提出并提交董事会、监事会 事会审议，股东大会予以选举或
审议，股东大会予以选举或 更换。
更换。
第八十七条 本行制定股
东大会议事规则，详细规定
第八十八条 本行制定股东大会
股东大会的召开和表决程
议事规则，详细规定股东大会的
序，包括通知、登记、提案
召开和表决程序，包括通知、登
的审议、投票、计票、表决 《银行保
记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形 险机构公
表决结果的宣布、会议决议的形
25 成、会议记录及其签署、公 司治理准
成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东大会对 则》第二十
内容，以及股东大会对董事会的
董事会的授权原则，授权内 条
授权原则，授权内容应明确具体。
容应明确具体。股东大会议
股东大会议事规则由董事会拟
事规则应作为章程的附件，
定，股东大会审议通过后执行。
由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十二条 召集人应当
保证会议记录内容真实、准 第九十三条 召集人应当保证会
确和完整。出席会议的董 议记录内容真实、准确和完整。
事、监事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会 《银行保
集人或其代表、会议主持人 秘书、召集人或其代表、会议主 险机构公
26 应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会 司治理准
议记录应当与现场出席股 议记录应当与现场出席股东的签 则》第二十
东的签名册及代理出席的 名册及代理出席的委托书及其他 四条
委托书及其他方式表决情 方式表决情况的有效资料一并保
况的有效资料一并保存，保 存，保存期限为永久。
存期限不少于 10 年。
第九十七条 下列事项由
股东大会以普通决议通过： 第九十七条 下列事项由股东大
（一）董事会和监事会的工 会以普通决议通过：
作报告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的弥补亏 告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员 案和弥补亏损方案； 《上市公
的任免及其薪酬和支付方 （三）董事会和监事会成员的任 司章程指
27
法； 免及其薪酬和支付方法； 引》第七十
（四）本行年度预算方案、 （四）本行年度预算方案、决算 七条
决算方案； 方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规 （六）除法律、行政法规规定或
定或者本章程规定应当以 者本章程规定应当以特别决议通
特别决议通过以外的其他 过以外的其他事项。
事项。
第九十八条 下列事项由股东大
第九十七条 下列事项由
会以特别决议通过：
股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资
（一）本行增加或者减少注
本；
册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、
（二）本行的分立、合并、
解散和清算或者变更公司形式；
解散和清算； 《银行保
（三）本行在一年内购买、出售
（三）本行在一年内购买、 险机构公
重大资产金额或者担保金额超过
出售重大资产金额或者担 司治理准
本行最近一期经审计总资产 30%
保金额超过本行最近一期 则》第二十
28 的；
经审计总资产 30%的； 二条、《上
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改； 市公司章
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； 程指引》第
（六）本行发行债券或上市；
（六）本行发行债券； 七十八条
（七）罢免独立董事；
（七）法律法规或本章程规
（八）法律、行政法规、监管规
定的，以及股东大会以普通
定或本章程规定的，以及股东大
决议认定会对本行产生重
会以普通决议认定会对本行产生
大影响的、需要以特别决议
重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。
过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第九十八条 股东（包括股
股东买入本行有表决权的股份违 《上市公
东代理人）以其所代表的有
反《证券法》第六十三条第一款、 司章程指》
表决权的股份数额行使表
第二款规定的，该超过规定比例 第七十九
决权，每一股份享有一票表
部分的股份在买入后的三十六个 条、《上海
决权。
月内不得行使表决权，且不计入 证券交易
本行持有的本行股份没有
29 出席股东大会有表决权的股份总 所上市公
表决权，且该部分股份不计
数。 司自律监
入出席股东大会有表决权
本行董事会、独立董事和持有 1% 管指引第 1
的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依 号——规
董事会、独立董事和符合相
照法律行政法规或者中国证监会 范运作》
关规定条件的股东可以征
的规定设立的投资者保护机构可 2.1.12
集股东投票权。
以公开征集股东投票权。征集人
可以自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托
其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
本行不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百〇二条董事、监事候 第一百〇三条 董事、监事候选人
选人名单以提案的方式提 名单以提案的方式提请股东大会
请股东大会表决。 表决。
股东大会在董事、监事选举 股东大会在董事、监事选举时根
《上市公
时可以采用累积投票制度。 据本章程的规定或者股东大会的
司章程指》
30 股东大会通过后，报银行业 决议，可以采用累积投票制度。
第八十二
监督管理机构进行任职资 前款所称累积投票制是指股东大
条
格审查。 会选举董事或者监事时，每一股
前款所称累积投票制是指 份拥有与应选董事或监事人数相
股东大会选举董事或者监 同的表决权，股东拥有的表决权
事时，每一股份拥有与应选 可以集中使用。董事会应当向股
董事或监事人数相同的表 东公告候选董事、监事的简历和
决权，股东拥有的表决权可 基本情况。
以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
原依据《股
份制商业
第一百一十三条 股东大会 第一百一十四条 股东大会通过
银行公司
通过有关董事、监事选举提 有关董事、监事选举提案的，新
治理指引》
案的新任董事、监事就任时 任董事、监事就任时间从股东大
31 第六十一
间从股东大会决议通过之 会决议通过之日起计算，新任董
条已失效，
日起计算，其任职资格应报 事的任职资格需报银行保险监督
根据现行
银行业监督管理机构审核。 管理机构审核。
实际情况
修改
第一百一十六条 有下列情 第一百一十七条 有下列情形之
形之一的，不能担任本行的 一的，不能担任本行的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者 民事行为能力；
限制民事行为能力； （二）有故意或重大过失犯罪记
（二）有故意或重大过失犯 录的；
罪记录的； （三）有违反社会公德的不良行
（三）有违反社会公德的不 为，造成恶劣影响的；
良行为，造成恶劣影响的； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、
（四）对曾任职机构违法违 挪用财产或者破坏社会主义市场
规经营活动或重大损失负 经济秩序，被判处刑罚，执行期
有个人责任或直接领导责 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
《上市公
任，情节严重的； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
司章程指》
32 （五）担任或曾任被接管、 （五）对曾任职机构违法违规经
第九十五
撤销、宣告破产或吊销营业 营活动或重大损失负有个人责任
条
执照机构的董事或高级管 或直接领导责任，情节严重的；
理人员的，但能够证明本人 （六）担任破产清算的公司、企
对曾任职机构被接管、撤 业的董事或者厂长、经理，对该
销、宣告破产或吊销营业执 公司、企业的破产负有个人责任
照不负有个人责任的除外； 的，自该公司、企业破产清算完
（六）因违反职业道德、操 结之日起未逾 3 年；
守或者工作严重失职，造成 （七）担任因违法被吊销营业执
重大损失或者恶劣影响的； 照、责令关闭的公司、企业的法
（七）指使、参与所任职机 定代表人，并负有个人责任的，
构不配合依法监管或案件 自该公司、企业被吊销营业执照
查处的； 之日起未逾 3 年；
（八）被取消终身的董事和 （八）担任或曾任被接管、撤销、
高级管理人员任职资格，或 宣告破产或吊销营业执照机构的
受到监督管理机构机构或 董事或高级管理人员的，但能够
其他金融管理部门处罚累 证明本人对曾任职机构被接管、
计达到两次以上的； 撤销、宣告破产或吊销营业执照
（九）有银行业监督管理机 不负有个人责任的除外；
构规定的不具备任职资格 （九）因违反职业道德、操守或
条件的情形，采用不正当手 者工作严重失职，造成重大损失
段获得任职资格核准的。 或者恶劣影响的；
（十）本人或其配偶有数额 （十）指使、参与所任职机构不
较大的逾期债务未能偿还， 配合依法监管或案件查处的；
包括但不限于在本行的逾 （十一）被取消终身的董事和高
期贷款； 级管理人员任职资格，或受到监
（十一）本人及其近亲属合 督管理机构机构或其他金融管理
并持有本行 5%以上股份，且 部门处罚累计达到两次以上的；
从本行获得的授信总额明 （十二）有银行保险监督管理机
显超过其持有的本行股权 构规定的不具备任职资格条件的
净值； 情形，采用不正当手段获得任职
（十二）本人及其所控股的 资格核准的。
股东单位合并持有本行 5% （十三）本人或其配偶有数额较
以上股份，且从本行获得的 大的逾期债务未能偿还，包括但
授信总额明显超过其持有 不限于在本行的逾期贷款；
的本行股权净值； （十四）本人及其近亲属合并持
（十三）本人或其配偶在持 有本行 5%以上股份，且从本行获
有本行 5%以上股份的股东 得的授信总额明显超过其持有的
单位任职，且该股东单位从 本行股权净值；
本行获得的授信总额明显 （十五）本人及其所控股的股东
超过其持有的本行股权净 单位合并持有本行 5%以上股份，
值，但能够证明相应授信与 且从本行获得的授信总额明显超
本人或其配偶没有关系的 过其持有的本行股权净值；
除外； （十六）本人或其配偶在持有本
（十四）存在其他所任职务 行 5%以上股份的股东单位任职，
与其在本行拟任、现任职务 且该股东单位从本行获得的授信
有明显利益冲突，或明显分 总额明显超过其持有的本行股权
散其在本行履职时间和精 净值，但能够证明相应授信与本
力的情形。 人或其配偶没有关系的除外；
（十五）被中国证监会处以 （十七）存在其他所任职务与其
证券市场禁入处罚，期限未 在本行拟任、现任职务有明显利
满的； 益冲突，或明显分散其在本行履
（十六）不具备中国银行业 职时间和精力的情形。
监督管理机构规定的条件 （十八）被中国证监会处以证券
的其他人员； 市场禁入处罚，期限未满的；
（十七）法律法规或部门规 （十九）不具备中国银行保险监
章规定的其他内容。 督管理机构规定的条件的其他人
以上近亲属包括配偶、父 员；
母、子女、兄弟姐妹、祖父 （二十）法律法规或部门规章规
母、外祖父母、孙子女、外 定的其他内容。
孙子女。 本行近亲属的定义由本行参考中
本行违反本条规定选举董 国证监会、证券交易所和银行保
事的，该选举无效。董事在 险监督管理机构及其他法律法规
任职期间出现本条情形的， 的有关规定根据实际情况具体认
本行应当解除其职务。 定。
本行违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，本行解除其职务。
第一百一十七条 董事由股 第一百一十八条 董事由股东大
东大会选举或更换，每届任 会选举或更换，并可在任期届满
期 3 年。董事任期届满，可 前由股东大会解除其职务，每届
连选连任。董事在任期届满 任期 3 年。董事任期届满，可连
《上市公
以前，股东大会不得无故解 选连任。
司章程指》
除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股
第九十六
董事任期从选举其担任董 东大会决议通过之日起计算，至
条、《上海
事的股东大会决议通过之 本届董事会任期届满时为止。董
证券交易
日起计算，至本届董事会任 事任期届满未及时改选，在改选
33 所上市公
期届满时为止。董事任期届 出的董事就任前，原董事仍应当
司自律监
满未及时改选，在改选出的 依照法律法规、规章和本章程的
管指引第 1
董事就任前，原董事仍应当 规定，履行董事职务。
号——规
依照法律法规、规章和本章 董事可以由行长或者其他高级管
范运作》
程的规定，履行董事职务。 理人员兼任，但兼任行长或者其
3.2.4
董事会中由高级管理人员 他高级管理人员职务的董事，总
担任董事的人数应不少于 计不得超过本行董事总数的
董事会成员总数的 1/4，但 1/2。
不得超过董事会成员总数 本行设独立董事，独立董事的人
的 1/3，除高级管理人员外 数不得少于董事会人数的 1/3。
的其他自然人股东担任董 独立董事是指不在本行担任除董
事的人数不得少于董事会 事以外的其他职务，并与本行及
成员总数的 1/4。 本行主要股东不存在任何可能影
本行设独立董事，独立董事 响其进行独立、客观判断关系的
的人数不得少于董事会人 董事。本行独立董事中至少包括
数的 1/3。独立董事是指不 一名会计师专业人士。
在本行担任除董事以外的
其他职务，并与本行及本行
主要股东不存在任何可能
影响其进行独立、客观判断
关系的董事。
第一百二十条 董事应当遵守法
律法规和本章程，对本行负有下
列勤勉义务和职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
第一百一十九条 董事应当
使本行赋予的权利，以保证本行
遵守法律法规和本章程，对
的商业行为符合国家法律法规以
本行负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商
（一）应谨慎、认真、勤勉
业活动不超过营业执照规定的业
地行使本行赋予的权利，以
务范围；
保证本行的商业行为符合
（二）在履行职责时，对本行和
国家法律法规以及国家各
全体股东负责，公平对待所有股
项经济政策的要求，商业活
东；
动不超过营业执照规定的
（三）及时了解本行业务经营管
业务范围；
理状况，有权要求高级管理层全
（二）应公平对待所有股 《银行保
面、及时、准确地提供反映本行
东； 险机构公
经营管理情况的相关资料或就有
34 （三）及时了解本行业务经 司治理准
关问题作出说明；
营管理状况； 则》第三十
（四）按时参加董事会会议，对
（四）应当对本行定期报告 一条
董事会审议事项进行充分审查，
签署书面确认意见。保证本
独立、专业、客观地发表意见，
行及时、公平地披露信息，
在审慎判断的基础上独立作出表
所披露的信息真实、准确、
决；
完整；
（五）对董事会决议承担责任；
（五）应当如实向监事会提
（六）对高级管理层执行股东大
供有关情况和资料，不得妨
会、董事会决议情况进行监督；
碍监事会或者监事行使职
（七）积极参加本行和监管机构
权；
等组织的培训，了解董事的权利
（六）法律法规、规章及本
和义务，熟悉有关法律法规及监
章程规定的其他勤勉义务。
管规定，持续具备履行职责所需
的专业知识和能力；
（八）执行高标准的职业道德准
则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（九）应当对本行证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。
保证本行及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（十一）对本行负有法律法规、
规章及本章程规定的勤勉义务，
尽职、审慎履行职责，并保证有
足够的时间和精力履职；
（十二）遵守法律法规、监管规
定和本章程。
第一百二十一条 董事应当每年
至少亲自出席 2/3 以上的董事会
现场会议；因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为出
第一百二十条 董事连续 2 席，但独立董事不得委托非独立
《银行保
次未能亲自出席，也不委托 董事代为出席。一名董事原则上
险机构公
其他董事出席董事会会议， 最多接受两名未亲自出席会议董
35 司治理准
视为不能履行职责，董事会 事的委托。在审议关联交易事项
则》第三十
应当建议股东大会予以撤 时，非关联董事不得委托关联董
二条
换。 事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致本行董事会
低于法定最低人数或本章程规定
第一百二十一条 董事可以
人数的三分之二,或独立董事辞
在任期届满以前提出辞职。 《银行保
职导致独立董事人数少于董事会
董事辞职应向董事会提交 险机构公
成员的三分之一或者独立董事中
书面辞职报告。董事会将在 司治理准
没有会计专业人士时，在改选出
2 日内披露有关情况。 则》第二十
的董事就任前，原董事仍应当依
如因董事的辞职导致本行 九条、《上
照法律法规、规章和本章程规定，
董事会低于法定最低人数 海证券交
36 履行董事职务。如本行正在进行
时，在改选出的董事就任 易所上市
重大风险处置，董事未经监管机
前，原董事仍应当依照法律 公司自律
构批准不得辞职。
法规、规章和本章程规定， 监管指引
除前款所列情形外，董事辞职自
履行董事职务。 第 1 号——
书面辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，董事辞 规范运作》
效。
职自书面辞职报告送达董 3.2.7
因董事被股东大会罢免、死亡、
事会时生效。
独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情
况，导致董事会人数低于公司法
规定的最低人数或董事会表决所
需最低人数时，董事会职权应当
由股东大会行使，直至董事会人
数符合要求。
第一百二十四条 董事任期届满，
新增；《银
或董事会人数低于公司法规定的
行保险机
最低人数或本章程规定人数的三
37 构公司治
分之二时，本行将立即启动董事
理准则》第
选举程序，召开股东大会选举董
三十条
事。
第一百二十七条 本行独立董事
第一百二十五条 本行独立
的提名及选举应当遵循以下原
董事的提名及选举应当遵
则：
循以下原则：
（一）本行董事会提名及薪酬委
（一）本行董事会提名及薪
员会、监事会、单独或者合并持
酬委员会、单独或者合并持
有本行发行的有表决权股份总数
有本行发行的有表决权股
1%以上的股东可以向董事会提出
份总数 1%以上的股东可以
独立董事候选人，已经提名非独
向董事会提出独立董事候
立董事的股东及其关联方不得再
选人，已经提名董事的股东
提名独立董事；
不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人
（二）被提名的独立董事候
应当由董事会提名及薪酬委员会
选人应当由董事会提名及
进行资质审查，审查重点包括独
薪酬委员会进行资质审查，
立性、专业知识、经验和能力等； 《银行保
审查重点包括独立性、专业
（三）独立董事的选聘应当主要 险机构公
知识、经验和能力等；
38 遵循市场原则。 司治理准
（三）独立董事的选聘应当
独立董事每年在本行的工作时间 则》第三十
主要遵循市场原则。
不得少于 15 个工作日，其中担任 五条
独立董事每年在本行的工
审计委员会、关联交易控制委员
作时间不得少于 15 个工作
会及风险管理委员会负责人的董
日，其中担任审计委员会、
事每年在本行工作时间不得少于
关联交易控制委员会及风
20 个工作日，独立董事不得在超
险管理委员会负责人的董
过 2 家商业银行同时任职，最多
事每年在本行工作时间不
同时在 5 家境内外企业担任独立
得少于 25 个工作日，独立
董事，在本行任职累计不得超过
董事不得在超过 2 家商业银
6 年。同时在银行保险机构担任
行同时任职，在本行任职累
独立董事的，相关机构应当不具
计不得超过 6 年。独立董事
有关联关系，不存在利益冲突。
应按法律、法规和本章程及
独立董事应按法律、法规和本章
本行独立董事工作制度履
程及本行独立董事工作制度履行
行职责。
职责。
第一百二十八条 独立董事除具
有本行董事享有的职权外，还具
有以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董
事会、股东大会审议的关联交易，
在提交董事会讨论前，应经独立
董事发表书面意见，独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判
断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公
新增；《上
开向股东征集投票权；
市公司独
（六）独立聘请外部审计机构和
39 立董事规
咨询机构，对本行具体事项进行
则》第二十
审计和咨询；
二条
（七）法律法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应当由 1/2
以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百二十九条 本行独立董事
新增；《银
辞职导致董事会中独立董事人数
行保险机
占比少于 1/3 的，在新的独立董
40 构公司治
事就任前，该独立董事应当继续
理准则》第
履职，因丧失独立性而辞职和被
三十八条
罢免的除外。
第一百三十条 独立董事应当对
股东大会或者董事会审议事项发
表客观、公正的独立意见，尤其
应当就以下事项向股东大会或董
事会发表意见：
（一）本行的股东、实际控制人
及其关联企业对本行现有或新发
生的重大或特别重大关联交易的 新增；《银
合法性和公允性，以及本行是否 行保险机
采取有效措施回收欠款； 构公司治
（二）董事的提名、任免以及高 理准则》第
41 级管理人员的聘任和解聘； 三十九条、
（三）董事和高级管理人员的薪 《上市公
酬； 司独立董
（四）利润分配方案； 事规则》第
（五）聘用或解聘为本行财务报 二十三条
告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（六）其他可能对本行、中小股
东、金融消费者合法权益产生重
大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者
公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条 本行独立董事
新增；《银
享有与其他董事同等的知情权，
行保险机
本行保障独立董事的知情权，及
42 构公司治
时完整地向独立董事提供参与决
理准则》第
策的必要信息，并为独立董事履
四十条
职提供必需的工作条件。
第一百三十二条 本行独立董事
应当诚信、独立、勤勉履行职责，
切实维护本行、中小股东和金融
消费者的合法权益，不受股东、
实际控制人、高级管理层或者其 新增；《银
他与本行存在重大利害关系的单 行保险机
43 位或者个人的影响。本行出现公 构公司治
司治理机制重大缺陷或公司治理 理准则》第
机制失灵的，独立董事应当及时 四十一条
将有关情况向监管机构报告。独
立董事除按照规定向监管机构报
告有关情况外，应当保守本行秘
密。
第一百三十三条 独立董事连续 新增；《银
三次未亲自出席董事会会议的， 行保险机
44 视为不履行职责，本行应当在三 构公司治
个月内召开股东大会罢免其职务 理准则》第
并选举新的独立董事。 四十二条
第一百二十八条 董事会行 第一百三十六条 董事会行使下
使下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划 （三）决定本行的经营计划和投
和投资方案； 资方案；
（四）制定本行的年度财务 （四）制定本行资本规划，承担
预算方案、决算方案； 资本或偿付能力管理最终责任；
（五）制定本行的利润分配 （五）制定本行的年度财务预算
方案和弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（六）制定本行增加或减少 （六）制定本行的利润分配方案
注册资本、发行债券或其他 和弥补亏损方案；
证券及上市方案； （七）制定本行增加或减少注册
（七）拟订本行重大收购、 资本、发行债券或其他证券及上
收购本行股票或者合并、分 市方案； 《上市公
立、解散及变更公司形式的 （八）拟订本行重大收购、收购 司章程指
方案； 本行股票或者合并、分立、解散 引》第一百
（八）在股东大会授权范围 及变更公司形式的方案； 零七条、
45 内，决定本行的对外投资、 （九）在股东大会授权范围内， 《银行保
收购出售资产、资产抵押、 决定本行的对外投资、收购出售 险机构公
对外担保事项、委托理财、 资产、资产处置与核销、资产抵 司治理准
关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、 则》第四十
（九）决定本行内部管理机 关联交易、数据治理、对外捐赠 四条
构、分支机构的设置及撤 等事项；
并； （十）决定本行内部管理机构、
（十）聘任或者解聘本行行 分支机构的设置及撤并；
长、董事会秘书；根据行长 （十一）聘任或者解聘本行行长、
的提名，聘任或者解聘本行 董事会秘书；根据行长的提名，
副行长、财务负责人等高级 聘任或者解聘本行副行长、财务
管理人员，并决定其薪酬及 负责人等高级管理人员，并决定
奖惩事项； 其薪酬及奖惩事项，监督高级管
（十一）制定本行的基本管 理层履行职责；
理制度； （十二）制定本行的基本管理制
（十二）制定本章程的修改 度，制定公司风险容忍度、风险
方案； 管理和内部控制政策，承担全面
（十三）管理本行信息披露 风险管理的最终责任；
事项； （十三）制定本章程的修改方案，
（十四）向股东大会提请聘 制订股东大会议事规则、董事会
请或更换为本行审计的会 议事规则，审议批准董事会专门
计师事务所； 委员会工作规则；
（十五）听取本行行长的工 （十四）管理本行信息披露事项；
作汇报并检查行长的工作； （十五）向股东大会提请聘请或
（十六）通报银行业监督管 更换为本行审计的会计师事务
理机构对本行的监管意见 所；
以及本行的整改情况； （十六）听取本行行长的工作汇
（十七）负责制定董事会自 报并检查行长的工作；
身和高级管理层应当遵循 （十七）通报银行保险监督管理
的职业规范与价值准则； 机构对本行的监管意见以及本行
（十八）负责股权管理事 的整改情况；
务，承担股权事务管理最终 （十八）负责制定董事会自身和
责任； 高级管理层应当遵循的职业规范
（十九）法律法规、规章和 与价值准则；
本章程授予的以及股东大 （十九）负责股权管理事务，承
会授予或监督管理机构要 担股权及股东事务管理最终责
求董事会行使的其他职权。 任；
（二十）法律法规、规章和本章
程授予的以及股东大会授予、本
行三重一大制度规定或监督管理
机构要求董事会行使的其他职
权。
第一百二十九条本行董事
会除上述职权外，还须重点 第一百三十七条本行董事会除上
关注以下事项： 述职权外，还须重点关注以下事
…… 项：
（五）维护存款人和其他利 ……
《银行保
益相关者的合法权益； （五）维护存款人、金融消费者
险机构公
（六）建立本行与股东特别 和其他利益相关者的合法权益；
46 司治理准
是主要股东之间利益冲突 （六）建立本行与股东特别是主
则》第四十
的识别，审查和管理机制 要股东之间利益冲突的识别，审
四条
等。 查和管理机制等。
本行董事会应当就注册会 本行董事会应当就注册会计师对
计师对本行财务报告出具 本行财务报告出具的非标准审计
的非标准审计意见向股东 意见向股东大会作出说明。
大会作出说明。
第一百三十二条 董事会运
用本行资产进行股权投资
或对本行资产进行购置或
第一百四十条 董事会运用本行
处置事项的权限由股东大
资产进行股权投资或对本行资产
会决定，董事会应当就其行
进行购置或处置事项的权限由股
使上述权限建立严格的审
东大会决定，董事会应当就其行
查、决议程序和授权制度，
使上述权限建立严格的审查、决
并报股东大会批准。
议程序和授权制度，并报股东大
……
会批准。
对日常经营活动中涉及的
……
关联交易，按以下授权执
对日常经营活动中涉及的关联交
行：
易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应
（一）本行重大关联交易应当由
当由本行的关联交易控制
本行的风险及关联交易控制委员 《银行保
委员会审查后，提交董事会
会审查后，提交董事会批准。“重 险机构关
批准。“重大关联交易”是
大关联交易”是指本行与单个关 联交易管
47 指本行与单个关联方之间
联方之间单笔交易金额占本行上 理办法》第
单笔交易金额占本行资本
季末资本净额 1%以上，或累计达 十四条、第
净额 1%以上，或本行与单个
到本行上季末资本净额 5%以上 四十五条
关联方发生交易后与该关
的交易。
联方的交易余额占本行资
（二）本行特别重大关联交易应
本净额 5%以上的交易。
当由本行的风险及关联交易控制
（二）本行特别重大关联交
委员会审查，经董事会审核后提
易应当由本行的关联交易
交股东大会批准。“特别重大关
控制委员会审查，经董事会
联交易”是指本行与单个关联方
审核后提交股东大会批准。
之间单笔交易金额占本行资本净
“特别重大关联交易”是指
额 5%以上，或本行与单个关联方
本行与单个关联方之间单
发生交易后与该关联方的交易余
笔交易金额占本行资本净
额占本行资本净额 10%以上的交
额 5%以上，或本行与单个关
易。
联方发生交易后与该关联
方的交易余额占本行资本
净额 10%以上的交易。
第一百三十五条 董事长行 第一百四十三条董事长行使下列
使下列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召集、主
集、主持董事会会议； 持董事会会议； 《商业银
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决议的 行股权管
48 议的执行； 执行； 理暂行办
（三）签署本行股权证书； （三）签署本行股权证书； 法》第二十
（四）行使法定代表人的职 （四）行使法定代表人的职权； 六条
权； （五）签署董事会重要文件和其
（五）签署董事会重要文件 他应由本行法定代表人签署的其
和其他应由本行法定代表 他文件；
人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不
（六）在发生特大自然灾害 可抗力的紧急情况下，对本行事
等不可抗力的紧急情况下， 务行使符合法律规定和本行利益
对本行事务行使符合法律 的特别处置权，并在事后向本行
规定和本行利益的特别处 董事会和股东大会报告；
置权，并在事后向本行董事 （七）处理本行股权事务，为本
会和股东大会报告； 行股权事务的第一责任人；
（七）董事会授予的其他职 （八）董事会授予的其他职权。
权。
第一百三十六条 董事会会 《银行保
第一百四十四条 董事会会议包
议包括例会和临时会议。董 险机构公
括例会和临时会议。董事会例会
事会例会每季度至少应该 司治理准
每年度至少召开四次，应当于会
召开一次，应当于会议召开 则》第四十
议召开前 10 日以前书面通知全
49 前 10 日以前书面通知全体 九条、《上
体董事和监事。
董事和监事会。 市公司章
行长应当列席董事会会议，其他
行长应当列席董事会会 程指引》第
高级管理人员可以列席董事会会
议，其他高级管理人员可以 一百一十
议。
列席董事会会议。 四条
第一百三十七条 发生下列
情形之一时，董事长应当自 第一百四十五条 发生下列情形
接到提议后 10 日内召集和 之一时，董事长应当自接到提议 《银行保
召开董事会临时会议： 后 10 日内召集和召开董事会临 险机构公
（一）党委会议提议时； 时会议： 司治理准
（二）董事长认为必要时； （一）党委会议提议时； 则》第四十
50 （三）代表 1/10 以上表决 （二）董事长认为必要时； 九条、《上
权的股东提议时； （三）代表 1/10 以上表决权的股 市公司章
（四）1/3 以上董事联名提 东提议时； 程指引》第
议时； （四）1/3 以上董事联名提议时； 一百一十
（五）1/2 以上独立董事提 （五）2 名以上独立董事提议时； 四条
议时； ……
……
第一百三十八条 董事会召 第一百四十六条 董事会召开临
开临时董事会会议的通知 时董事会会议的通知方式为：公
方式为：公告、邮件（含电 告、邮件（含电子邮件）、传真
子邮件）、传真或专人送达 或专人送达等；通知时限为：会
《银行保
等；通知时限为：会议召开 议召开前 5 日（采用书面传签表
险机构公
前 5 日（采用通讯方式表决 决的，通知时限为会议召开前 3
51 司治理准
的，通知时限为会议召开前 日）。
则》第五十
3 日）。 董事会召开会议所需的会议材料
条
董事会召开会议所需的会 等文件由董事会办公室准备并保
议材料等文件由董事会办 管，其中需要由董事在开会前阅
公室准备并保管，其中需要 读的文件，由专人或采取通讯方
由董事在开会前阅读的文 式同会议通知一并发送至各董
件，由专人或采取通讯方式 事。
同会议通知一并发送至各
董事。
第一百四十九条 董事与董事会
第一百四十一条 董事与董
会议决议事项所涉及的企业有关
事会会议决议事项所涉及
联关系的，不得对该项决议行使
的企业有关联关系的，不得
表决权，也不得代理其他董事行
对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半
不得代理其他董事行使表 《银行保
数的无关联关系董事出席即可举
决权。该董事会会议由过半 险机构关
行，董事会会议所作决议须经无
52 数的无关联关系董事出席 联交易管
关联关系董事过半数通过，涉及
即可举行，董事会会议所作 理办法》第
重大关联交易需董事会批准的，
决议须经无关联关系董事 四十五条
该董事会会议所作决议须经非关
过半数通过。出席董事会的
联董事 2/3 以上通过。出席董事
无关联董事人数不足 3 人
会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大
的，应将该事项提交股东大会审
会审议。
议。
《银行保
第一百五十条 董事会决议可以
第一百四十二条 董事会决 险机构公
采用现场会议表决和书面传签表
53 议表决方式为记名书面表 司治理准
决两种方式作出，董事会决议表
决。 则》第五十
决方式为记名书面表决。
条
第一百五十一条 董事会临
时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以以书
面传签表决方式进行并做
第一百五十一条 董事会临时会
出决议，并由参会董事签
议在保障董事充分表达意见的前
字。
提下，可以以书面传签表决方式
涉及到本行重大投资、重大
进行并做出决议，并由参会董事
资产处置方案、资本补充方
签字。
案、利润分配方案、薪酬方
涉及到本行重大投资、重大资产
案、重大股权变动和财务重
处置方案、资本补充方案、利润
组、聘任或解聘高级管理人
分配方案、薪酬方案、重大股权
员等重大事项不应采取书
变动和财务重组、聘任或解聘高
面传签表决方式作出决议，
级管理人员等重大事项不应采取
且应经全体董事 2/3 以上通
书面传签表决方式作出决议，且
过。
应经全体董事 2/3 以上通过。
采取书面传签表决应当符
采取书面传签表决应当符合以下
合以下条件：
条件： 《银行保
（一）书面传签表决事项应
（一）书面传签表决事项应当至 险机构公
当至少在表决前三日内送
54 少在表决前三日内送达全体董 司治理准
达全体董事，并应当提供会
事，并应当提供会议议案的相关 则》第五十
议议案的相关背景资料和
背景资料和有助于董事作出决策 条
有助于董事作出决策的相
的相关信息和数据；
关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取一
（二）书面传签表决应当采
事一表决的形式，不得要求董事
取一事一表决的形式，不得
对多个事项只作出一次表决；
要求董事对多个事项只作
（三）书面传签表决应当确有必
出一次表决；
要，书面传签表决议案应当说明
（三）书面传签表决应当确
采取书面传签表决的理由及其符
有必要，书面传签表决议案
合本行章程的规定。
应当说明采取书面传签表
书面传签表决应规定表决的有效
决的理由及其符合本行章
时限，在规定的有效时限内未表
程的规定。
决的董事，视为未出席会议；董
书面传签表决应规定表决
事会会议采取书面传签表决方式
的有效时限，在规定的有效
的，应当说明理由。
时限内未表决的董事，视为
未出席会议；董事会会议采
取书面传签表决方式的，应
当说明理由。
第一百四十四条 董事会会
议，应由董事本人出席；董
第一百五十二条 董事会会议，应
事应当投入足够的时间履
由董事本人出席；董事应当投入
行职责，每年至少亲自出席
足够的时间履行职责，每年至少
三分之二以上的董事会会
亲自出席三分之二以上的董事会 原依据《商
议；董事因故不能出席，可
会议；董事因故不能出席，可以 业银行公
以书面委托同类别的其他
书面委托其他董事代为出席，委 司治理指
董事代为出席，委托书中应
托书中应载明代理人的姓名，代 引》相关内
55 载明代理人的姓名，代理事
理事项、授权范围和有效期限， 容已失效，
项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出 根据现行
并由委托人签名或盖章。代
席会议的董事应当在授权范围内 实际情况
为出席会议的董事应当在
行使董事的权利。董事未出席董 修改
授权范围内行使董事的权
事会会议，亦未委托代表出席的，
利。董事未出席董事会会
视为放弃在该次会议上的投票
议，亦未委托代表出席的，
权。
视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百四十五条 董事会应 第一百五十三条 董事会应当对
当对会议所议事项的决定 现场会议所议事项的决定做成会
《银行保
做成会议记录，出席会议的 议记录，出席会议的董事和记录
险机构公
董事和记录人应当在会议 人应当在会议记录上签名。董事
56 司治理准
记录上签名。 对会议记录有不同意见的，可以
则》第五十
董事会会议记录作为本行 在签字时附加说明。
一条
档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为本行档案保
10 年。 存，保存期限为永久。
第一百五十九条 本行设董 第一百六十七条 本行设董事会
事会秘书，负责本行股东大 秘书，负责本行股东大会和董事
《银行保
会和董事会会议的筹备、文 会会议的筹备、文件保管以及本
险机构公
件保管以及本行股东资料 行股东资料管理，办理信息披露
司治理准
管理，办理信息披露事务等 事务等事宜，协助董事长工作，
则》第五十
事宜，为处理股权事务的直 为处理股权事务的直接负责人。
57 三条、《商
接负责人。 董事会秘书由董事长提名，董事
业银行股
董事会秘书应遵守法律法 会聘任和解聘，对董事会负责。
权管理暂
规、规章、本章程及本行董 董事会秘书应遵守法律法规、规
行办法》第
事会秘书工作细则的有关 章、本章程及本行董事会秘书工
二十六条
规定忠实、诚信、勤勉的履 作细则的有关规定忠实、诚信、
行职责。 勤勉的履行职责。
第一百六十八条 高级管理层对
董事会负责，同时接受监事会监
督，应当按照董事会、监事会要
求，及时、准确、完整地报告本
行经营管理情况，提供有关资料；
高级管理层根据公司章程及董事
第一百六十条 高级管理层
会授权开展经营管理活动，应当
对董事会负责，同时接受监
积极执行股东大会决议及董事会
事会监督，对于董事会违反
决议。
规定干预经营管理活动的
高级管理层依法在其职权范围内 《银行保
行为，高级管理人员有权请
的经营管理活动不受股东和董事 险机构公
求监事会提出异议，并向银
会不当干预。对于董事会违反规 司治理准
行业监督管理机构报告；高
定干预经营管理活动的行为，高 则》第七十
级管理层应当积极建立科
58 级管理人员有权请求监事会提出 三条、《上
学合理的支农支小落实机
异议，并向银行保险监督管理机 市公司章
制和绩效考核指标体系，推
构报告；高级管理层应当积极建 程指引》第
进实施董事会制定的支农
立科学合理的支农支小落实机制 一百三十
支小发展战略；高级管理人
和绩效考核指标体系，推进实施 五条
员执行本行职务时违反法
董事会制定的支农支小发展战
律法规、规章或本章程的规
略；本行高级管理人员应当忠实
定，给本行造成损失的，应
履行职务，维护本行和全体股东
当承担赔偿责任。
的最大利益，本行高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信
义务或在执行本行职务时违反法
律法规、规章或本章程的规定，
给本行和社会公众股股东的利益
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 本章程
第一百六十九条 本章程中规定
第一百一十六条关于不得
的关于不得担任董事的情形同时
担任董事的情形同时适用
59 适用于监事。 统一表述
于监事。
本行董事、行长和其他高级管理
本行董事、行长和其他高级
人员不得兼任监事。
管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 非职工监事由
新增；《银
股东或监事会提名，职工监事由
行保险机
监事会、工会提名。
60 构公司治
已经提名董事的股东及其关联方
理准则》第
不得再提名监事,国家另有规定
六十一条
的从其规定。
第一百六十四条 监事任期 第一百七十三条 监事任期届满 《上海证
届满未及时改选，或者监事 未及时改选，或者监事在任期内 券交易所
61 在任期内辞职导致监事会 辞职导致监事会成员低于法定人 上市公司
成员低于法定人数的，在改 数，或职工代表监事辞职导致职 自律监管
选出的监事就任前，原监事 工代表监事人数少于监事会成员 指引第 1 号
仍应当依照法律法规和本 的三分之一的，在改选出的监事 ——规范
章程的规定，履行监事职 就任前，原监事仍应当依照法律 运作》
务。 法规和本章程的规定，履行监事 3.2.7
职务。
第一百七十四条 本行监事履行
如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者
建议，但不享有表决权。
（二）按时参加监事会会议，对
监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在
审慎判断的基础上独立作出表
决；
（三）对监事会决议承担责任； 新增；《银
（四）积极参加本行和监管机构 行保险机
62 等组织的培训，了解监事的权利 构公司治
和义务，熟悉有关法律法规，持 理准则》第
续具备履行职责所需的专业知识 六十三条
和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会
组织的监督检查活动，有权依法
进行独立调查、取证，实事求是
提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定
和公司章程。
第一百七十五条 监事应当保证
第一百六十五条 监事应当 《上市公
本行及时、公平地披露信息，所
保证本行及时、公平地披露 司章程指
63 披露的信息真实、准确、完整，
信息，所披露的信息真实、 引》第一百
并对定期报告签署书面确认意
准确、完整。 四十条
见。
第一百六十六条 监事可以
删除；已在
列席董事会会议，并对董事
《章程》第
会决议事项提出质询或者
64 一百七十
建议，但不享有表决权。列
四条（一）
席董事会会议的监事应当
中规定
将会议情况报告监事会。
第一百七十八条 本行设监事会，
由股东监事、外部监事和职工监
第一百六十九条 本行设监 事组成。本行监事会具体由 9 名
事会。监事会由 9 名监事组 监事组成，设监事长 1 名，由全
成，设监事长 1 名，由全体 体监事过半数选举产生。监事长
监事过半数选举产生。监事 应当由专职人员担任，其至少应
长应当由专职人员担任，其 当具有财务、审计、金融、法律
至少应当具有财务、审计、 等某一方面的专业知识和工作经
金融、法律等某一方面的专 验。监事长召集和主持监事会会
业知识和工作经验。监事长 议；监事长不能履行职务或者不
召集和主持监事会会议；监 履行职务的，由半数以上监事共
《银行保
事长不能履行职务或者不 同推举一名监事召集和主持监事
险机构公
履行职务的，由半数以上监 会会议。
65 司治理准
事共同推举一名监事召集 监事会应当包括股东代表、不少
则》第六十
和主持监事会会议。 于三分之一比例的外部监事和不
六条
监事会应当包括股东代表、 少于三分之一比例的职工代表，
外部监事和适当比例的职 其中职工监事 3 名，外部监事 3
工代表，其中职工监事 3 名， 名，股东代表监事 3 名。
外部监事加股东代表监事 6 外部监事是指在本行不担任除监
名。 事以外的其他职务，并且与本行
监事会中的外部监事应当 及其股东、实际控制人不存在可
按照法律法规及本行外部 能影响其独立客观判断关系的监
监事制度的有关规定执行。 事。监事会中的外部监事应当按
…… 照法律法规及本行外部监事制度
的有关规定执行。
……
第一百七十一条 除以上规
则外，监事会应当重点关注
以下事项：
第一百八十条 除以上规则外，监
（一）监督董事会确立稳健
事会应当重点关注以下事项：
的经营理念，价值准则和制
（一）监督董事会确立稳健的经
定符合本行实际的发展战
营理念，价值准则和制定符合本
略；
行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的
（二）定期对董事会制定的本行
发展战略的科学性、合理性
发展战略的科学性、合理性和稳
和有效性进行评估，形成评
健性进行评估，形成评估报告；
估报告；
（三）对本行经营决策、风险管
（三）对本行经营决策、风
理和内部控制等进行监督检查并
险管理和内部控制等进行
督促整改；
监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监
（四）对董事的选聘程序进 《银行保
督；
行监督； 险机构公
（五）对董事、监事和高级管理
66 （五）对董事、监事和高级 司治理准
人员履职情况进行综合评价；
管理人员履职情况进行综 则》第六十
（六）对全行薪酬管理制度实施
合评价； 五条
情况和政策及高级管理人员薪酬
（六）对全行薪酬管理制度
方案的科学性、合理性进行监督；
和政策及高级管理人员薪
（七）定期与银行保险监督管理
酬方案的科学性、合理性进
机构沟通本行情况等；
行监督；
（八）法律法规、监管规定和公
（七）定期与银行业监督管
司章程规定的其他事项。
理机构沟通本行情况等。
本行内部稽核部门对内设职能部
本行内部稽核部门对内设
门及分支机构稽核的结果应当及
职能部门及分支机构稽核
时、全面报送监事会。
的结果应当及时、全面报送
监事会对银行稽核部门报送的稽
监事会。
核结果有疑问时，有权要求行长
监事会对银行稽核部门报
或稽核部门做出解释。
送的稽核结果有疑问时，有
权要求行长或稽核部门做
出解释。
第一百八十二条 监事会会 第一百九十一条监事会会议包括
议包括例会和临时会议。监 例会和临时会议。监事会例会每 《银行保
事会例会每季度至少召开 年度至少召开 4 次，监事会每六 险机构公
一次，应当于会议召开前 10 个月至少召开一次会议，应当于 司治理准
日通知全体监事。监事可以 会议召开前 10 日通知全体监事。 则》第七十
67 提议召开监事会临时会议。 监事可以提议召开监事会临时会 条、《上市
监事会召开会议所需的会 议。 公司章程
议材料等文件由监事会办 监事会召开会议所需的会议材料 指引》第一
公室准备并保管，其中需要 等文件由监事会办公室准备并保 百四十六
由监事在开会前阅读的文 管，其中需要由监事在开会前阅 条
件，由专人或采取通讯方式 读的文件，由专人或采取通讯方
同会议通知一并发送至各 式同会议通知一并发送至各监
监事。 事。
第一百八十三条 监事会决 第一百九十二条 监事会决议应
议应当经半数以上监事通 当经半数以上监事通过。
过。 监事会决议可以采用现场会议表
监事会提请罢免独立董事、 决和书面传签表决两种方式作
外部监事的议案应当由监 出。
事会以全体监事的 2/3 以上 监事会提请罢免独立董事、外部
《银行保
表决通过后方可提交股东 监事的议案应当由监事会以全体
险机构公
大会审议。独立董事、外部 监事的 2/3 以上表决通过后方可
68 司治理准
监事在前述提案提交股东 提交股东大会审议。独立董事、
则》第七十
大会以前可向董事会或监 外部监事在前述提案提交股东大
条
事会进行陈述和辩解，董事 会以前可向董事会或监事会进行
会、监事会应当于独立董 陈述和辩解，董事会、监事会应
事、外部监事提出请求之日 当于独立董事、外部监事提出请
起 3 日内召集临时会议听 求之日起 3 日内召集临时会议听
取、审议独立董事、外部监 取、审议独立董事、外部监事的
事的陈述和辩解。 陈述和辩解。
第一百八十六条 监事会应
当将所议事项的决定做成 第一百九十五条 监事会应当将
会议记录，出席会议的监事 所议事项的决定做成会议记录，
应当在会议记录上签名。 出席会议的监事应当在会议记录
监事应当对监事会决议承 上签名。
《银行保
担责任。但经证明在表决时 监事应当对监事会决议承担责
险机构公
曾表明异议并记载于会议 任。但经证明在表决时曾表明异
69 司治理准
记录的，该监事可以免除责 议并记载于会议记录的，该监事
则》第七十
任。 可以免除责任。
一条
监事有权要求在记录上对 监事有权要求在记录上对其在会
其在会议上的发言作出某 议上的发言作出某种说明性记
种说明性记载。监事会会议 载。监事会会议记录作为本行档
记录作为本行档案至少保 案，保存期限为永久。
存 10 年。
第一百八十九条 本行在每
一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计 第一百九十八条 本行在每一会
报告，在每一会计年度前 6 计年度结束之日起 4 个月内向中
个月结束之日起 2 个月内向 国证监会和证券交易所报送年度
中国证监会派出机构和证 财务会计报告，在每一会计年度 《上市公
券交易所报送半年度财务 上半年结束之日起 2 个月内向中 司章程指
70
会计报告，在每一会计年度 国证监会派出机构和证券交易所 引》第一百
前 3 个月和前 9 个月结束之 报送中期报告。 五十一条
日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有
会派出机构和证券交易所 关法律、行政法规、中国证监会
报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有
关法律法规及规章的规定
进行编制。
第一百九十四条 本行利润 第二百〇三条本行利润分配政策
分配政策为： 为：
…… ……
（三）利润分配具体方案由 （三）利润分配具体方案由董事
董事会制定，涉及现金分红 会制定，涉及现金分红方案的，
方案的，董事会应当认真研 董事会应当认真研究和论证本行
究和论证本行现金分红的 现金分红的时机、条件和最低比
时机、条件和最低比例、调 例、调整的条件及其决策程序要
整的条件及其决策程序要 求等事宜，并应由独立董事对此
求等事宜，并应由独立董事 发表独立意见。独立董事可以征
对此发表独立意见。独立董 集中小股东的意见，提出分红提
事可以征集中小股东的意 案，并直接提交董事会审议。董 《商业银
见，提出分红提案，并直接 事会审议利润分配政策、利润分 行监事会
提交董事会审议。董事会审 配方案的议案时，应取得全体独 工作指引》
71
议利润分配政策、利润分配 立董事三分之二以上同意并经过 第二十八
方案的议案时，应取得全体 董事会三分之二以上董事同意。 条、第二十
独立董事三分之二以上同 监事会应对利润分配具体方案的 九条
意并经过董事会三分之二 制定发表明确意见。
以上董事同意。外部监事应 本行股东大会审议利润分配政
对利润分配具体方案的制 策、利润分配方案的议案时，应
定发表明确意见。 充分听取公众投资者的意见，本
本行股东大会审议利润分 行应当安排网络投票方式为社会
配政策、利润分配方案的议 公众股东参加股东大会提供便
案时，应充分听取公众投资 利。股东大会对现金分红方案进
者的意见，本行应当安排网 行审议前，应当通过包括但不限
络投票方式为社会公众股 于电话、传真、本行网站、公众
东参加股东大会提供便利。 信箱或者来访接待等多种渠道主
股东大会对现金分红方案 动与中小股东进行沟通和交流，
进行审议前，应当通过包括 充分听取中小股东的意见和诉
但不限于电话、传真、本行 求，并及时答复中小股东关心的
网站、公众信箱或者来访接 问题。
待等多种渠道主动与中小 （四）本行有关调整利润分配政
股东进行沟通和交流，充分 策、利润分配方案的议案，需要
听取中小股东的意见和诉 事先征求独立董事及监事会意
求，并及时答复中小股东关 见，并经本行董事会审议通过后
心的问题。 提交本行股东大会批准；本行股
（四）本行有关调整利润分 东大会审议通过制定或修订利润
配政策、利润分配方案的议 分配政策、利润分配方案的议案
案，需要事先征求独立董事 应由出席股东大会的股东所持表
及监事会意见，并经本行董 决权的三分之二以上通过。确有
事会审议通过后提交本行 必要对现金分红政策进行调整与
股东大会批准；本行股东大 变更的，应经过详细论证后，取
会审议通过制定或修订利 得全体独立董事三分之二以上同
润分配政策、利润分配方案 意并经过董事会三分之二以上董
的议案应由出席股东大会 事同意，且应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分 的股东所持表决权的三分之二以
之二以上通过。确有必要对 上同意方可调整。监事会应充分
现金分红政策进行调整与 听取外部监事的意见,对利润分
变更的，应经过详细论证 配政策、利润分配方案的调整发
后，取得全体独立董事三分 表明确意见。
之二以上同意并经过董事 ……
会三分之二以上董事同意，
且应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之
二以上同意方可调整。外部
监事应对利润分配政策、利
润分配方案的调整发表明
确意见。
……
第二百〇六条 本行董事会对内
新增；《银
部审计体系的建立、运行与维护，
行保险机
以及内部审计的独立性和有效性
构公司治
72 承担最终责任。本行监事会对内
理准则》第
部审计工作进行指导和监督，有
一百零八
权要求董事会和高级管理层提供
条
审计方面的相关信息。
第一百九十七条 本行聘用
第二百〇七条 本行聘用符合《证
经国务院证券监督管理机 《上市公
券法》规定的会计师事务所进行
构和国务院有关主管部门 司章程指
73 会计报表审计、净资产验证及其
备案的会计师事务所进行 引》第一百
他相关的咨询服务等业务，聘期
会计报表审计、净资产验证 五十九条
1 年，可以续聘。
及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占本行股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
第二百三十三条释义
产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持
（二）主要股东，是指能够直接、
有的股份占本行股本总额
间接、共同持有或控制本行 5%以
50%以上的股东；持有股份
上股份或表决权，或持有资本总
的比例虽然不足 50%，但依
额或股份总额不足百分之五但对
其持有的股份所享有的表
本行经营管理有重大影响的股
决权已足以对股东大会的
东。“重大影响”，包括但不限
决议产生重大影响的股东。
于向本行提名或派出董事、监事
（二）主要股东，是指能够 《银行保
或高级管理人员，通过协议或其
直接、间接、共同持有或控 险机构公
他方式影响本行财务和经营管理
制本行 5%以上股份或表决 司治理准
决策以及监管机构认定的其他情
权以及对本行决策有重大 则》第一百
形。
影响的股东。 一十四条、
（三）大股东，是指持有本行 10%
74 （三）实际控制人，是指虽 《银行保
以上股份的股东或实际持有本行
不是本行的股东，但通过投 险机构大
股权最多，且持股比例不低于 5%
资关系、协议或者其他安 股东行为
的股东（含持股数量相同的股
排，能够实际支配本行行为 监管办法
东）。股东及其关联方、一致行
的人。 （试行）》
动人持股比例合计符合该等要求
（四）关联关系，是指本行 第三条
的，相关股东均视为大股东进行
控股股东、实际控制人、董
管理。
事、监事、高级管理人员与
（四）实际控制人，是指虽不是
其直接或者间接控制的企
本行的股东，但通过投资关系、
业之间的关系，以及可能导
协议或者其他安排，能够实际支
致本行利益转移的其他关
配本行行为的人。
系。但是，国家控股的企业
（五）关联关系，是指本行控股
之间不仅因为同受国家控
股东、实际控制人、董事、监事、
股而具有关联关系。
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百三十八条 本章程由 第二百四十八条 本章程由本行
75 完善表述
本行董事会负责解释。 董事会负责解释及修改。
第二百四十条 本章程经股
东大会通过并经银行业监
第二百五十条 本章程经股东大
督管理机构批准后，于本行
76 会通过并经银行保险监督管理机 完善表述
股票在证券交易所上市且
构批准后生效，修改时亦同。
经工商行政管理部门登记
之日起实施，修改时亦同。
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日