无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
               关于无锡农村商业银行股份有限公司
                       2021 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司       被保荐公司简称：无锡银行


保荐代表人姓名：孙泽夏                       联系电话：010-56839300


保荐代表人姓名：孙轩                         联系电话：010-56839300



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2381
号文核准，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”、“公司”
或“发行人”）于 2018 年 1 月 30 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 300,000 万元。中信建投证券股份有限公司担任发行人
2018 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2019 年 12 月
31 日止。

    发行人于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关议案，并与华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）就本次
非公开发行签署了《华泰联合证券有限责任公司与无锡农村商业银行股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行保荐协议》，聘请华泰联合证券担任本次非公开发
行的保荐机构。华泰联合证券的持续督导期为本次非公开发行 A 股股票上市当
年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。

    根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规的规定，鉴于发行人 2018 年公开发行 A 股可转换公司债券尚
未完成转股，华泰联合证券将继续履行持续督导义务。

    现就 2021 年度持续督导工作总结如下：


                                         1
                                  无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


一、持续督导工作情况

序号                工作内容                             完成持续督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已建立健全并有效执行持续督导工作制
 1     并针对具体的持续督导工作制定相应的 度，并根据无锡银行实际情况制定了相应
       工作计划。                           的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                            已与无锡银行签订保荐协议，明确了双方
       作开始前，与上市公司或相关当事人签署
 2                                          在持续督导期间的权利义务，并已报上海
       持续督导协议，明确双方在持续督导期间
                                            证券交易所备案。
       的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                              与无锡银行保持密切的日常沟通和定期
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
 3                                            回访，针对持续督导事项进行了尽职调
       职调查等方式开展持续督导工作。
                                              查，并对有关事项进行了现场核查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                              经核查，截至2021年12月31日，未发生须
       违法违规事项公开发表声明的，应于披露
 4                                            按照有关规定公开发表声明的违法违规
       前向上海证券交易所报告，经上海证券交
                                              事项。
       易所审核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出
       现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
       现或应当发现之日起五个工作日内向上     经核查，截至2021年12月31日，未发生违
 5     海证券交易所报告，报告内容包括上市公   法违规情况，相关当事人无违背承诺的情
       司或相关当事人出现违法违规、违背承诺   况。
       等事项的具体情况，保荐机构采取的督导
       措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                            经核查，截至2021年12月31日，未发生违
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
 6                                          法违规情况，相关当事人无违背承诺的情
       券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                            况。
       文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司
       治理制度，包括但不限于股东大会、董事   经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
 7
       会、监事会议事规则以及董事、监事和高   已建立健全并有效执行公司治理制度。
       级管理人员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计   经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
       核算制度和内部审计制度，以及关联交     已建立健全内控制度，内控制度符合相关
 8
       易、对外担保、对外投资、衍生品交易、   法规要求并得到了有效执行，可以保证公
       对子公司的控制等重大经营决策的程序     司的规范运营。
       与规则等。
       督导公司建立健全并有效执行信息披露     经核查，无锡银行已建立健全并有效执行
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件   信息披露制度，保荐机构已按规定审阅了
 9
       并有充分理由确信上市公司向上海证券     相关信息披露文件及其他相关文件，并确
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导   认其合法合规性。详见“二、信息披露审


                                        2
                                  无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


序号                工作内容                             完成持续督导情况
       性陈述或重大遗漏。                     阅情况”。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件进
       行事前审阅，对存在问题的信息披露文件   已对无锡银行相关文件进行事前审阅，详
 10
       应及时督促上市公司予以更正或补充，上   见“二、信息披露审阅情况”。
       市公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
       后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
                                              已及时审阅无锡银行相关文件，详见“二、
 11    工作对存在问题的信息披露文件应及时
                                              信息披露审阅情况”。
       督促上市公司更正或补充，上市公司不予
       更正或补充的，应及时向上海证券交易所
       报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国   经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处   董事、监事、高管不存在该等情况；无锡
 12
       分或者被上海证券交易所出具监管关注     银行无控股股东、实际控制人，未发生该
       函的情况，并督促其完善内部控制制度，   等情况。
       采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                              经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
       人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
 13                                           无违背相关承诺的情况；无锡银行不存在
       东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
                                              控股股东、实际控制人，未发生该等情况。
       时向上海证券交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
       市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                              经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
 14    与披露的信息与事实不符的，应及时督促
                                              不存在该等情况。
       上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
       不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
       易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐机构应督促上
       市公司做出说明并限期改正，同时向上海
       证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
       反《上市规则》等上海证券交易所相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签名人
                                              经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
 15    员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
                                              未发生该等情况。
       导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
       其他不当情形；（三）上市公司出现《保
       荐办法》第六十七条、第六十八条规定的
       情形；（四）上市公司不配合保荐机构持
       续督导工作；（五）上海证券交易所或保


                                        3
                                   无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


序号                  工作内容                            完成持续督导情况
        荐机构认为需要报告的其他情形。
        制定对上市公司的现场检查工作计划，明   已制定现场检查的相关工作计划，明确了
 16     确现场检查工作要求，确保现场检查工作   现场检查工作要求，以确保现场检查工作
        质量。                                 质量。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道
        或应当知道之日起十五日内或上海证券
        交易所要求的期限内，对上市公司进行专
        项现场检查：（一）控股股东、实际控制
        人或其他关联方非经营性占用上市公司
        资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，截至2021年12月31日，无锡银行
 17
        违规使用募集资金；（四）违规进行证券 未发生该等情况。
        投资、套期保值业务等；（五）关联交易
        显失公允或未履行审批程序和信息披露
        义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
        上年同期下降50%以上；（七）上海证券
        交易所要求的其他情形。


二、信息披露审阅情况


       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对无锡
银行 2021 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露
文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的
召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员
资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

       经核查，华泰联合证券认为，无锡银行严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。




                                         4
                             无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


   经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

   1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

   2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

   3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

   4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

   5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

   6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；

   7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应
向上海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

                                   5
                         无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

（以下无正文）




                               6
                             无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年持续督导年度报告书


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡农村商业银行股份有限
公司 2021 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           孙泽夏                    孙    轩




                                           华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                           年     月     日