江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：无锡农村商业银行股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡农村商业银行股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次在中国境内
向特定对象非公开发行A股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行
有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人
员等方式对本次发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要
的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人上报本次发行过程所必备的法
律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专
业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
本法律意见书仅供发行人上报本次发行过程之目的使用，不得用作任何其他
目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人
所依赖。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
（一）2021 年 10 月 28 日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议
通过了《无锡农村商业银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
等与本次发行相关的议案。2022 年 10 月 27 日，发行人召开第六届董事会第七
次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授
权有效期的议案》。
（二）2021 年 11 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2022
年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延
长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）2021 年 12 月 29 日，中国银保监会无锡监管分局出具了《中国银保
监会无锡监管分局关于无锡农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》
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（锡银保监复〔2021〕310 号），同意发行人定向募股方案。
（四）2022 年 7 月 19 日，中国证监会向发行人核发《关于核准无锡农村商
业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565 号），本
次发行取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已依法定程序获得发行人内部的批准
和授权，发行方案已经中国银保监会无锡监管分局批准并已经中国证监会核准，
本次发行的股票上市事宜尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合证券”）以及联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签署的有关本次发行的承销协
议，华泰联合证券、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的
询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2022年12月7日，发行人和华泰联合证券向中国证监会报送了《无锡农村商
业银行股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称《拟询价
对象名单》），包括：截至2022年11月30日收市后发行人前20名股东中的15家（不
包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，
联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险
公司7家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者32家，剔除重复计算
部分共计88家。
自《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022年12月7日）后至申购日（2022
年12月23日），发行人及华泰联合证券共收到无锡市太湖新城资产经营管理有限
公司、无锡广播电视发展有限公司和无锡惠山科创产业集团有限公司，共计3名
新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
根据电子邮件发送记录等文件资料，华泰联合证券以电子邮件等方式向上述
投资者发出《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》
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（以下简称《认购邀请书》）及其附件包括《无锡农村商业银行股份有限公司非
公开发行A股股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主
要包括认购价格、认购金额、认购人同意按发行人最终确认的认购金额、数量和
时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为：上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及发
送对象的范围符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规
和发行人2021年第二次临时股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间内（2022
年12月23日上午9：00-12:00），截至2022年12月23日12:00，发行人及保荐机构
共收到6份《申购报价单》，具体申购情况簿记建档如下（按照《申购报价单》送
达时间先后列示）：
报价 是否缴
累计认购金额 是否有
序号 认购对象名称 （元/ 纳保证
（万元） 效报价
股） 金
1 无锡恒裕资产经营有限公司 6.91 10,000.00000 是 是
2 无锡广播电视发展有限公司 6.91 19,999.99996 是 是
无锡市太湖新城资产经营管理有
3 6.91 135,000.00000 是 是
限公司
4 无锡惠山科创产业集团有限公司 6.91 25,000.00000 是 是
5 无锡能达热电有限公司 6.91 5,800.00000 是 是
6 无锡锡山资产经营管理有限公司 6.91 4,200.00000 是 是
经核查，上述6个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价
单》及完整的附件；认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有
投资者的申购均为有效申购。
根据各认购对象出具的文件并经本所律师核查，本所律师认为：共计6个认
购对象参与本次非公开发行询价申购；发行人收到的上述有效申购文件符合《认
购邀请书》的相关规定并提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）本次发行价格、发行对象及发行配售情况
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根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行 A 股
股票方案的议案》，发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发
行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前发行
人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。本次
发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权董事会或董事会授权人士
在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2022年12月
21日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即不低于
6.91元/股。
根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的价格优
先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确
定本次发行的发行价格为6.91元/股，发行股份数量为289,435,599股，募集资金
总额为1,999,999,989.09元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象及其获
配股数、获配金额、发行股数等具体情况如下：
序 获配价格 获配金额
认购对象名称 获配股数（股）
号 （元/股） （元）
无锡市太湖新城资产经营管理有限
1 6.91 195,369,030 1,349,999,997.30
公司
2 无锡惠山科创产业集团有限公司 6.91 36,179,450 249,999,999.50
3 无锡广播电视发展有限公司 6.91 28,943,560 199,999,999.60
4 无锡恒裕资产经营有限公司 6.91 14,471,780 99,999,999.80
5 无锡能达热电有限公司 6.91 8,393,632 57,999,997.12
6 无锡锡山资产经营管理有限公司 6.91 6,078,147 41,999,995.77
合计 289,435,599 1,999,999,989.09
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经核查，本所律师认为：上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额
等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2021年第二次临时股东大会决议。
（四）缴款及验资
2022年12月23日，华泰联合证券向本次发行确定的发行对象发出《无锡农村
商业银行股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知
书》）及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以
下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于2022年12月27日12:00之前将股
份认购款汇至联席主承销商指定账户。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0006号
《验资报告》。经审验，截至2022年12月27日止，华泰联合证券为本次无锡银行
非公开发行人民币普通股指定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金
共计人民币1,999,999,989.09元（大写人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
捌拾玖元零玖分）。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0007号《验
资报告》。经审验，截至2022年12月27日止，发行人本次非公开发行A股股票实
际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09
元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，发行人本次发行募集资金
净额为人民币1,998,020,553.49元。其中计入股本人民币289,435,599元、计入资本
公积人民币1,708,584,954.49元。
综上，本所律师认为：发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的
约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料
及承诺函等文件资料，本次发行的认购对象为无锡市太湖新城资产经营管理有限
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公司、无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕
资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司和无锡锡山资产经营管理有限公司共
6 名投资者，认购对象均为依据中国法律设立并合法存续的企业，具有认购本次
发行项下新增股份的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风
险等级相匹配。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料、认购协议及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠
道：无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、无锡惠山科创产业集团有限公司、
无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公
司和无锡锡山资产经营管理有限公司均以自有资金参与认购，均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法规以及《无锡农村商业银行股份有限公司关于非公
开发行A股股票方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的申购材料及承诺函、发行人提供的书面说明等文件资
料，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的 6 名认购对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；发行人及其控股股东
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或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人股东大会决议
的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》、认购协议等法律文件
合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定
缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位；本次发行的认购对象符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主
体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，
符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定；本次发行严格按照《无锡农村商业银行股份有限公司关于
非公开发行A股股票方案》相关要求执行；发行人尚待在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，本次发行有关新增
股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡农村商业银行股份有限公
司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
经办律师：
徐蓓蓓 蔡含含 董椰檬
负责人：
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所（公章）
年 月 日
10
