股票代码：600917 股票简称：重庆燃气
重庆燃气集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆燃气
股票代码：600917
收购人名称：华润资产管理有限公司
住 所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04
通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十月
特别提示
本部分所述的词语或简称与要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，
由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金
控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气
投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃
气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子
公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的
股份。
2、2020年5月29日，重庆燃气公告《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报
告书摘要》。
3、本次交易已取得华润金控董事会决议、股东决定及华润资产董事会、股
东决定的批准。同时，本次交易亦获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄
断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号）。
4、本次要约收购不以收购重庆燃气控制权为目的，为确保重庆燃气第一大
股东和控制地位不发生变更，华润金控、华润资产及华润燃气投资特做如下承诺：
“一、承诺人及其关联方、一致行动人（以下合称“华润方”）不谋求重庆
燃气第一大股东及实际控制人地位，且华润方承诺对重庆燃气的持股比例上限为
40%。在达到持股比例上限40%后，华润方不再通过任何形式增持重庆燃气股票。
二、若要约收购完成后，华润方合计持股比例超过40%，华润资产管理有限
公司同意无条件且不可撤销的放弃要约收购所取得的全部股份之表决权，直至华
润方将超出重庆燃气总股本40%以上的股份减持完毕之日起自动恢复要约收购
剩余未减持股份之表决权。此外，华润方同意将在《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定允许的最短减持期限内，减持超过
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40%部分的股份。”
5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例
低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风
险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、
14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上
市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终
止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，
上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退
市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市
公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分
布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市
条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制
终止上市。
若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆
燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份
的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
6、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆燃气
股票代码：600917
截至本报告书签署之日，重庆燃气股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 1,556,000,000 100%
总股本 1,556,000,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：华润资产管理有限公司
住所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04
通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已履行的决策（审批）程序
2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有
实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝
康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的
转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后
要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
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外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股
权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署
《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重
庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无
限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定
函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，
华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购
的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华
润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的
方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华
润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收
购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华
润金控收购重庆渝康的54%的股权。
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予
禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收
购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。
四、要约收购的目的
本次要约收购前，收购人的一致行动人持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝
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康持有重庆燃气15%的股权。重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需
要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述
股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交
易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气15%的股
权，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接
持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面收购义
务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并
由华润资产持有接受要约的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收
购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃
气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上
市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定
的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上
市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要
约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来
12个月内继续增持重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继
续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上
市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规
履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气
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投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除重庆渝
康及收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
占重庆燃气已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 7.38 972,600,000 62.51%
注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康及收购人的
一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例
（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）
若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限
公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记
结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在
收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购
所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11
月12日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
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截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层
联系人：李剑平、徐雅妮
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1166
（二）收购人律师
名称：北京安杰（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室
联系人：于华明、周馨筠
电话：0755-8285 0609
传真：0755-8285 0609
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2020年10月9日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相
关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露
了收购人在重庆燃气拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆燃气拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为向除重庆渝康及华润资产的一致行动人华润燃气投资所
持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。因进行混合所
有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控
转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接
持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃
气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过
30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实
际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
虽然本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃
气的上市地位为目的，但如本次要约收购导致重庆燃气股权分布不具备《上交所
上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆燃气的股东可（但没有义务）运用
其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提
出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购
人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气股份的剩余股份的股东能按要约价格将
其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本
报告做出任何解释或者说明。
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6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关公告
文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义........................................................................................................... 1
第二节 收购人的基本情况................................................................................... 3
一、收购人的基本情况......................................................................................... 3
二、收购人的股权控制关系................................................................................. 4
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 10
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况................................................... 10
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................... 11
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
................................................................................................................. 14
第三节 要约收购目的......................................................................................... 24
一、要约收购目的............................................................................................... 24
二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 24
三、未来 12 个月股份增持或处置计划............................................................. 25
第四节 要约收购方案 ........................................................................................ 27
一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 27
二、要约价格及计算基础................................................................................... 27
三、要约收购资金的有关情况........................................................................... 28
四、要约收购期限............................................................................................... 29
五、要约收购的约定条件................................................................................... 29
六、受要约人预受要约的方式和程序............................................................... 29
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序....................................................... 31
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司及通讯方式................................................................. 32
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的....................... 32
第五节 收购资金来源......................................................................................... 34
一、本次要约收购的资金来源........................................................................... 34
二、收购人具备履行能力的声明....................................................................... 34
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第六节 后续计划................................................................................................. 35
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 35
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......... 35
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划....................................... 35
四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 35
六、对上市公司分红政策的重大变化............................................................... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 36
第七节 对上市公司的影响分析....................................................................... 357
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响分析........................................... 37
二、同业竞争情况............................................................................................... 38
三、关联交易情况............................................................................................... 39
第八节 与被收购公司之间的重大交易............................................................. 42
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 43
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 43
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况............................................................................................. 43
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况....................................... 44
第十节 专业机构意见....................................................................................... 435
一、参与本次收购的专业机构名称................................................................... 45
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关
系............................................................................................................. 45
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见....................................................... 45
四、收购人聘请的律师的结论性意见............................................................... 46
第十一节 收购人财务资料..................................................................................... 47
一、审计意见....................................................................................................... 47
二、收购人会计报表........................................................................................... 47
三、主要会计政策及财务报表附注................................................................... 51
第十二节 其他重大事项....................................................................................... 526
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一、备查文件目录............................................................................................... 56
二、查阅地点....................................................................................................... 57
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人以要约价格向除重庆渝康、华润燃气投资所持股
本次要约收购/本次收购 指 份以外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购
要约
收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有
本报告书/要约收购报告书 指
限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有
《要约收购报告书摘要》 指
限公司要约收购报告书摘要》
重庆燃气/上市公司 指 重庆燃气集团股份有限公司
华润资产/收购人 指 华润资产管理有限公司
华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司
重庆渝康 指 重庆渝康资产经营管理有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于 2020 年 5 月
《产权交易合同》 指 28 日就重庆渝康 54%股权转让事宜签署的《产权交易合
同》
根据《产权交易合同》，华润金控向重庆渝康原股东收购
本次交易 指
重庆渝康的 54%的股权
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
1
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
号——要约收购报告书（2020 年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特
国家/中国 指
指中华人民共和国大陆地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）要约收购义务人华润金控基本情况
名称 华润金控投资有限公司
统一社会信用
91440300MA5DG3Y77T
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 任海川
注册资本 540,000 万
成立日期 2016 年 7 月 8 日
经营期限 2016 年 7 月 8 日至长期
金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询
经营范围
（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润股份有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑南路 2700 号华润金融大厦 27 楼
联系电话 (0755) 88650888
（二）要约收购人华润资产基本情况
名称 华润资产管理有限公司
统一社会信用
914404003512160061
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区横琴创意谷 21 栋 406-04
法定代表人 张建民
注册资本 255,000 万
成立日期 2015 年 7 月 23 日
经营期限 2015 年 7 月 23 日至长期
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产
的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投
经营范围 资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进
行投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润金控投资有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑路 2700 号华润金融大厦 15 楼
联系电话 0755-82779595
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及一致行动人的情况
截至本报告书签署之日，华润金控持有华润资产100%的股权，为华润资产
的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人
中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
统一社会信用
911100001000055386
代码
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,914,244.00 万元
成立日期 1986 年 12 月 31 日
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至长期
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
经营范围 业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国务院国资委（持有 100%股权）
主要办公地点 广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦
联系电话 0755-82668888
注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营
业执照中营业期限更改为自2017年12月29日至长期。
收购人的一致行动人华润燃气投资的基本情况如下：
名称 华润燃气（中国）投资有限公司
公司编号 39982154-000-11-19-5
注册地址 37/F,ChinaResourcesBuilding,26 HarbourRoad,Wanchai,HongKong
已发行股份 1 港元
成立日期 2008 年 11 月 5 日
股东名称 华润燃气有限公司（BVI）（持有 100%股权）
主要办公地点 中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
联系电话 +852 2593-8200
（二）收购人股权结构
4
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间
的股权及控制关系如下图所示：
注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited (BVI)持有
截至本报告书签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生
变化。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
5
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
横琴润创投资
1 200.00 100% 询服务；委托管理股权投资基金；投资兴办
管理有限公司
实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
咨询服务、投资兴办实业；国内贸易；建筑
横琴润腾实业 工程；计算机技术咨询服务。（依法须经批准
2 3,100.00 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
润坤实业（深 询服务；投资兴办实业。（法律、行政法规、
3 50.00 100%
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
信息咨询；投资兴办实业（法律、行政法规、
润乾实业（深
4 50.00 100% 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
圳）有限公司
取得许可后方可经营）
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
横琴润盈投资 投资咨询；投资兴办实业（以自有资金进行
5 34,010.00 100%
管理有限公司 投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理、企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的管理重组、并购及
横琴润晟投资 项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管
6 100.00 100%
管理有限公司 理股权投资基金；投资兴办实业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问，
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
横琴润弘投资 融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
7 1,000.00 100%
管理有限公司 权投资基金；投资兴办实业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业
润晟投资管理 管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；受托
8 （深圳）有限 1,000.00 100% 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
公司 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
横琴润创投资 投资顾问、股权投资、投资兴办实业。（依法
9 基金（有限合 800,100.00 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙） 展经营活动）
6
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润程实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
10 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润鹏实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
11 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润农实业（深 询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国
12 1,000.00 100%
圳）有限公司 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
深圳市润通壹 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
13 号投资企业 12,500.00 100% 询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
（有限合伙） 目）
横琴润弘贰号 投资顾问、股权投资；投资兴办实业。（依法
14 三期投资基金 600,000.00 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
药房企业管理，投资管理，企业管理咨询（不
上海华源天诚
得从事经纪），会务会展服务，一类医疗器械
15 药房企业管理 50.00 100%
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
横琴润弘贰号 投资基金（私募基金应及时在中国证券投资
16 二期投资基金 100,000.00 100% 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润惠实业（深 询（不含限制项目）（法律、行政法规、国务
17 50.00 100%
圳）有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
投资顾问，投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市润展投
报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
18 资咨询企业 500.00 100%
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
（有限合伙）
营）
珠海横琴润弘 股权投资、投资顾问；以自有资金进行投资
19 伍号投资企业 10,010.00 100% 兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
20 陆号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
珠海横琴润弘 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
21 10,010.00 100%
柒号投资企业 以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
7
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
22 捌号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
以自有资金从事项目投资、房地产开发（以
珠海市润海投
上项目以公司登记机关核定为准）。（依法须
23 资有限责任公 243,416.00 61.62%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
深圳市善鑫壹
投资顾问（不含限制项目）；股权投资；投资
24 号投资企业 101,000.00 25.74%
兴办实业（具体项目另行申报）。
（有限合伙）
（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核
心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
华润深国投信 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
1 1,100,000.00 51%
托有限公司 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
华润资产管理
2 255,000.00 100% 权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、
有限公司
物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实
业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
8
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
营）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人
拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；
华润保险经纪 协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经
3 5,000.00 100%
有限公司 纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；经中国保险监督管
理机构批准的其他业务
（五）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和
核心业务基本情况如下：
公司名 持股比
序号 注册资本 主营业务
称 例
华润创
已发行股份：1股普通股，港币1
1 业有限 100% 投资控股及物业投资
元
公司
主要在中国较富裕或煤炭资源丰富
华润电 法定股本：10,000,000,000 股普
的地区投资、开发、运营和管理燃煤
力控股 通股，港币 1,000,000,000 元；
2 62.94% 发电厂、风电场、光伏发电厂、水力
有限公 已发行股本：4,810,443,740 股普
通股，港币 22,231,849,392.56 元 发电厂及其他清洁及可再生能源项
司
目
法定股本：8,000,000,000 股，港 主要业务为于中国发展销售物业、物
华润置
币 800,000,000 元； 业投资及管理、酒店经营及提供建
3 地有限 59.55%
已发行股本：7,130,939,579 股， 筑、装修服务及其他物业发展相关服
公司 港币 713,094,000 元 务
华润水 法定股本：10,000,000,000 股普
泥控股 通股，港币 1,000,000,000 元；
4 68.72% 投资控股
有限公 已发行股本：6,982,937,817 股普
司 通股，港币 698,293,781.7 元
法定股本：1,000,000,000港元，
华润燃
分为10,000,000,000股每股面值
气控股
5 0.10港元的股份； 61.46% 投资控股
有限公
已发行股份：2,314,012,871股，
司
港币231,401,000元
华润医 法定股本：27,535,166,615股，港
药集团 币27,535,166,615元； 投资控股、医药及保健产品的生产、
6 53.39%
有限公 已发行股本：6,282,510,461股， 分销及零售
司 港币6,282,510,461元
9
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公司名 持股比
序号 注册资本 主营业务
称 例
华润金 法定股本：5,000,000,000 股普通
融控股 股，港币 5,000,000,000 元；
7 100% 投资控股
有限公 已发行股本：100,000,000 股普通
司 股，港币 100,000,000 元
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%
股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），
收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆
燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
华润资产为华润集团金融战略业务单元的重要成员。公司主营业务包括不良
资产收购、投融资业务、基金管理业务以及托管及顾问业务。
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其
最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
项目 2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 1,227,491.91 969,202.36 924,872.90 656,435.81
净资产 458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
归属于母公司
458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
股东权益合计
资产负债率 62.69% 54.62% 55.59% 43.41%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 38,786.32 73,257.38 49,380.42 36,562.96
净利润 18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
归属于母公司
18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
股东净利润
净资产收益率 4.07% 7.00% 5.87% 5.36%
注：1、华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告；
10
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
2、华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”、“安永华明(2020)第61301999_H01号”
标准无保留意见的审计报告；
3、华润资产2020年1-6月财务数据未经审计；
4、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=2×净利润/（所有
者权益期末数+所有者权益期初数）×100%，2020年1-6月净资产收益率未年化处理。
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务的情况。收购人所涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
（一）华润资产全资下属企业横琴润创投资基金（有限合伙）（以下简称“横
琴润创”）于 2020 年 4 月 22 日就深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏
城和君”）和睿银金控（上海）有限公司（以下简称“睿银金控”）股权收购及回
购协议事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0872 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：横琴润创
第一被申请人：鹏城和君
第二被申请人：睿银金控
5、案由：股份股权合同争议
6、仲裁事由及标的
鹏城和君、横琴润创、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛
嘉”）于 2018 年 8 月 27 日签署《关于上海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收
购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让其持有的睿银盛嘉 6.6%的股权（以下简
称“标的股权”），股权收购款为人民币 54,600,000.00 元。横琴润创与鹏城和君、
11
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
睿银金控于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之回购协
议》。协议签署后横琴润创按约于 2018 年 9 月 7 日向鹏城和君支付股权收购款
54,600,000.00 元。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间
内向横琴润创支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。睿
银金控亦未履行担保义务。
为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委
员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于 2020 年 8
月 1 日开庭审理，庭审时，为使仲裁程序能顺利进行，横琴润创当庭放弃对保证
人睿银金控的仲裁申请，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
（二）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责
任公司（以下简称“爱建信托”）就爱建信托润信 1 号集合资金信托计划（以下
简称“信托计划”）与鹏城和君股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁
并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0873 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：鹏城和君
5、案由：股份股权合同争议案
6、仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划，并代表信托计划与
鹏城和君、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。《股权收购及回购协议》签署
后，爱建信托按约于 2018 年 9 月 7 日向鹏城和君支付股权收购款人民币
9,200,000.00 元。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内
向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
12
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
（三）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托爱建信托就信托计划
与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）股权收购及回购事项向
上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0871 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：淘派国际
5、案由：股份股权合同争议案
6、仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划并代表信托计划与淘
派国际、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。协议签署后，爱建信托按约于
2018 年 9 月 7 日向淘派国际支付股权收购款人民币 100,000,000.00 元。2019 年 9
月 7 日，合同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股
权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
华润资产目前经营情况正常，预计上述事项对华润资产财务状况和偿债能力
不会产生重大影响。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或地区的居留
姓名 国籍 职务
地 权
任海川 中国 董事长 中国 否
总经理/法定代表人、董
张建民 中国 中国 否
事
陈矛 中国 董事 中国 否
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长期居住 其他国家或地区的居留
姓名 国籍 职务
地 权
汤平 中国 监事 中国 否
向明 中国 高级副总经理 中国 否
胡滔 中国 助理总经理、财务总监 中国 否
刘昌平 中国 纪委书记 中国 否
欧小武 中国 助理总经理 中国 否
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未
按期偿还大额债务。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人华润资产拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公
司5%及以上已发行股份的情形。
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（二）收购人控股股东华润金控持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润金控在境内、境外持有或控制
其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保
通过华润深
国信证券股份 荐；证券自营；证券资产管理；
1994年6 961,242.9377 国投信托有
1 有 限 公 司 融资融券；证券投资基金代
月30日 限公司持股 何如
（002736.SZ） 销；金融产品代销；为期货公
万元 22.23%
司提供中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票期权做
市。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润金控持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
14
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
资金信托；动产信托；不动产
信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基
金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；
华润深国 受托经营国务院有关部门批准
1982 年 8 1,100,000.00
1 投信托有 51.00% 刘小腊 的证券承销业务；办理居间、
月 24 日 万元
限公司 咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财
产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其
他业务。
直接持股
24.50%，通过
华润元大 基金募集、基金销售、特定客
2013 年 1 60,000.00 万 华润深国投
2 基金管理 李巍巍 户资产管理、资产管理和中国
月 17 日 元 信托有限公
有限公司 证监会许可的其他业务。
司间接持股
51.00%
在全国区域内（港、澳、台除
外）为投保人拟定投保方案、
选择保险人、办理投保手续；
华润保险 协助被保险人或受益人进行索
2003年10
3 经纪有限 100.00% 赔；再保险经纪业务；为委托
月13日 5,000.00万元 陈矛
公司 人提供防灾、防损或风险评估、
风险管理咨询服务；经中国保
险监督管理机构批准的其他业
务。
证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关
通过华润深 的财务顾问；证券承销与保荐；
国信证券 961,242.9377 国投信托有
1994年6 证券自营；证券资产管理；融
4 股份有限
月30日 限公司持股 何如 资融券；证券投资基金代销；
公司
万元 22.23% 金融产品代销；为期货公司提
供中间介绍业务；证券投资基
金托管业务。股票期权做市。
（二）收购人实际控制人中国华润持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润在境内、境外持有或控
15
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
华润集团（啤酒）有限公
华润啤酒（控股）华 润 啤 酒 在中国专营生产、销售
1 司（51.67%）；合贸有限
有限公司 （0291.HK） 及分销啤酒产品
公司（0.24%）
主要在中国较富裕或煤
炭资源丰富的地区投
华润集团（电力）有限公 资、开发、运营和管理
华润电力控股有 华 润 电 力
2 司（62.92%）；合贸有限 燃煤发电厂、风电场、
限公司 （0836.HK）
公司（0.02%） 光伏发电厂、水力发电
厂及其他清洁及可再生
能源项目
主要业务为于中国发展
华润集团（置地）有限公 销售物业、物业投资及
华润置地有限公 华 润 置 地
3 司（59.51%）；合贸有限 管理、酒店经营及提供
司 （1109.HK）
公司（0.04％） 建筑、装修服务及其它
物业发展相关服务
华润集团（水泥）有限公
华润水泥控股有 华 润 水 泥 控 股
4 司（68.63%）；合贸有限 投资控股
限公司 （1313.HK）
公司（0.09%）
主要业务为下游城市燃
华润集团（燃气）有限公 气分销业务，包括管道
华润燃气控股有 华 润 燃 气
5 司（60.839%）；合贸有限 天然气分销及天然气加
限公司 （1193.HK）
公司（0.625%） 气站业务及燃气器具销
售
城市燃气供应【在燃气
经营许可证指定的区域
内从事管道燃气、压缩
天然气（CNG）加气站】，
城市燃气工程施工、管
道安装、消防设施工程
施工、燃气专用设备材
成都燃气集团股 成 都 燃 气 华润燃气投资（中国）有 料供应、流量计量表校
6
份有限公司 （603053.SH） 限公司（32.40%） 验、燃气用具检测、城
市气压力容器检测，以
及国家政策和法律允许
的其他实业投资（以上
范围不含国家法律法规
限制或禁止的项目，涉
及许可的凭相关许可证
开展经营活动）
华润医疗控股有 华 润 医 疗 华润集团（医疗）有限公 主要在中国内地从事提
7
限公司 （1515.HK） 司（35.76%）；合贸有限 供综合医疗服务、提供
16
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
公司（0.82%） 医院管理及咨询服务及
医院集团衍生业务
华润集团（医药）有限公 投资控股、医药及保健
华润医药集团有 华 润 医 药
8 司（53.05%）；合贸有限 产品的生产、分销及零
限公司 （3320.HK）
公司（0.34%） 售
中药材种植；相关技术
开发、转让、服务；生
产所需的机械设备和原
材料的进口业务；自产
产品的出口（国家限定
公司经营或禁止进出口
华润三九医药股 华 润 三 九 华润医药控股有限公司
9 的商品及技术除外）。
份有限公司 （000999.SZ） （63.60%）
化妆品及一类医疗器械
的开发、销售；自有物
业租赁、机动车停放服
务。；药品的开发、生
产、销售；预包装食品
（不含复热）的批发
加工、制造大容量注射
剂（含多层共挤膜输液
袋）、小容量注射剂（含
抗肿瘤类)、冻干粉针剂
（ 含 青 霉 素 类）、 片剂
（含头孢菌素类)、硬胶
囊剂、软胶囊剂（胶丸）、
颗粒剂（含头孢菌素
类）、冲洗剂、气雾剂、
原料药、精神药品、小
容量注射剂（聚丙烯安
瓿）、涂剂、凝胶剂、进
华润双鹤药业股 华 润 双 鹤 北京医药集团有限责任公
10 口药品分包装(硬胶囊
份有限公司 （600062.SH） 司（59.99%）
剂）、中药提取（具体生
产范围以《药品生产许
可证》为准；药品生产
许可证有效期至 2020 年
12 月 10 日）；生产制药
机械设备（仅限分支机
构经营）；销售公司自产
产品、机械电器设备；
技术开发、技术转让、
技术服务（未经专项审
批项目除外）；自营和代
理各类商品及技术的进
17
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；经
营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸
易和转口贸易。（企业依
法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
硬胶囊剂、原料药（蚓
激酶）、糖浆剂、片剂
（A线、B线、D线、E线、
F线、G线）、颗粒剂、
口服液、膏滋剂（含中
药前处理及提取）的生
产及销售（许可证有效
期至2020年12月31日）；
糖类、巧克力和糖果（糖
果），饮料的生产和销
售（凭许可证经营）；
保健食品的生产和销售
江中药业股份有 江 中 药 业 华润江中制药集团有限责 （以上经营项目凭许可
11
限公司 (600750.SH） 任公司（43.03%） 证经营）；皮肤粘膜卫
生用品（卫生湿巾）的
生产销售（卫生许可证
的 有 效 期 至 2018 年 9 月
21日）；农副产品收购
（粮食收购除外）；国
内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技
术转让服务、技术咨询
服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
华 润 东 阿 阿 胶 有 限 公 司 许可证批准范围内的药
东阿阿胶股份有 东 阿 阿 胶
12 （23.14%）；华润医药投 品生产、销售，许可证
限公司 （000423.SZ）
资有限公司（8.86%） 批准范围内的保健食品
18
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
生产、销售，受山东东
阿阿胶保健品有限公司
委托生产阿牌、东阿阿
胶牌、葆苓牌保健食品，
许可证批准范围内的食
品生产、销售，预包装
食品批发、零售，许可
范围内畜牧养殖、收购、
销售；许可证范围内化
妆品（护肤品）、保健
器材、医疗器材、小型
厨具、保洁用品、家用
电器生产与销售；在经
核准的区域内直销经核
准的产品（具体产品以
商务部直销行业信息管
理系统公布的为准），
（以上项目有效期限以
许可证为准）。食品用
塑料包装、容器、工具
等制品的生产、销售；
进出口业务；化工产品
（不含易燃易爆危险
品）销售；以自有资金
对外投资；中药材种植、
收购、生产及销售；健
康咨询服务、旅游观光
服务、会议展览及接待
服务、工艺品销售。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务包括功率半导
体、智能传感器及智能
控制产品的设计、生产
华润微电子有限 华润微 华润集团（微电子）有限
13 及销售，以及提供开放
公司 （688396.SH） 公司（72.29％）
式晶圆制造、封装测试
等制造服务，属于半导
体行业
工业消耗品贸易、注塑
大同机械企业有 大同机械 华润（集团）有限公司 制品及加工、机械制造
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限公司 （0118.HK） （19.68%） 及印刷线路版加工及贸
易
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易，证券
投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管
国信证券股份有 国信证券 华润深国投信托有限公司
15 理；融资融券；证券投
限公司 （002736.SZ） （22.23%）
资基金代销；金融产品
代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票
期权做市
浙江省医药流通行业区
浙江英特集团股 英 特 集 团 华润医药商业集团有限公 域龙头企业之一，主要
16
份有限公司 （000411.SZ） 司（20.00%） 从事药品、医疗器械批
发及零售业务
侨汇房、商品房设计、
建造、买卖、租赁及调
中华企业股份有 中华企业 华润置地控股有限公司
17 剂业务，各类商品住宅
限公司 （600675.SH） （6.76%）
的配套服务，房屋装修
及维修业务，建筑材料
汾酒、竹叶青酒及其系
列酒的生产、销售；副
产品酒糟、生产用原辅
材料和包装材料的销
山西杏花村汾酒 山西汾酒 华创鑫睿（香港）有限公
18 售；酒类高新技术及产
厂股份有限公司 （600809.SH） 司（11.38%）
品研究、开发、生产、
应用；投资办企业及相
关咨询服务；道路普通
货物运输
物流服务、种植苹果、
Scales
华 润 五 丰 有 限 公 司 出口产品，为集团内公
19 Corporation SCL.NZ
（15.13%） 司提供保险服务并营运
Limited
仓储和加工设施
New Zealand
King Salmon NZK.NZ, 华 润 五 丰 有 限 公 司 养殖、加工和销售优质
20
Investments NZK.AX （9.93%） 鲑鱼产品
Limited
制造和营销质量天然保
华 润 五 丰 有 限 公 司
21 Comvita Limited CVT.NZ 健品和蜂房所有权和管
（9.22%）
理
主要提供中成药及保健
Tycoon Group 满 贯 集 团 华润医药零售集团有限公
22 产品的投资控股公司。
Holdings Limited （3390.HK） 司（18.99%）
该公司连同其附属公司
20
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
通过三个分部经营。分
销分部从事向连锁零售
商、非连锁零售商及贸
易商分销产品的业务。
零售店分部从事零售店
的经营。网上商店分部
从事网上商店的经营。
该公司还提供皮肤护
理、个人护理及其他健
康护理产品
注：中国华润持有合贸有限公司100%股权，为其实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
珠海华润银 1996 年
604,268.7 经营中国银行业监督管理委员会批
1 行股份有限 12 月 27 70.28% 刘晓勇
183万元 准的金融业务
公司 日
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务；受托经营
华润深国投
1982 年 8 110.00 亿 国务院有关部门批准的证券承销业
2 信托有限公 51.00% 刘小腊
月24日 元 务；办理居间、咨询、资信调查等业
司
务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务
在全国区域内（港、澳、台除外）为
投保人拟定投保方案、选择保险人、
2003 年 办理投保手续；协助被保险人或受益
华润保险经 5,000.00
3 10 月 13 100.00% 陈矛 人进行索赔；再保险经纪业务；为委
纪有限公司 万元
日 托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理资讯服务；中国保监会批准的
其他业务
4 国信证券股 1994 年 6 961,242.9 22.23% 何如 证券经纪；证券投资咨询；与证券交
21
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
份有限公司 月30日 377万元 易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代
销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市
吸引公众存款；发放短期、中期和长
期贷款，办理国内结算，办理票据承
百色右江华 兑与贴现，从事同业拆借，从事借记
润村镇银行 2012 年 3 10,000.00
5 51.00% 刘衍升 卡业务，代理发行、代理兑付、承销
股份有限公 月7日 万元
司 政府债券，代理收付款项及代理保险
业务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
德庆华润村 兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
2011 年 8 10,000.00
6 镇银行股份 51.00% 刘葵 卡（借记卡）业务，代理发行、代理
月18日 万元
有限公司 兑付、承销政府债券，代理收付款项
及代理保险业务，经银行业监督管理
机构批准的其他业务
1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、
向国内外购买租赁财产；4、租赁财
产的残值处理及维修；5、租赁交易
华润融资租 咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光
赁有限公司 308,433.4
2006 年 6 学器具、仪器及内窥镜设备；医用超
7 （前称：华 17127 万 81.36% 陈向军
月27日 声仪器及有关设备；医用高频仪器设
润租赁有限 元
公司） 备；医用磁共振设备；医用X射线设
备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外
科手术器械；6、与主营业务相关的
商业保理业务（非银行融资类）
保理融资；销售分户（分类）账管理；
应收账款催收；非商业性坏账担保；
润鑫商业保 2019 年
客户资信调查与评估；与商业保理相
8 理（天津） 12 月 24 3.00亿元 100.00% 徐后胜
关的咨询服务。（依法须经批准的项
有限公司 日
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
华润元大基 基金募集、基金销售、特定客户资产
2013 年 1
9 金管理有限 6.00亿元 75.50% 李巍巍 管理、资产管理和中国证监会许可的
月17日
公司 其他业务
深圳华润元 2013 年
特定客户资产管理业务以及中国证
10 大资产管理 12 月 25 1.18亿元 100.00% 李仆
监会许可的其他业务
有限公司 日
22
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
润信（汕头 （一）发放小额贷款；（二）经监管
华侨试验
2017 年 7 机构批准的其他业务。（依法须经批
11 区）互联网 3.00亿元 100.00% 金政军
月20日 准的项目，经相关部门批准后方可开
小额贷款有
限公司 展经营活动）
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
20% -
保、工程履约担保、尾付款如约偿付
山东省科技 东阿阿
2012 年 8 12,000 万 担保等履约担保业务，与担保业务有
12 融资担保有 胶 股 份 谭守清
月21日 元 关的融资咨询、财务顾问等中介服
限公司 有限公
务。(有效期限以许可证为准)。以自
司
有资金进行投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
23
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由
原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控
通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投
资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气
投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公
司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股
份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收
购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃
气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上
市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定
的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上
市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要
约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已履行的决策（审批）程序
2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有
实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝
康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的
转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后
24
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股
权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署
《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重
庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无
限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定
函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，
华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购
的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华
润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的
方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华
润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收
购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华
润金控收购重庆渝康的54%的股权。
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予
禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收
购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。
三、未来12个月股份增持或处置计划
25
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来
12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12
个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆
燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，收购人需依
照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
26
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司（证券简称：重庆燃气）。
本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气
投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除收购人
的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
占重庆燃气已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 7.38 972,600,000 62.51%
注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康、收购人的
一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例
（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）
若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为7.38元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股
票所支付的最高价格
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂
牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控
与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股
权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重
庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为
7.46元/股。
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每
日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。根据上市公司2020年6月12
日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-023），经上市公司
2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，上市公司2019年度的利润分配
方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数，每股派发现金红利
0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配
方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。若重庆燃气在要约
收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限
公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记
结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在
收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购
所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11
月12日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股
份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706068
2、申报价格：7.38元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
重庆燃气股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
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以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算
公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要
约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
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收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公
司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所
出具股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
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撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司及通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂
牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控
与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，
华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华
润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润集团将合计持有重庆燃气的持股
超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作
为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
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本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆
燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、
14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上
市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终
止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，
上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退
市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市
公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分
布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市
条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制
终止上市。
若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆
燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份
的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业
银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆
盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为
本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资
金。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人具备履行能力的声明
收购人就其具备履行能力声明如下：
收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前
海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行已经对本次要约收购所需价款
出具保函。”
出具保函的银行声明如下：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份
的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面通知后三日
内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
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第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气主营业务
的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务进
行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大
购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上
市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重庆
燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动的
计划。
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六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响分析
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、《证券
法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面地独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在
本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企
业之间独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立地财
务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制地其他企业共用银行账
户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
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1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同
业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、同业竞争情况
收购人的经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为
企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；
国内贸易；投资兴办实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
收购人的控股股东华润金控经营范围为：金融企业投资；投资管理、资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商
务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购人的一致行动人华润燃气投资主要从事下游城市燃气分销业务，包括管道天然
气分销及天然气加气站业务。
重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式
能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的
安装服务是公司的核心业务。
本次要约收购前，收购人及收购人控股股东所控制的企业经营的业务与上市公司之
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间不存在实质性同业竞争关系；收购人的一致行动人华润燃气投资为华润燃气控股有限
公司的全资二级子公司，华润燃气控股有限公司主要在内地经营城市燃气业务。
城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞
争关系。华润燃气投资及华润燃气在重庆燃气首次公开发行股票时均向上市公司出具《避
免同业竞争承诺函》，作出承诺（包括但不限于）：在重庆燃气业务区域内发现任何与重
庆燃气主营业务构成竞争关系的新业务机会时，将立即书面通知重庆燃气，并尽力促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆燃气或其控股企业。
基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气投资和华润燃气作出的避免同
业竞争承诺等因素，华润燃气投资不会在重庆燃气的业务区域内开展相同或相近业务或
活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。
收购人进一步承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业
未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业
的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、
资产重组、业务整合）解决；
4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度
的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东
利益的行为；
5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、关联交易情况
（一）本次要约收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关联交
易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购完成后与上
市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司
及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
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2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必
要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取
不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有
效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。”
（二）本次要约收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，
其间接控股股东华润燃气的下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年 2018年
华润燃气郑州工
接受劳务 - - 19,640,776.77
程建设有限公司
成都华润燃气工
接受劳务 - 1,340,296.19 1,283,075.43
程有限公司
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年 2018年
华润燃气郑州工 提供煤改气工程
- - 534,582.53
程建设有限公司 劳务
成都华润燃气工 材料销售及设计
- 2,543,600.73 -
程有限公司 收费
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，华润燃气（中国）
投资有限公司承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可
能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必
要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取
不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有
效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。”
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第八节 与被收购公司之间的重大交易
重庆燃气已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履
行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前
24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与重庆燃气及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于重庆燃气最近经审
计净资产值5%以上的交易；
2、与重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上
的交易；
3、对拟更换的重庆燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对重庆燃气股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合
同、默契或者安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告
书摘要公告日前6个月内，收购人一致行动人华润燃气投资持有上市公司22.49%股份，收
购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，华润资产管理有限公司监事汤平
及华润燃气（中国）投资有限公司董事王传栋之妻子刘颖存在通过二级市场买卖重庆燃
气股票的情况，根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、收购人本次要约收购提示性公告日的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
交易情况如下：
核查期末持
序号 姓名 身份 交易性质 交易日期 变更股份
股数量
收购人华润资产管理有 买入 2020年1月6日 3,900
1 汤平 0
限公司之监事 卖出 2020年5月12日 3,900
收购人之一致行动人华 买入 2020年3月27日 200,000
2 刘颖 润燃气（中国）投资有 卖出 2020年5月20日 200,000 0
限公司董事王传栋之妻
根据汤平出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，汤平承
诺：“本人系华润资产管理有限公司之监事，在自查期间累计买入重庆燃气3,900股，累计
卖出重庆燃气3,900股，截至2020年5月29日持有0股重庆燃气股票。本人的股票交易行为
系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策。
本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易
行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当
之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”
根据刘颖出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，刘颖承
诺：“本人买卖重庆燃气股票期间并未获知利用关于本次交易谈判的任何信息，本人的股
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票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次交易内
幕信息进行内幕交易的情形。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部
门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”
除前述情形外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有重庆燃气股份的情况，在本次要约收购提
示性公告日前六个月内亦不存在买卖重庆燃气股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
除已披露事项外，收购人不存在就重庆燃气股份的转让、质押、表决权行使的委托
或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：李剑平、徐雅妮
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1166
（二）收购人律师
名称：北京安杰（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室
联系人：于华明、周馨筠
电话：0755-8285 0609
传真：0755-8285 0609
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润资产、重庆燃气以及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发
表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规
的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收
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购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准
和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需
资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约
收购的义务的能力”。
四、收购人聘请的律师的结论性意见
作为收购人聘请的律师，北京安杰（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表
如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》符
合《证券法》、《收购管理办法》、《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”。
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 收购人财务资料
一、审计意见
华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告。华润资产2018年及2019
年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“安永华
明(2019)第61301999_H01号”“安永华明(2020)第61301999_H01号”标准无保留意见的审
计报告。2020年上半年财务数据未经审计。
二、收购人会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 480,889,077.88 198,891,891.53 265,782,680.34 85,043,023.48
应收款项 5,409,203.88 - 38,771,162.50 24,900,000.00
金融投资：
交易性金融资
7,945,816,442.26 5,910,108,596.13 5,196,027,225.78 -
产
债权投资 560,689,504.44 566,132,660.05 399,900,000.00 -
可供出售金融
- - - 2,810,627,820.00
资产
贷款及应收款
- - - 151,253,000.00
项
长期股权投资 2,803,949,628.85 2,803,949,628.85 2,811,140,172.64 3,367,392,960.95
固定资产 534,609.17 574,660.34 196,750.92 44,816.27
无形资产 2,212,241.45 2,348,800.97 2,607,569.18 -
递延所得税资
4,336,063.82 4,336,063.82 3,326,041.86 6,631,049.11
产
其他资产 471,082,373.58 205,681,310.25 530,977,387.83 118,465,470.83
资产总计 12,274,919,145.33 9,692,023,611.94 9,248,728,991.05 6,564,358,140.64
负债
短期借款 1,400,000,000.00 - 1,505,158,236.33 650,863,958.33
交易性金融负
- - 9,355,839.10 -
债
以公允价
- - - 5,748,657.39
值计量且其变
47
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
动计入当期损
益的金融负债
应付职工薪酬 89,468,699.62 81,813,373.00 66,348,582.10 49,173,692.61
应交税费 46,630,443.85 100,208,764.50 50,039,320.97 30,000,548.15
长期借款 - 1,082,748,735.56 2,349,286,053.54 1,366,535,115.52
应付债券 2,885,205,439.26 2,831,850,661.50 - -
递延所得税负
48,441,452.13 48,441,452.13 56,827,642.52 -
债
其他负债 3,225,172,525.24 1,148,705,421.78 1,104,069,174.67 747,048,859.40
负债合计 7,694,918,560.10 5,293,768,408.47 5,141,084,849.23 2,849,370,831.40
所有者权益
实收资本 2,550,000,000.00 2,550,000,000.00 2,550,000,000.00 2,550,000,000.00
资本公积 951,542,600.00 951,542,600.00 951,542,600.00 951,542,600.00
盈余公积 36,370,656.92 36,370,656.92 28,701,682.63 9,907,601.91
未分配利润 1,042,087,328.31 860,341,946.55 577,399,859.19 203,537,107.33
归属于母公司
所有者权益合 4,580,000,585.23 4,398,255,203.47 4,107,644,141.82 3,714,987,309.24
计
所有者权益合
4,580,000,585.23 4,398,255,203.47 4,107,644,141.82 3,714,987,309.24
计
负债和所有者
12,274,919,145.33 9,692,023,611.94 9,248,728,991.05 6,564,358,140.64
权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
利息收入 2,477,174.31 36,538,131.24 14,755,257.92 8,026,183.72
手续费及佣金收入 33,481,420.56 58,908,336.28 58,449,433.36 128,776,225.16
投资收益 226,889,293.23 647,610,183.86 477,226,618.53 228,726,436.81
其中：联营企业和合营
- -30,684.11 21,247,211.69 84,039,952.24
企业的投资收益
其他收益 220,214.10 11,196,589.73 9,850,547.94 2,740,000.00
公允价值变动损益 124,795,055.55 4,438,511.90 -7,165,092.83 -5,748,657.39
汇兑损益 - -26,883,550.28 -60,061,228.71 2,414,076.28
其他业务收入 - 765,639.09 748,685.75 695,314.32
营业收入合计 387,863,157.75 732,573,841.82 493,804,221.96 365,629,578.90
营业支出
利息支出 93,347,195.70 184,338,529.10 131,760,994.15 43,522,795.06
手续费及佣金支出 1,273,276.91 8,758,714.08 40,148,971.95 2,898,940.80
税金及附加 723,979.69 -201,060.29 1,310,543.45 2,949,578.01
48
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
业务及管理费 93,178,482.41 98,562,135.60 74,546,021.95 81,179,457.88
信用减值损失 - 34,340,164.21 - -
其他业务成本 - 734,445.27 711,336.99 663,685.16
营业支出合计 188,522,934.71 326,532,927.97 248,477,868.49 131,214,456.91
营业利润 199,340,223.04 406,040,913.85 245,326,353.47 234,415,121.99
加：营业外收入 44,557,600.93 3,362,230.22 62,376,124.64 24,814,181.10
减：营业外支出 11,685.18 2.10 - -
利润总额 243,886,138.79 409,403,141.97 307,702,478.11 259,229,303.09
减：所得税费用 60,972,269.06 111,792,080.32 78,174,591.55 65,308,830.54
净利润 182,913,869.73 297,611,061.65 229,527,886.56 193,920,472.55
按经营持续性分类
持续经营净利润 182,913,869.73 297,611,061.65 229,527,886.56 193,920,472.55
按所有权归属分类
归属于母公司所有者
182,913,869.73 297,611,061.65 229,527,886.56 193,920,472.55
的净利润
综合收益总额 182,913,869.73 297,611,061.65 229,527,886.56 193,920,472.55
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
提供服务收到
36,888,801.56 81,701,488.70 97,831,604.41 153,447,749.07
的现金
获得政府补助
和奖励收到的 - 11,196,589.73 9,850,547.94 -
现金
收到其他与经
营活动有关的 164,904,587.24 341,421,117.90 528,798,381.83 334,625,267.84
现金
经营活动现金
201,793,388.80 434,319,196.33 636,480,534.18 488,073,016.91
流入小计
支付手续费及
1,273,276.91 8,074,004.73 42,440,701.23 663,685.16
佣金的现金
支付给职工以
及为职工支付 30,472,347.45 56,770,512.35 44,304,658.27 30,624,151.21
的现金
支付的各项税
108,310,405.40 81,986,031.22 59,694,708.61 57,523,627.25
费
支付其他与经
营活动有关的 33,572,727.93 38,421,188.79 43,247,251.16 55,852,487.88
现金
经营活动现金
173,628,757.69 185,251,737.09 189,687,319.27 144,663,951.50
流出小计
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
经营活动产生
的现金流量净 28,164,631.11 249,067,459.24 446,793,214.91 343.409,065.41
额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到
5,732,800,057.20 12,744,368,883.35 13,023,649,419.99 5,525,450,000.00
的现金
取得投资收益
346,840,552.26 678,720,719.76 455,581,779.12 149,530,635.52
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
- - 51,426.00 -
他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金
6,079,640,609.46 13,423,089,603.11 13,479,282,625.11 5,674,980,635.52
流入小计
投资支付的现
7,768,507,903.33 13,585,402,655.16 15,416,204,929.15 7,855,047,820.00
金
购建固定资产、
无形资产和其
83,162.17 530,204.92 2,957,985.21 1,511.482.93
他长期资产支
付的现金
取得子公司及
其他营业单位
- - -3,832,888.04 -
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动相关的 - 3,960,000.00 - -
现金
投资活动现金
7,768,591,065.50 13,589,892,860.08 15,415,330,026.32 7,856,559,302.93
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -1,688,950,456.04 -166,803,256.97 -1,936,047,401.21 -2,181,578,667.41
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
发行债券收到
- 2,800,000,000.00 - -
的现金
取得借款收到
1,400,000,000.00 3,049,000,000.00 3,496,152,050.01 2,641,263,500.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 930,732,936.98 - - -
现金
筹资活动现金
2,330,732,936.98 5,849,000,000.00 3,496,152,050.01 2,641,263,500.00
流入小计
偿还债务支付
- 5,786,857,058.80 1,753,300,000.00 800,000,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 23,566,269.41 208,621,890.20 101,275,327.75 50,069,171.05
付的现金
支付其他与筹
364,383,656.29 3,555,000.00 - 800,564,000.00
资活动有关的
50
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
现金
筹资活动现金
387,949,925.70 5,999,033,949.00 1,854,575,327.75 1,650,633,171.05
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 1,942,783,011.28 -150,033,949.00 1,641,576,722.26 990,630,328.95
额
四、汇率变动对
现金及现金等 - -2,442.08 367,540.90 -2,679,043.72
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 281,997,186.35 -67,772,188.81 152,690,076.86 -850,218,316.77
额
加：年初现金及
现金等价物余 198,891,891.53 212,249,720.34 59,559,643.48 909,777,960.25
额
六、年末现金及
现金等价物余 480,889,077.88 144,477,531.53 212,249,720.34 59,559,643.48
额
三、主要会计政策及财务报表附注
华润资产主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之
“11、华润资产最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表”。
51
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大
影响的事实。
2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
3、收购人不存在任何其他对重庆燃气股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。
52
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告
书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此
承担个别和连带的法律责任。
收购人：华润资产管理有限公司
法定代表人：
张建民
2020年10月9日
53
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目主办人：______________ _____________ _______________
徐雅妮 张宏婷 高英桐
项目协办人：______________
金韬
法定代表人或授权代表：______________
王晟
中国国际金融股份有限公司
2020年10月9日
54
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
经办律师：
_____________ _____________
于华明 周馨筠
北京安杰（深圳）律师事务所
2020 年 10 月 9 日
55
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人关于要约收购资金来源的说明；
3、中国登记结算上海分公司出具的履约保证证明以及招商银行股份有限公
司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限
公司深圳分行出具的保函；
4、收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明文件；
5、收购人就要约收购做出的相关决定；
6、收购人与上市公司及上市公司的关联方之间在本报告书披露前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内华润资产及其关联方、各方的
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖重庆燃气股票的情况说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前6个月内持有或买卖重庆燃气股票的情况说明；
9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖重庆燃气股票出具的证
明表；
10、华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5月28日就重庆渝康54%
股权转让事宜签署的《产权交易合同》；
11、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；
56
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
13、中国国际金融股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
14、北京安杰（深圳）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、查阅地点
重庆燃气集团股份有限公司
地址：重庆市江北区鸿恩路7号
电话：023-67952837
传真：023-67952837
57
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
华润资产管理有限公司
法定代表人：
张建民
2020年10月9日
58
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 重庆燃 气集团股份有限公 上市公司所 重庆市江北区鸿恩路 7 号
司 在地
股票简称 重庆燃气 股票代码 600917
收购人名称 华润资产管理有限公司 收购人注册 珠海市横琴新区横琴创意谷
地 21 栋 406-04
收购人是否为 否 是否有一致 是
公司第一大股 行动人
东或实际控制
人
收购人是否对 是 收购人是否 是
境内、境外其 拥有境内、外
否√ 否√
他上市公司持 两个以上上
股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
数 制权
要约收购目的 履行要约义务√
取得或巩固公司控制权
退市
其他（请注明）
要约类型（可 全面要约√ 部分要约
多选）
主动要约 强制要约√
初始要约 竞争要约
预定收购股份 股票种类：无限售条件流通股
数量和比例
数量：972,600,000
比例：62.51%
要约价格是否 是√ 否
符合《收购办
法》规定
对价支付方式 现金对价√ 证券对价
现金对价与证券对价任选其一
59
重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
现金对价与证券对价二者结合
与上市公司之 是√ 否
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 否√
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 否√
于未来 12 个
月内继续增持
收购人前 6 个 是 否√
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收 是 否√
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供 是√ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续 是√ 否 □
计划
是否聘请财务 是√ 否 □
顾问
本次收购是否 是√ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 否√
明放弃行使相
关股份的表决
权
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重庆燃气集团股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
华润资产管理有限公司
法定代表人：
张建民
2020年10月9日
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