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北京安杰（深圳）律师事务所
关于
《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇二〇年十月
法律意见书
北京安杰（深圳）律师事务所
关于《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：华润资产管理有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购
报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京安杰（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）受华润资产管理有限公司（以下简称“收购人”或
“华润资产”）的委托，担任华润资产以全面要约方式收购重庆燃气集团股份有
限公司（以下简称“重庆燃气”或“上市公司”）除重庆渝康资产经营管理有限
公司（以下简称“重庆渝康”）及收购人的一致行动人以外其他股东持有的重庆
燃气股份（以下简称“本次要约收购”）相关事宜的专项法律顾问，现就收购人
为本次要约收购编制的《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简
称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件，包括收购人提供的有关政府部门
的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其
他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了
询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
1
法律意见书
国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1. 本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已发生或已经存在的有关
事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得
到独立证据支持的实施，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息
等方式，并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的
说明或确认而发表意见；
2. 本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应
是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本
或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3. 本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购要约有
关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事
项发表意见；本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报
告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核
查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务；
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
2
法律意见书
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》
中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但
收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6. 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3
法律意见书
释义
上市公司/重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司
收购人/华润资产 指 华润资产管理有限公司
收购义务人/华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股
东
重庆渝康 指 重庆渝康资产经营管理有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
中国华润 指 中国华润有限公司，系收购人的实际控制人
本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除重庆渝康、华润燃气
投资所持股份以外的重庆燃气全部无限售
条件流通股发出全面收购要约
本法律意见书 指 《北京安杰（深圳）律师事务所关于<重庆
燃气集团股份有限公司要约收购报告书>的
法律意见书》
《收购报告书》 指 《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报
告书》
《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报
《要约收购报告书摘要》 指
告书摘要》
4
法律意见书
华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于
《产权交易合同》 指 2020 年 5 月 28 日就重庆渝康 54%股权转让
事宜签署的《产权交易合同》
根据《产权交易合同》，华润金控向重庆渝
本次交易 指
康原股东收购重庆渝康的 54%的股权
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《第 17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 17 号——要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登 记 结算公司上海分 公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 司
中金/财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本所/安杰 指 北京安杰（深圳）律师事务所
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法律意见书
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
6
法律意见书
目录
一、 收购人的基本情况 ............................................................................... 8
二、 本次要约收购的目的 ......................................................................... 27
三、 本次要约收购的批准和授权 ............................................................. 27
四、 本次要约收购的方案 ......................................................................... 29
五、 本次要约收购的资金来源 ................................................................. 30
六、 后续计划 ............................................................................................. 31
七、 本次要约收购对上市公司的影响分析 ............................................. 32
八、 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ..................... 37
九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 38
十、 参与本次要约收购的专业机构 ......................................................... 40
十一、 结论意见 ............................................................................................. 40
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法律意见书
正 文
一、 收购人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的说明及资料，并本所律师查询最新有效
的营业 执 照 和 公 司 章 程等 相 关 文 件 资 料 ， 查 询巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息渠道，收购人、收购义务人、
收购人的控股股东、收购人的实际控制人、收购人的一致行动人的基本情况如下：
（一）收购义务人的基本信息
名称 华润金控投资有限公司
统一社会信用
91440300MA5DG3Y77T
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 任海川
注册资本 540,000 万
成立日期 2016 年 7 月 8 日
经营期限 2016 年 7 月 8 日至长期
金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询
经营范围
（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润股份有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑南路 2700 号华润金融大厦 27 楼
联系电话 (0755) 88650888
（二）收购人的基本信息
名称 华润资产管理有限公司
统一社会信用
914404003512160061
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区横琴创意谷 21 栋 406-04
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法律意见书
法定代表人 张建民
注册资本 255,000 万
成立日期 2015 年 7 月 23 日
经营期限 2015 年 7 月 23 日至长期
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产
的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投
经营范围 资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进
行投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润金控投资有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑路 2700 号华润金融大厦 15 楼
联系电话 0755-82779595
（三）收购人的控股股东、实际控制人、一致行动人的情况及股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，华润金控持有收购人100%的股权，系收购人
的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国有资产监督管理委
员会。实际控制人中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
统一社会信用
911100001000055386
代码
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,914,244.00 万元
成立日期 1986 年 12 月 31 日
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至长期
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
经营范围 业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国务院国资委（持有 100%股权）
主要办公地点 广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦
联系电话 0755-82668888
注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营业执照中营业
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法律意见书
期限更改为自2017年12月29日至长期。
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》及收购人的说明，华润燃
气投资为收购人的一致行动人，华润燃气投资的基本情况如下：
名称 华润燃气（中国）投资有限公司
公司编号 39982154-000-11-19-5
注册地址 37/F, China Resources Building,26 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股份 1 港元
成立日期 2008 年 11 月 5 日
股东名称 华润燃气有限公司（BVI）（持有 100%股权）
主要办公地点 中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
联系电话 +852 2593-8200
（四）收购人股权结构
截至本法律意见书出具日，根据《收购报告书》、收购人提供的说明及资料，
收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权及控制关系如下图所示：
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法律意见书
注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited (BVI)持有
截至本法律意见书出具之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
（五）收购人、收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》、收购人提供的说明及资
料，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
横琴润创投资 投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
1 200.00 100%
管理有限公司 为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
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法律意见书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
询服务；委托管理股权投资基金；投资兴办
实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
咨询服务、投资兴办实业；国内贸易；建筑
横琴润腾实业 工程；计算机技术咨询服务。（依法须经批准
2 3,100.00 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
润坤实业（深 询服务；投资兴办实业。（法律、行政法规、
3 50.00 100%
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
信息咨询；投资兴办实业（法律、行政法规、
润乾实业（深
4 50.00 100% 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
圳）有限公司
取得许可后方可经营）
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
横琴润盈投资 投资咨询；投资兴办实业（以自有资金进行
5 34,010.00 100%
管理有限公司 投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理、企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的管理重组、并购及
横琴润晟投资 项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管
6 100.00 100%
管理有限公司 理股权投资基金；投资兴办实业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问，
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
横琴润弘投资 融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
7 1,000.00 100%
管理有限公司 权投资基金；投资兴办实业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业
润晟投资管理 管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；受托
8 （深圳）有限 1,000.00 100% 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
公司 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
横琴润创投资 投资顾问、股权投资、投资兴办实业。（依法
9 800,100.00 100%
基金（有限合 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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法律意见书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
伙） 展经营活动）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润程实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
10 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润鹏实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
11 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润农实业（深 询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国
12 1,000.00 100%
圳）有限公司 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
深圳市润通壹 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
13 号投资企业 12,500.00 100% 询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
（有限合伙） 目）
横琴润弘贰号 投资顾问、股权投资；投资兴办实业。（依法
14 三期投资基金 600,000.00 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
药房企业管理，投资管理，企业管理咨询（不
上海华源天诚
得从事经纪），会务会展服务，一类医疗器械
15 药房企业管理 50.00 100%
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
横琴润弘贰号 投资基金（私募基金应及时在中国证券投资
16 二期投资基金 100,000.00 100% 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润惠实业（深 询（不含限制项目）（法律、行政法规、国务
17 50.00 100%
圳）有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
投资顾问，投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市润展投
报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
18 资咨询企业 500.00 100%
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
（有限合伙）
营）
珠海横琴润弘 股权投资、投资顾问；以自有资金进行投资
19 伍号投资企业 10,010.00 100% 兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
珠海横琴润弘 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
20 10,010.00 100%
陆号投资企业 以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
13
法律意见书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
21 柒号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
22 捌号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
以自有资金从事项目投资、房地产开发（以
珠海市润海投
上项目以公司登记机关核定为准）。（依法须
23 资有限责任公 243,416.00 61.62%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
深圳市善鑫壹
投资顾问（不含限制项目）；股权投资；投资
24 号投资企业 101,000.00 25.74%
兴办实业（具体项目另行申报）。
（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》、收购人提供的说明及资
料，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
华润深国投信 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
1 1,100,000.00 51%
托有限公司 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；
华润资产管理 股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
2 255,000.00 100%
有限公司 融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、
14
法律意见书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实
业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人
拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；
华润保险经纪 协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经
3 5,000.00 100%
有限公司 纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；经中国保险监督管
理机构批准的其他业务
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》、收购人提供的说明及资
料，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
持股比
序号 公司名称 注册资本 主营业务
例
华润创业有限 已发行股份：1股普通股，港
1 100% 投资控股及物业投资
公司 币1元
法定股本：10,000,000,000 股 主要在中国较富裕或煤炭资源
普通股，港币 1,000,000,000 丰富的地区投资、开发、运营和
华润电力控股 元；
2 62.94% 管理燃煤发电厂、风电场、光伏
有限公司 已发行股本：4,810,443,740
股普通股，港币 发电厂、水力 发电厂及其他清
22,231,849,392.56 元 洁及可再生能源项目
法定股本：8,000,000,000 股， 主要业务为于中国发展销售物
华润置地有限 港币 800,000,000 元； 业、物业投资及管理、酒店经营
3 59.55%
公司 已发行股本：7,130,939,579 及提供建筑、装修服务及其他物
股，港币 713,094,000 元 业发展相关服务
法定股本：10,000,000,000 股
普通股，港币 1,000,000,000
华润水泥控股 元；
4 68.72% 投资控股
有限公司 已发行股本：6,982,937,817
股普通股，港币 698,293,781.7
元
法定股本：1,000,000,000港
元，分为10,000,000,000股每
华润燃气控股
5 股面值0.10港元的股份； 61.46% 投资控股
有限公司
已发行股份：2,314,012,871
股，港币231,401,000元
法定股本：27,535,166,615股，
华润医药集团 投资控股、医药及保健产品的生
6 港币27,535,166,615元； 53.39%
有限公司 产、分销及零售
已发行股本：6,282,510,461
15
法律意见书
持股比
序号 公司名称 注册资本 主营业务
例
股，港币6,282,510,461元
法定股本：5,000,000,000 股普
华润金融控股 通股，港币 5,000,000,000 元；
7 100% 投资控股
有限公司 已发行股本：100,000,000 股
普通股，港币 100,000,000 元
（六）收购人及一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康
54%股权从而间接持有重庆燃气 233,400,000 股流通股（占重庆燃气总股本的
15.00%），收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气 350,000,000 股的流通
股（占重庆燃气总股本的 22.49%），合计 583,400,000 股（占重庆燃气总股本的
37.49%）。
（七）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询“信用中国”
网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站、上交所网站等公开信
息渠道，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚和刑事
处罚。
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询“人民法院公
告 网 ” 网 站 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至本法律意见
书出具之日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
如下：
（1）2018 年 8 月 27 日，收购人全资下属企业横琴润创投资基金（有限合
16
法律意见书
伙）（以下简称“横琴润创”）与深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏城和
君”）和上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛嘉”）签署《关于上
海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让
其持有的睿银盛嘉 6.6%的股权，横琴润创向鹏城和君支付股权收购款为人民币
54,600,000.00 元。横琴润创与鹏城和君、睿银金控（上海）有限公司（以下简称
“睿银金控”）于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之回
购协议》。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏城和君未按合同约定向横琴润创
支付最后一笔“股权回购权利维持费”并进行回购，睿银金控亦未履行担保义务。
为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委
员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于 2020 年 8
月 1 日开庭审理，庭审时，为使仲裁程序能顺利进行，横琴润创当庭放弃对保证
人睿银金控的仲裁申请，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
（2）2018 年，横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责任公司（以下
简称“爱建信托”）设立信托计划，爱建信托代表信托计划与鹏程和君、睿银盛嘉
签署《股权收购及回购协议》，约定鹏城和君向爱建信托出让其所持有的睿银盛
嘉 0.9%的股权，爱建信托按约向鹏城和君支付股权收购款人民币 9,200,000.00
元，鹏城和君按合同约定履行回购义务。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏
城和君未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对
相关股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
（3）2018 年，横琴润创作为委托人委托爱建信托设立信托计划，爱建信托
代表信托计划与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）、睿银盛嘉
签署《股权收购及回购协议》，约定淘派国际向爱建信托出让其所持有的睿银盛
嘉 9%的股权，爱建信托根据横琴润创委托向淘派国际支付股权收购款人民币
100,000,000.00 元，淘派国际按合同约定履行回购义务。截至 2019 年 9 月 7 日, 合
17
法律意见书
同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权
利维持费”并对相关股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
除上述仲裁案件外，截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年未涉及
其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员身份证明文
件等相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高
级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 国籍 职务 长期居住地
的居留权
任海川 中国 董事长 中国 否
总经理/法定代表人、
张建民 中国 中国 否
董事
陈矛 中国 董事 中国 否
汤平 中国 监事 中国 否
向明 中国 高级副总经理 中国 否
助理总经理、财务总
胡滔 中国 中国 否
监
刘昌平 中国 纪委书记 中国 否
欧小武 中国 助理总经理 中国 否
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询 “信用中国”
网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
18
法律意见书
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、中国证监会网站、上交所网站等
公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以上股份
的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形，
亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情形。
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人控股股东华润金控在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行
股份的情形如下：
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关
通过华润 的财务顾问；证券承销与保
深国投信 荐；证券自营；证券资产管理；
国 信证券 股份有 限 1994年6 961,242.9377
1 托有限公 融资融券；证券投资基金代
公司（002736.SZ） 月30日 何如
司持股 销；金融产品代销；为期货公
万元
22.23% 司提供中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票期权做
市。
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人控股股东华润金控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上股份的情形如下：
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
19
法律意见书
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务；受托经营
华润深国
1982 年 8 1,100,000.00 国务院有关部门批准的证券承销业
1 投信托有 51.00% 刘小腊
月 24 日 万元 务；办理居间、咨询、资信调查等业
限公司
务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
直接持股
24.50%，通过
华润元大 基金募集、基金销售、特定客户资产
2013 年 1 60,000.00 万 华润深国投
2 基金管理 李巍巍 管理、资产管理和中国证监会许可的
月 17 日 元 信托有限公
有限公司 其他业务。
司间接持股
51.00%
在全国区域内（港、澳、台除外）为
投保人拟定投保方案、选择保险人、
华润保险 办理投保手续；协助被保险人或受益
2003年10
3 经纪有限 100.00% 人进行索赔；再保险经纪业务；为委
月13日 5,000.00万元 陈矛
公司 托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；经中国保险监督管
理机构批准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；
通过华润深
国信证券 证券承销与保荐；证券自营；证券资
1994年6 961,242.9377 国投信托有
4 股份有限 产管理；融资融券；证券投资基金代
月30日 限公司持股 何如
公司 销；金融产品代销；为期货公司提供
万元 22.23%
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市。
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人实际控制人中国华润在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发
行股份的情形如下：
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
华润集团（啤酒）有限公司
华润啤酒（控 华润啤酒 在中国专营生产、销售及分销啤酒产
1 （51.67%）；合贸有限公司
股）有限公司 （0291.HK） 品
（0.24%）
20
法律意见书
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
主要在中国较富裕或煤炭资源丰富
华润集团（电力）有限公司 的地区投资、开发、运营和管理燃煤
华润电力控 华润电力
2 （62.92%）；合贸有限公司 发电厂、风电场、光伏发电厂、水力
股有限公司 （0836.HK）
（0.02%） 发电厂及其他清洁及可再生能源项
目
主要业务为于中国发展销售物业、物
华润集团（置地）有限公司
华润置地有 华润置地 业投资及管理、酒店经营及提供建
3 （59.51%）；合贸有限公司
限公司 （1109.HK） 筑、装修服务及其它物业发展相关服
（0.04%）
务
华润集团（水泥）有限公司
华润水泥控 华润水泥控股
4 （68.63%）；合贸有限公司 投资控股
股有限公司 （1313.HK）
（0.09%）
华润集团（燃气）有限公司 主要业务为下游城市燃气分销业务，
华润燃气控 华润燃气
5 （60.839%）；合贸有限公 包括管道天然气分销及天然气加气
股有限公司 （1193.HK）
司（0.625%） 站业务及燃气器具销售
城市燃气供应【在燃气经营许可证指
定的区域内从事管道燃气、压缩天然
气（CNG）加气站】，城市燃气工程
施工、管道安装、消防设施工程施工、
成都燃气集
成都燃气 华润燃气投资（中国）有限 燃气专用设备材料供应、流量计量表
6 团股份有限
（603053.SH） 公司（32.40%） 校验、燃气用具检测、城市气压力容
公司
器检测，以及国家政策和法律允许的
其他实业投资（以上范围不含国家法
律法规限制或禁止的项目，涉及许可
的凭相关许可证开展经营活动）
华润集团（医疗）有限公司 主要在中国内地从事提供综合医疗
华润医疗控 华润医疗
7 （35.76%）；合贸有限公司 服务、提供医院管理及咨询服务及医
股有限公司 （1515.HK）
（0.82%） 院集团衍生业务
华润集团（医药）有限公
华润医药集 华润医药 投资控股、医药及保健产品的生产、
8 司（53.05%）；合贸有限
团有限公司 （3320.HK） 分销及零售
公司（0.34%）
中药材种植；相关技术开发、转让、
服务；生产所需的机械设备和原材料
的进口业务；自产产品的出口（国家
华润三九医 限定公司经营或禁止进出口的商品
华润三九 华润医药控股有限公司
9 药股份有限 及技术除外）。化妆品及一类医疗器
（000999.SZ） （63.60%）
公司 械的开发、销售；自有物业租赁、机
动车停放服务。；药品的开发、生产、
销售；预包装食品（不含复热）的批
发
21
法律意见书
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
加工、制造大容量注射剂（含多层共
挤膜输液袋）、小容量注射剂（含抗
肿瘤类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、
片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、
软胶囊剂（胶丸）、颗粒剂（含头孢
菌素类）、冲洗剂、气雾剂、原料药、
精神药品、小容量注射剂（聚丙烯安
瓿）、涂剂、凝胶剂、进口药品分包
装（硬胶囊剂）、中药提取（具体生
产范围以《药品生产许可证》为准；
药品生产许可证有效期至2020年12
华润双鹤药
华润双鹤 北京医药集团有限责任公 月10日）；生产制药机械设备（仅限
10 业股份有限
（600062.SH） 司（59.99%） 分支机构经营）；销售公司自产产品、
公司
机械电器设备；技术开发、技术转让、
技术服务（未经专项审批项目除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆
剂、片剂（A线、B线、D线、E线、
F线、G线）、颗粒剂、口服液、膏
滋剂（含中药前处理及提取）的生产
及销售（许可证有效期至2020年12月
31日）；糖类、巧克力和糖果（糖果），
江中药业股 江中药业 华润江中制药集团有限责 饮料的生产和销售（凭许可证经营）；
11
份有限公司 （600750.SH） 任公司（43.03%） 保健食品的生产和销售（以上经营项
目凭许可证经营）；皮肤粘膜卫生用
品（卫生湿巾）的生产销售（卫生许
可证的有效期至2018年9月21日）；
农副产品收购（粮食收购除外）；国
内贸易及生产加工，国际贸易；研发
服务、技术转让服务、技术咨询服务。
22
法律意见书
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可证批准范围内的药品生产、销
售，许可证批准范围内的保健食品生
产、销售，受山东东阿阿胶保健品有
限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、
葆苓牌保健食品，许可证批准范围内
的食品生产、销售，预包装食品批发、
零售，许可范围内畜牧养殖、收购、
销售；许可证范围内化妆品（护肤
品）、保健器材、医疗器材、小型厨
具、保洁用品、家用电器生产与销售；
华润东阿阿胶有限公司
东阿阿胶股 东阿阿胶 在经核准的区域内直销经核准的产
12 （23.14%）；华润医药投资
份有限公司 （000423.SZ） 品（具体产品以商务部直销行业信息
有限公司（8.86%）
管理系统公布的为准），（以上项目
有效期限以许可证为准）。食品用塑
料包装、容器、工具等制品的生产、
销售；进出口业务；化工产品（不含
易燃易爆危险品）销售；以自有资金
对外投资；中药材种植、收购、生产
及销售；健康咨询服务、旅游观光服
务、会议展览及接待服务、工艺品销
售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务包括功率半导体、智能传感
华润微电子 华润微 华润集团（微电子）有限公 器及智能控制产品的设计、生产及销
13
有限公司 （688396.SH） 司（72.29%） 售，以及提供开放式晶圆制造、封装
测试等制造服务，属于半导体行业
大同机械企 大同机械 华润（集团）有限公司 工业消耗品贸易、注塑制品及加工、
14
业有限公司 （0118.HK） （19.68%） 机械制造及印刷线路版加工及贸易
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
国信证券股 国信证券 华润深国投信托有限公司
15 产管理；融资融券；证券投资基金代
份有限公司 （002736.SZ） （22.23%）
销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市
浙江英特集 浙江省医药流通行业区域龙头企业
英特集团 华润医药商业集团有限公
16 团股份有限 之一，主要从事药品、医疗器械批发
（000411.SZ） 司（20.00%）
公司 及零售业务
23
法律意见书
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
侨汇房、商品房设计、建造、买卖、
中华企业股 中华企业 华润置地控股有限公司 租赁及调剂业务，各类商品住宅的配
17
份有限公司 （600675.SH） （6.76%） 套服务，房屋装修及维修业务，建筑
材料
汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、
销售；副产品酒糟、生产用原辅材料
山西杏花村
山西汾酒 华创鑫睿（香港）有限公司 和包装材料的销售；酒类高新技术及
18 汾酒厂股份
（600809.SH） （11.38%） 产品研究、开发、生产、应用；投资
有限公司
办企业及相关咨询服务；道路普通货
物运输
Scales 物流服务、种植苹果、出口产品，为
华润五丰有限公司
19 Corporation SCL.NZ 集团内公司提供保险服务并营运仓
（15.13%）
Limited 储和加工设施
New Zealand
King Salmon NZK.NZ,
20 华润五丰有限公司（9.93%）养殖、加工和销售优质鲑鱼产品
Investments NZK.AX
Limited
Comvita 制造和营销质量天然保健品和蜂房
21 CVT.NZ 华润五丰有限公司（9.22%）
Limited 所有权和管理
主要提供中成药及保健产品的投资
控股公司。该公司连同其附属公司通
Tycoon 过三个分部经营。分销分部从事向连
Group 满贯集团 华润医药零售集团有限公 锁零售商、非连锁零售商及贸易商分
22
Holdings （3390.HK） 司（18.99%） 销产品的业务。零售店分部从事零售
Limited 店的经营。网上商店分部从事网上商
店的经营。该公司还提供皮肤护理、
个人护理及其他健康护理产品
注：中国华润持有合贸有限公司100%股权，为其实际控制人
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份的情形如下：
序 持 股 比法 定 代
公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
号 例 表人
珠海华润银行股 1996年12 604,268.7 经营中国银行业监督管理委员会批
1 70.28% 刘晓勇
份有限公司 月27日 183万元 准的金融业务
华润深国投信托 1982年8 110.00亿 资金信托；动产信托；不动产信托；
2 51.00% 刘小腊
有限公司 月24日 元 有价证券信托；其他财产或财产权信
24
法律意见书
序 持 股 比法 定 代
公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
号 例 表人
托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务
在全国区域内（港、澳、台除外）为
投保人拟定投保方案、选择保险人、
办理投保手续；协助被保险人或受益
华润保险经纪有 2003年10 5,000.00
3 100.00% 陈矛 人进行索赔；再保险经纪业务；为委
限公司 月13日 万元
托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理资讯服务；中国保监会批准的
其他业务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
国信证券股份有 1994年6 961,242.9
4 22.23% 何如 产管理；融资融券；证券投资基金代
限公司 月30日 377万元
销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市
吸引公众存款；发放短期、中期和长
期贷款，办理国内结算，办理票据承
百色右江华润村 兑与贴现，从事同业拆借，从事借记
2012年3 10,000.00
5 镇银行股份有限 51.00% 刘衍升 卡业务，代理发行、代理兑付、承销
月7日 万元
公司 政府债券，代理收付款项及代理保险
业务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
德庆华润村镇银 2011年8 10,000.00
6 51.00% 刘葵 卡（借记卡）业务，代理发行、代理
行股份有限公司 月18日 万元
兑付、承销政府债券，代理收付款项
及代理保险业务，经银行业监督管理
机构批准的其他业务
25
法律意见书
序 持 股 比法 定 代
公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
号 例 表人
1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、
向国内外购买租赁财产；4、租赁财
产的残值处理及维修；5、租赁交易
华润融资租赁有 咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光
308,433.4
限公司（前称： 2006年6 学器具、仪器及内窥镜设备；医用超
7 17127 万 81.36% 陈向军
华润租赁有限公 月27日 声仪器及有关设备；医用高频仪器设
元
司） 备；医用磁共振设备；医用X射线设
备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外
科手术器械；6、与主营业务相关的
商业保理业务（非银行融资类）
保理融资；销售分户（分类）账管理；
应收账款催收；非商业性坏账担保；
润鑫商业保理
2019年12 客户资信调查与评估；与商业保理相
8 （天津）有限公 3.00亿元 100.00% 徐后胜
月24日 关的咨询服务。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
基金募集、基金销售、特定客户资产
华润元大基金管 2013年1
9 6.00亿元 75.50% 李巍巍 管理、资产管理和中国证监会许可的
理有限公司 月17日
其他业务
深圳华润元大资 2013年12 特定客户资产管理业务以及中国证
10 1.18亿元 100.00% 李仆
产管理有限公司 月25日 监会许可的其他业务
润信（汕头华侨 （一）发放小额贷款；（二）经监管
试验区）互联网 2017年7 机构批准的其他业务。（依法须经批
11 3.00亿元 100.00% 金政军
小额贷款有限公 月20日 准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
20% -
保、工程履约担保、尾付款如约偿付
东阿阿
山东省科技融资 2012年8 12,000万 担保等履约担保业务，与担保业务有
12 胶股份 谭守清
担保有限公司 月21日 元 关的融资咨询、财务顾问等中介服
有限公
务。(有效期限以许可证为准)。以自
司
有资金进行投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
26
法律意见书
的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、 本次要约收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，因进行混合所有制改革需要，重
庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆
渝康 54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权
比例为 15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气 22.49%股权，
华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过 30%，从而触发
全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约
收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收
购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃
气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上
市地位；参与本次混改的相关方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程
规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
三、 本次要约收购的批准和授权
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次要约收购
已履行的相关决策及审批程序如下：
2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有
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法律意见书
实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝
康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的
转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后
要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股
权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署
《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重
庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无
限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定
函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，审议并通过了本次要约收购方案及
相关事宜。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意了本次要约收购方案及相关事宜。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华
润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收
购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华
润金控收购重庆渝康的54%的股权。
2020 年 9 月 3 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审
查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），对本次交易不予禁止，
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次要约收购已经履行的
28
法律意见书
相关批准程序符合《公司法》、收购人及相关主体公司章程的规定，决议、决定
内容合法、有效。
四、 本次要约收购的方案
根据《收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）本次要约收购的股份为重庆燃气除重庆渝康和收购人的一致行动人华
润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，本次要约收购的股份总数为
972,600,000 股，占上市公司已发行股份的 62.51%。
（二）本次要约收购的要约价格为7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，华润金控
与重庆渝康及重庆渝康原股东于2020年5月28日签署了关于转让重庆渝康54%股
权的《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有
重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易
完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即上述股
权转让中，华润金控间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。
本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日内，重庆燃气的
每日加权平均价格的算术平均值为 6.74 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.46 元/股。根据重庆燃气 2020 年 6
月 12 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》，经重庆燃气 2020 年 5 月 21
日的 2019 年年度股东大会审议通过，重庆燃气 2019 年度的利润分配方案为以方
案实施前的公司总股本 1,556,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.085 元（含
税）。目前该次利润分配已实施完毕，因此本次要约价格相应调整为 7.38 元/股。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条相关规定。
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法律意见书
（四）按要约价格 7.38 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
7,177,788,000.00 元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有
限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份
有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登
记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
（五）本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 10 月 14 日起至
2020 年 11 月 12 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约
不可撤回。
（六）本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资
所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。
（七）本次要约类型为全面强制要约收购，系履行法定要约收购义务。本次
要约收购不以终止重庆燃气的上市地位为目的。但如本次要约收购导致重庆燃气
股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆燃气的股
东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公
司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持
上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终
终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气股份的剩余股份的
股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
综上，本所律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、
中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。
五、 本次要约收购的资金来源
（一）基于要约价格 7.38 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
7,177,788,000.00 元。根据《收购报告书》，收购人已将由招商银行股份有限公司
深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公
司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算
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法律意见书
公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
（二）根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次要约收购所需资金将
来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，
无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金。收购人未通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
六、 后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气主营业务的
计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务进行
重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购
买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据
有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高
级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重庆燃
气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
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法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动的计
划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重大影
响的计划。
七、 本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、
《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面地
独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做
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法律意见书
出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立地财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制地其他企业共
用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
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法律意见书
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及本所律师的适当核查，收购人的经营范围为：资产管
理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项
目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办
实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据《收购报告书》及本所律师的适当核查，收购人的控股股东华润金控经
营范围为：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均
不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人的一致行动人华润燃气投资主
要从事下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。
根据《收购报告书》及重庆燃气《2019 年年度报告》，重庆燃气的主营业务
为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，
CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服
务是公司的核心业务。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购前，收购人及收购人控
股股东华润金控所控制的企业经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞
争关系；收购人的一致行动人华润燃气投资为华润燃气的全资二级子公司，华润
燃气主要在内地经营城市燃气业务。
根据《收购报告书》及收购人的说明，城市燃气运营具有典型的区域性，不
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法律意见书
同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。华润燃气投资及华润燃气
在重庆燃气首次公开发行股票时均向上市公司出具《避免同业竞争承诺函》，作
出承诺（包括但不限于）：在重庆燃气业务区域内发现任何与重庆燃气主营业务
构成竞争关系的新业务机会时，将立即书面通知重庆燃气，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆燃气或其控股企业。
基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气投资和华润燃气作出的
避免同业竞争承诺等因素，华润燃气投资不会在重庆燃气的业务区域内开展相同
或相近业务或活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。
收购人进一步承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子
公司；
3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但
不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；
4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部
管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次要约收购前，收购人及收购人
的控股股东华润金控与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而
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法律意见书
未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生
的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制
的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有
关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市
公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间
持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
本次要约收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，
其间接控股股东华润燃气的下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
华润燃气郑州
工程建设有限 接受劳务 - - 19,640,776.77
公司
成都华润燃气
接受劳务 - 1,340,296.19 1,283,075.43
工程有限公司
2、出售商品/提供劳务情况表
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法律意见书
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
华润燃气郑州
提供煤改气工
工程建设有限 - - 534,582.53
程劳务
公司
成都华润燃气 材料销售及设
- 2,543,600.73 -
工程有限公司 计收费
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，华润燃气
投资承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有
关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市
公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间
持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
八、 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师查阅《收购报告书》、查
阅收购人及其一致行动人出具的《关于与上市公司重大交易的承诺函》等，除本
法律意见书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，在《收购报
告书》披露前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与重庆燃气及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于重庆燃气
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法律意见书
最近经审计净资产值5%以上的交易；
2、与重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的重庆燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对重庆燃气股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的说明，并经本所律师查阅中登公司上海分公司出具的查询证明、
收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、《关于买
卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》并查阅《收购报告书》及其摘
要：
（一）截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。
《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人一致行动人华润燃气投资持
有上市公司22.49%股份，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人监事汤平
及收购人一致行动人华润燃气投资董事王传栋之妻子刘颖存在通过二级市场买
卖重庆燃气股票的情况，根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、收购人本次要约收购提示性公告日的董事、监事、高级
管理人员出具的自查报告，交易情况如下：
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法律意见书
核查期末
序号 姓名 身份 交易性质 交易日期 变更股份
持股数量
收购人华润资产管 买入 2020 年 1 月 6 日 3,900
1 汤平 0
理有限公司之监事 卖出 2020 年 5 月 12 日 3,900
收购人之一致行动 买入 2020 年 3 月 27 日 200,000
2 刘颖 人华润燃气投资董 0
卖出 2020 年 5 月 20 日 200,000
事王传栋之妻
（三）根据汤平出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与
承诺》，汤平承诺：“本人系华润资产管理有限公司之监事，在自查期间累计买入
重庆燃气3,900股，累计卖出重庆燃气3,900股，截至2020年5月29日持有0股重庆
燃气股票。本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决
策。
本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被
有关部门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”
（四）根据刘颖出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与
承诺》，刘颖承诺：“本人买卖重庆燃气股票期间并未获知利用关于本次交易谈判
的任何信息，本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资
决策，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。自本承诺函出具之日
至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖重庆燃
气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当之处，则买卖重
庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”
（五）除前述情形外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有重庆燃气股份的情
况，在本次要约收购提示性公告日前六个月内亦不存在买卖重庆燃气股票的情形。
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法律意见书
十、 参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中金，法律顾问为安杰。
（二）经中金确认，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，中金与收
购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）除为收购人提供中国法律顾问服务外，安杰与收购人、上市公司及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》符
合《证券法》、《收购管理办法》、《第 17 号准则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京安杰（深圳）律师事务所关于<重庆燃气集团股份有限
公司要约收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京安杰（深圳）律师事务所 负责人：
任谷龙
经办律师：
于华明
周馨筠
日期：2020 年 10 月 9 日