中国国际金融股份有限公司
关于
华润资产管理有限公司要约收购
重庆燃气集团股份有限公司
之
财务顾问报告
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购系因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战
略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成
后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动
人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行
动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指
定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有
接受要约的股份。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重
庆燃气上市地位为目的。
中金公司接受收购人华润资产的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对重庆燃气股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读重庆燃气《要约收购报告书》等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
目 录
第一节 释义........................................................................................................... 1
第二节 绪言........................................................................................................... 3
第三节 财务顾问声明与承诺 .............................................................................. 4
一、财务顾问声明................................................................................................ 4
二、财务顾问承诺................................................................................................ 5
第四节 收购人的基本情况 .................................................................................. 6
一、收购人的基本情况........................................................................................ 6
二、收购人的股权控制关系................................................................................ 7
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................... 13
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况.................................................. 13
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................. 14
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 16
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
................................................................................................................ 17
第五节 要约收购方案 ........................................................................................ 27
一、被收购公司名称及收购股份的情况.......................................................... 27
二、要约价格及计算基础.................................................................................. 27
三、要约收购资金的有关情况.......................................................................... 28
四、要约收购期限.............................................................................................. 29
五、要约收购的约定条件.................................................................................. 29
六、受要约人预受要约的方式和程序.............................................................. 29
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序...................................................... 31
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司及通讯方式................................................................ 32
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...................... 32
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................ 34
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性
评价........................................................................................................ 34
二、对收购人本次要约收购目的的评价.......................................................... 34
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况的评价........................................................................ 35
四、对收购人进行辅导情况.............................................................................. 37
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
................................................................................................................ 37
六、收购人收购资金来源及履约能力.............................................................. 38
七、收购人履行的必要授权和批准程序.......................................................... 40
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.......................... 41
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...................... 41
十、收购标的上的其他权利及补偿安排.......................................................... 47
十一、收购人与被收购公司的业务往来.......................................................... 48
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形............................................................................................................ 48
十三、关于本次要约收购的结论性意见.......................................................... 49
第七节 备查文件 ................................................................................................ 50
一、备查文件目录.............................................................................................. 50
二、查阅地点...................................................................................................... 51
第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本财务顾问/财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问/中金公司
中金公司就本次要约收购而编写的《中国国际金
本报告/财务顾问报 融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约
指
告 收购重庆燃气集团股份有限公司之财务顾问报
告》
重庆燃气/上市公司 指 重庆燃气集团股份有限公司
华润资产/收购人 指 华润资产管理有限公司
华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司
重庆渝康 指 重庆渝康资产经营管理有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
本次要约收购/本次 收购人以要约价格向除重庆渝康、华润燃气投资
指
收购 所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约
华润资产就本次要约收购而编写的《重庆燃气集
《要约收购报告书》 指
团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 华润资产就本次要约收购而编写的《重庆燃气集
指
要》 团股份有限公司要约收购报告书摘要》
华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5
《产权交易合同》 指 月28日就重庆渝康54%股权转让事宜签署的《产
权交易合同》
根据《产权交易合同》，华润金控向重庆渝康原
本次交易 指
股东收购重庆渝康的54%的股权
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
1
登记结算公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则17号》 指
第17号——要约收购报告书（2020年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，
国家/中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2
第二节 绪言
本次要约收购系因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战
略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成
后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动
人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行
动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指
定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有
接受要约的股份。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重
庆燃气上市地位为目的。
中金公司接受收购人的委托，担任收购人对重庆燃气要约收购的财务顾问并
出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次
要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机
构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观
和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
3
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要
约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对重庆燃气的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
4
二、财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收
购人要约收购重庆燃气股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收
购报告书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
5
第四节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）要约收购义务人华润金控基本情况
名称 华润金控投资有限公司
统一社会信用
91440300MA5DG3Y77T
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 任海川
注册资本 540,000 万
成立日期 2016 年 7 月 8 日
经营期限 2016 年 7 月 8 日至长期
金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询
经营范围
（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润股份有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑南路 2700 号华润金融大厦 27 楼
联系电话 0755-88650888
（二）要约收购人华润资产基本情况
名称 华润资产管理有限公司
统一社会信用
914404003512160061
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区横琴创意谷 21 栋 406-04
法定代表人 张建民
注册资本 255,000 万
成立日期 2015 年 7 月 23 日
经营期限 2015 年 7 月 23 日至长期
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产
的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投
经营范围 资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进
行投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润金控投资有限公司（持有 100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑路 2700 号华润金融大厦 15 楼
联系电话 0755-82779595
6
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及一致行动人的情况
截至本报告书签署之日，华润金控持有华润资产100%的股权，为华润资产
的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人
中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
统一社会信用
911100001000055386
代码
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,914,244.00 万元
成立日期 1986 年 12 月 31 日
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至长期
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
经营范围
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委（持有 100%股权）
主要办公地点 广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦
联系电话 0755-82668888
注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营业执
照中营业期限更改为自2017年12月29日至长期。
收购人的一致行动人华润燃气投资的基本情况如下：
名称 华润燃气（中国）投资有限公司
公司编号 39982154-000-11-19-5
注册地址 37/F,ChinaResourcesBuilding,26 HarbourRoad,Wanchai,HongKong
已发行股份 1 港元
成立日期 2008 年 11 月 5 日
股东名称 华润燃气有限公司（BVI）（持有 100%股权）
主要办公地点 中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
联系电话 +852 2593-8200
7
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间
的股权及控制关系如下图所示：
注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited (BVI)持有
截至本报告书签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生
变化。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
8
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
横琴润创投资
1 200.00 100% 询服务；委托管理股权投资基金；投资兴办
管理有限公司
实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
咨询服务、投资兴办实业；国内贸易；建筑
横琴润腾实业 工程；计算机技术咨询服务。（依法须经批准
2 3,100.00 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
润坤实业（深 询服务；投资兴办实业。（法律、行政法规、
3 50.00 100%
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
信息咨询；投资兴办实业（法律、行政法规、
润乾实业（深
4 50.00 100% 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
圳）有限公司
取得许可后方可经营）
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
横琴润盈投资 投资咨询；投资兴办实业（以自有资金进行
5 34,010.00 100%
管理有限公司 投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理、企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的管理重组、并购及
横琴润晟投资 项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管
6 100.00 100%
管理有限公司 理股权投资基金；投资兴办实业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问，
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
横琴润弘投资 融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
7 1,000.00 100%
管理有限公司 权投资基金；投资兴办实业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业
润晟投资管理 管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；受托
8 （深圳）有限 1,000.00 100% 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
公司 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
横琴润创投资 投资顾问、股权投资、投资兴办实业。（依法
9 基金（有限合 800,100.00 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙） 展经营活动）
9
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润程实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
10 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
润鹏实业（深 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
11 50.00 100%
圳）有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润农实业（深 询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国
12 1,000.00 100%
圳）有限公司 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
深圳市润通壹 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
13 号投资企业 12,500.00 100% 询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
（有限合伙） 目）
横琴润弘贰号 投资顾问、股权投资；投资兴办实业。（依法
14 三期投资基金 600,000.00 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
药房企业管理，投资管理，企业管理咨询（不
上海华源天诚
得从事经纪），会务会展服务，一类医疗器械
15 药房企业管理 50.00 100%
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
横琴润弘贰号 投资基金（私募基金应及时在中国证券投资
16 二期投资基金 100,000.00 100% 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
润惠实业（深 询（不含限制项目）（法律、行政法规、国务
17 50.00 100%
圳）有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
投资顾问，投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市润展投
报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
18 资咨询企业 500.00 100%
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
（有限合伙）
营）
珠海横琴润弘 股权投资、投资顾问；以自有资金进行投资
19 伍号投资企业 10,010.00 100% 兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
20 陆号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
珠海横琴润弘 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
21 10,010.00 100%
柒号投资企业 以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
10
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
珠海横琴润弘
以自有资金进行投资兴办实业。 依法须经批
22 捌号投资企业 10,010.00 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
以自有资金从事项目投资、房地产开发（以
珠海市润海投
上项目以公司登记机关核定为准）。（依法须
23 资有限责任公 243,416.00 61.62%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
深圳市善鑫壹
投资顾问（不含限制项目）；股权投资；投资
24 号投资企业 101,000.00 25.74%
兴办实业（具体项目另行申报）。
（有限合伙）
（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核
心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
华润深国投信 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
1 1,100,000.00 51%
托有限公司 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
华润资产管理
2 255,000.00 100% 权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、
有限公司
物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实
业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
11
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
营）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人
拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；
华润保险经纪 协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经
3 5,000.00 100%
有限公司 纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；经中国保险监督管
理机构批准的其他业务
（五）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和
核心业务基本情况如下：
公司名 持股比
序号 注册资本 主营业务
称 例
华润创
已发行股份：1股普通股，港币1
1 业有限 100% 投资控股及物业投资
元
公司
主要在中国较富裕或煤炭资源丰富
华润电 法定股本：10,000,000,000 股普
的地区投资、开发、运营和管理燃煤
力控股 通股，港币 1,000,000,000 元；
2 62.94% 发电厂、风电场、光伏发电厂、水力
有限公 已发行股本：4,810,443,740 股普
通股，港币 22,231,849,392.56 元 发电厂及其他清洁及可再生能源项
司
目
法定股本：8,000,000,000 股，港 主要业务为于中国发展销售物业、物
华润置
币 800,000,000 元； 业投资及管理、酒店经营及提供建
3 地有限 59.55%
已发行股本：7,130,939,579 股， 筑、装修服务及其他物业发展相关服
公司 港币 713,094,000 元 务
华润水 法定股本：10,000,000,000 股普
泥控股 通股，港币 1,000,000,000 元；
4 68.72% 投资控股
有限公 已发行股本：6,982,937,817 股普
司 通股，港币 698,293,781.7 元
法定股本：1,000,000,000港元，
华润燃
分为10,000,000,000股每股面值
气控股
5 0.10港元的股份； 61.46% 投资控股
有限公
已发行股份：2,314,012,871股，
司
港币231,401,000元
华润医 法定股本：27,535,166,615股，港
药集团 币27,535,166,615元； 投资控股、医药及保健产品的生产、
6 53.39%
有限公 已发行股本：6,282,510,461股， 分销及零售
司 港币6,282,510,461元
12
公司名 持股比
序号 注册资本 主营业务
称 例
华润金 法定股本：5,000,000,000 股普通
融控股 股，港币 5,000,000,000 元；
7 100% 投资控股
有限公 已发行股本：100,000,000 股普通
司 股，港币 100,000,000 元
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%
股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），
收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆
燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
华润资产为华润集团金融战略业务单元的重要成员。公司主营业务包括不良
资产收购、投融资业务、基金管理业务以及托管及顾问业务。
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其
最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
项目 2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 1,227,491.91 969,202.36 924,872.90 656,435.81
净资产 458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
归属于母公司
458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
股东权益合计
资产负债率 62.69% 54.62% 55.59% 43.41%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 38,786.32 73,257.38 49,380.42 36,562.96
净利润 18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
归属于母公司
18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
股东净利润
净资产收益率 4.07% 7.00% 5.87% 5.36%
注：
1、华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
13
“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告；
2、华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”、“安永华明(2020)第61301999_H01号”
标准无保留意见的审计报告；
3、华润资产2020年1-6月财务数据未经审计；
4、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=2×净利润/（所有
者权益期末数+所有者权益期初数）×100%，2020年1-6月净资产收益率未年化处理。
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务的情况。收购人所涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况如下：
（一）华润资产全资下属企业横琴润创投资基金（有限合伙）（以下简称“横
琴润创”）于 2020 年 4 月 22 日就深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏
城和君”）和睿银金控（上海）有限公司（以下简称“睿银金控”）股权收购及
回购协议事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0872 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：横琴润创
第一被申请人：鹏城和君
第二被申请人：睿银金控
5、案由：股份股权合同争议
6、仲裁事由及标的
鹏城和君、横琴润创、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛
嘉”）于 2018 年 8 月 27 日签署《关于上海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收
14
购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让其持有的睿银盛嘉 6.6%的股权（以下
简称“标的股权”），股权收购款为人民币 54,600,000.00 元。横琴润创与鹏城
和君、睿银金控于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之
回购协议》。协议签署后横琴润创按约于 2018 年 9 月 7 日向鹏城和君支付股权
收购款 54,600,000.00 元。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏城和君未能在约
定时间内向横琴润创支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回
购。睿银金控亦未履行担保义务。
为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委
员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于 2020 年 8
月 1 日开庭审理，庭审时，为使仲裁程序能顺利进行，横琴润创当庭放弃对保证
人睿银金控的仲裁申请，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
（二）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责
任公司（以下简称“爱建信托”）就爱建信托润信 1 号集合资金信托计划（以下
简称“信托计划”）与鹏城和君股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁
并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0873 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：鹏城和君
5、案由：股份股权合同争议案
6、仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划，并代表信托计划与
鹏城和君、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。《股权收购及回购协议》签
署后，爱建信托按约于 2018 年 9 月 7 日向鹏城和君支付股权收购款人民币
9,200,000.00 元。2019 年 9 月 7 日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内
向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
15
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
（三）华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托爱建信托就信托计划
与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）股权收购及回购事项向
上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
1、案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第 0871 号
2、受理时间：2020 年 5 月 11 日
3、受理机构：上海仲裁委员会
4、当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：淘派国际
5、案由：股份股权合同争议案
6、仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划并代表信托计划与淘
派国际、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。协议签署后，爱建信托按约于
2018 年 9 月 7 日向淘派国际支付股权收购款人民币 100,000,000.00 元。2019 年 9
月 7 日，合同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股
权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向
上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于 2020 年 5 月 11 日获得受理，并已于
2020 年 8 月 1 日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
华润资产目前经营情况正常，预计上述事项对华润资产财务状况和偿债能力
不会产生重大影响。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
16
长期居 其他国家或地区的居留
姓名 国籍 职务
住地 权
任海川 中国 董事长 中国 否
张建民 中国 总经理/法定代表人、董事 中国 否
陈矛 中国 董事 中国 否
汤平 中国 监事 中国 否
向明 中国 高级副总经理 中国 否
胡滔 中国 助理总经理、财务总监 中国 否
刘昌平 中国 纪委书记 中国 否
欧小武 中国 助理总经理 中国 否
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未
按期偿还大额债务。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人华润资产拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公
司5%及以上已发行股份的情形。
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（二）收购人控股股东华润金控持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润金控在境内、境外持有或控制
其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关
通过华润深 的财务顾问；证券承销与保
国信证券股份 961,242.9377 国投信托有
1994年6 荐；证券自营；证券资产管理；
1 有 限 公 司
月30日 限公司持股 何如 融资融券；证券投资基金代
（002736.SZ）
万元 22.23% 销；金融产品代销；为期货公
司提供中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票期权做
17
市。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润金控持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
序 法定代
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人
资金信托；动产信托；不动产
信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基
金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；
华润深国 受托经营国务院有关部门批准
1982 年 8 1,100,000 万
1 投信托有 51.00% 刘小腊 的证券承销业务；办理居间、
月 24 日 元
限公司 咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财
产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其
他业务。
直接持股
24.50%，通过
华润元大 基金募集、基金销售、特定客
2013 年 1 华润深国投
2 基金管理 60,000 万元 李巍巍 户资产管理、资产管理和中国
月 17 日 信托有限公
有限公司 证监会许可的其他业务。
司间接持股
51.00%
深圳华润 通过华润元
元大资产 2013 年 12 大基金管理 特定客户资产管理业务以及中
3 1.18 亿元 李仆
管理有限 月 25 日 有限公司持 国证监会许可的其他业务。
公司 股 100.00%
在全国区域内（港、澳、台除
外）为投保人拟定投保方案、
选择保险人、办理投保手续；
华润保险 协助被保险人或受益人进行索
2003年10
4 经纪有限 100.00% 赔；再保险经纪业务；为委托
月13日 5,000.00万元 陈矛
公司 人提供防灾、防损或风险评估、
风险管理咨询服务；经中国保
险监督管理机构批准的其他业
务。
证券经纪；证券投资咨询；与
通过华润深
国信证券 961,242.9377 国投信托有 证券交易，证券投资活动有关
1994年6
5 股份有限 的财务顾问；证券承销与保荐；
月30日 限公司持股 何如
公司 证券自营；证券资产管理；融
万元 22.23%
资融券；证券投资基金代销；
18
金融产品代销；为期货公司提
供中间介绍业务；证券投资基
金托管业务。股票期权做市。
（二）收购人实际控制人中国华润持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润在境内、境外持有或控
制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
华润集团（啤酒）有限公
华润啤酒（控股）华 润 啤 酒 在中国专营生产、销售
1 司（51.67%）；合贸有限
有限公司 （0291.HK） 及分销啤酒产品
公司（0.24%）
主要在中国较富裕或煤
炭资源丰富的地区投
华润集团（电力）有限公 资、开发、运营和管理
华润电力控股有 华 润 电 力
2 司（62.92%）；合贸有限 燃煤发电厂、风电场、
限公司 （0836.HK）
公司（0.02%） 光伏发电厂、水力发电
厂及其他清洁及可再生
能源项目
主要业务为于中国发展
华润集团（置地）有限公 销售物业、物业投资及
华润置地有限公 华 润 置 地
3 司（59.51%）；合贸有限 管理、酒店经营及提供
司 （1109.HK）
公司（0.04％） 建筑、装修服务及其它
物业发展相关服务
华润集团（水泥）有限公
华润水泥控股有 华 润 水 泥 控 股
4 司（68.63%）；合贸有限 投资控股
限公司 （1313.HK）
公司（0.09%）
主要业务为下游城市燃
华润集团（燃气）有限公 气分销业务，包括管道
华润燃气控股有 华 润 燃 气
5 司（60.839%）；合贸有限 天然气分销及天然气加
限公司 （1193.HK）
公司（0.625%） 气站业务及燃气器具销
售
城市燃气供应【在燃气
经营许可证指定的区域
内从事管道燃气、压缩
天然气（CNG）加气站】，
成都燃气集团股 成 都 燃 气 华润燃气投资（中国）有
6 城市燃气工程施工、管
份有限公司 （603053.SH） 限公司（32.40%）
道安装、消防设施工程
施工、燃气专用设备材
料供应、流量计量表校
验、燃气用具检测、城
19
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
市气压力容器检测，以
及国家政策和法律允许
的其他实业投资（以上
范围不含国家法律法规
限制或禁止的项目，涉
及许可的凭相关许可证
开展经营活动）
主要在中国内地从事提
华润集团（医疗）有限公
华润医疗控股有 华 润 医 疗 供综合医疗服务、提供
7 司（35.76%）；合贸有限
限公司 （1515.HK） 医院管理及咨询服务及
公司（0.82%）
医院集团衍生业务
华润集团（医药）有限公 投资控股、医药及保健
华润医药集团有 华 润 医 药
8 司（53.05%）；合贸有限 产品的生产、分销及零
限公司 （3320.HK）
公司（0.34%） 售
中药材种植；相关技术
开发、转让、服务；生
产所需的机械设备和原
材料的进口业务；自产
产品的出口（国家限定
公司经营或禁止进出口
华润三九医药股 华 润 三 九 华润医药控股有限公司
9 的商品及技术除外）。
份有限公司 （000999.SZ） （63.60%）
化妆品及一类医疗器械
的开发、销售；自有物
业租赁、机动车停放服
务。；药品的开发、生
产、销售；预包装食品
（不含复热）的批发
加工、制造大容量注射
剂（含多层共挤膜输液
袋）、小容量注射剂（含
抗肿瘤类)、冻干粉针剂
（ 含 青 霉 素 类 ）、 片 剂
（含头孢菌素类)、硬胶
囊剂、软胶囊剂（胶丸）、
华润双鹤药业股 华 润 双 鹤 北京医药集团有限责任公 颗 粒 剂 （ 含 头 孢 菌 素
10
份有限公司 （600062.SH） 司（59.99%） 类）、冲洗剂、气雾剂、
原料药、精神药品、小
容量注射剂（聚丙烯安
瓿）、涂剂、凝胶剂、进
口药品分包装(硬胶囊
剂）、中药提取（具体生
产范围以《药品生产许
可证》为准；药品生产
20
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
许可证有效期至 2020 年
12 月 10 日）；生产制药
机械设备（仅限分支机
构经营）；销售公司自产
产品、机械电器设备；
技术开发、技术转让、
技术服务（未经专项审
批项目除外）；自营和代
理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；经
营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸
易和转口贸易。（企业依
法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
硬胶囊剂、原料药（蚓
激酶）、糖浆剂、片剂
（A线、B线、D线、E线、
F线、G线）、颗粒剂、
口服液、膏滋剂（含中
药前处理及提取）的生
产及销售（许可证有效
期至2020年12月31日）；
糖类、巧克力和糖果（糖
江中药业股份有 江 中 药 业 华润江中制药集团有限责 果），饮料的生产和销
11
限公司 (600750.SH） 任公司（43.03%） 售（凭许可证经营）；
保健食品的生产和销售
（以上经营项目凭许可
证经营）；皮肤粘膜卫
生用品（卫生湿巾）的
生产销售（卫生许可证
的 有 效 期 至 2018 年 9 月
21日）；农副产品收购
（粮食收购除外）；国
内贸易及生产加工，国
21
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
际贸易；研发服务、技
术转让服务、技术咨询
服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
许可证批准范围内的药
品生产、销售，许可证
批准范围内的保健食品
生产、销售，受山东东
阿阿胶保健品有限公司
委托生产阿牌、东阿阿
胶牌、葆苓牌保健食品，
许可证批准范围内的食
品生产、销售，预包装
食品批发、零售，许可
范围内畜牧养殖、收购、
销售；许可证范围内化
妆品（护肤品）、保健
器材、医疗器材、小型
厨具、保洁用品、家用
电器生产与销售；在经
华 润 东 阿 阿 胶 有 限 公 司 核准的区域内直销经核
东阿阿胶股份有 东 阿 阿 胶
12 （23.14%）；华润医药投 准的产品（具体产品以
限公司 （000423.SZ）
资有限公司（8.86%） 商务部直销行业信息管
理系统公布的为准），
（以上项目有效期限以
许可证为准）。食品用
塑料包装、容器、工具
等制品的生产、销售；
进出口业务；化工产品
（不含易燃易爆危险
品）销售；以自有资金
对外投资；中药材种植、
收购、生产及销售；健
康咨询服务、旅游观光
服务、会议展览及接待
服务、工艺品销售。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
华润微电子有限 华润微 华润集团（微电子）有限 主营业务包括功率半导
13
公司 （688396.SH） 公司（72.29％） 体、智能传感器及智能
22
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放
式晶圆制造、封装测试
等制造服务，属于半导
体行业
工业消耗品贸易、注塑
大同机械企业有 大同机械 华润（集团）有限公司 制品及加工、机械制造
14
限公司 （0118.HK） （19.68%） 及印刷线路版加工及贸
易
证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易，证券
投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管
国信证券股份有 国信证券 华润深国投信托有限公司
15 理；融资融券；证券投
限公司 （002736.SZ） （22.23%）
资基金代销；金融产品
代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票
期权做市
浙江省医药流通行业区
浙江英特集团股 英 特 集 团 华润医药商业集团有限公 域龙头企业之一，主要
16
份有限公司 （000411.SZ） 司（20.00%） 从事药品、医疗器械批
发及零售业务
侨汇房、商品房设计、
建造、买卖、租赁及调
中华企业股份有 中华企业 华润置地控股有限公司
17 剂业务，各类商品住宅
限公司 （600675.SH） （6.76%）
的配套服务，房屋装修
及维修业务，建筑材料
汾酒、竹叶青酒及其系
列酒的生产、销售；副
产品酒糟、生产用原辅
材料和包装材料的销
山西杏花村汾酒 山西汾酒 华创鑫睿（香港）有限公
18 售；酒类高新技术及产
厂股份有限公司 （600809.SH） 司（11.38%）
品研究、开发、生产、
应用；投资办企业及相
关咨询服务；道路普通
货物运输
物流服务、种植苹果、
Scales
华 润 五 丰 有 限 公 司 出口产品，为集团内公
19 Corporation SCL.NZ
（15.13%） 司提供保险服务并营运
Limited
仓储和加工设施
23
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
New Zealand
King Salmon NZK.NZ, 华 润 五 丰 有 限 公 司 养殖、加工和销售优质
20
Investments NZK.AX （9.93%） 鲑鱼产品
Limited
制造和营销质量天然保
华 润 五 丰 有 限 公 司
21 Comvita Limited CVT.NZ 健品和蜂房所有权和管
（9.22%）
理
主要提供中成药及保健
产品的投资控股公司。
该公司连同其附属公司
通过三个分部经营。分
销分部从事向连锁零售
商、非连锁零售商及贸
Tycoon Group 满 贯 集 团 华润医药零售集团有限公
22 易商分销产品的业务。
Holdings Limited （3390.HK） 司（18.99%）
零售店分部从事零售店
的经营。网上商店分部
从事网上商店的经营。
该公司还提供皮肤护
理、个人护理及其他健
康护理产品
注：中国华润持有合贸有限公司100%股权，为其实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
珠海华润银 1996 年
604,268.7 经营中国银行业监督管理委员会批
1 行股份有限 12 月 27 70.28% 刘晓勇
183万元 准的金融业务
公司 日
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
华润深国投
1982 年 8 110.00 亿 司理财、财务顾问等业务；受托经营
2 信托有限公 51.00% 刘小腊
月24日 元 国务院有关部门批准的证券承销业
司
务；办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规
24
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务
在全国区域内（港、澳、台除外）为
投保人拟定投保方案、选择保险人、
2003 年 办理投保手续；协助被保险人或受益
华润保险经 5,000.00
3 10 月 13 100.00% 陈矛 人进行索赔；再保险经纪业务；为委
纪有限公司 万元
日 托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理资讯服务；中国保监会批准的
其他业务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
国信证券股 1994 年 6 961,242.9
4 22.23% 何如 产管理；融资融券；证券投资基金代
份有限公司 月30日 377万元
销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市
吸引公众存款；发放短期、中期和长
期贷款，办理国内结算，办理票据承
百色右江华 兑与贴现，从事同业拆借，从事借记
润村镇银行 2012 年 3 10,000.00
5 51.00% 刘衍升 卡业务，代理发行、代理兑付、承销
股份有限公 月7日 万元
司 政府债券，代理收付款项及代理保险
业务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
德庆华润村 兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
2011 年 8 10,000.00
6 镇银行股份 51.00% 刘葵 卡（借记卡）业务，代理发行、代理
月18日 万元
有限公司 兑付、承销政府债券，代理收付款项
及代理保险业务，经银行业监督管理
机构批准的其他业务
1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、
向国内外购买租赁财产；4、租赁财
产的残值处理及维修；5、租赁交易
华润融资租 咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光
赁有限公司 308,433.4
2006 年 6 学器具、仪器及内窥镜设备；医用超
7 （前称：华 17127 万 81.36% 陈向军
月27日 声仪器及有关设备；医用高频仪器设
润租赁有限 元
公司） 备；医用磁共振设备；医用X射线设
备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外
科手术器械；6、与主营业务相关的
商业保理业务（非银行融资类）
润鑫商业保 2019 年 保理融资；销售分户（分类）账管理；
8 3.00亿元 100.00% 徐后胜
理（天津） 12 月 24 应收账款催收；非商业性坏账担保；
25
序 成立日 持股比 法定代
公司名称 注册资本 经营范围
号 期 例 表人
有限公司 日 客户资信调查与评估；与商业保理相
关的咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
华润元大基 基金募集、基金销售、特定客户资产
2013 年 1
9 金管理有限 6.00亿元 75.50% 李巍巍 管理、资产管理和中国证监会许可的
月17日
公司 其他业务
通过华
润元大
深圳华润元 2013 年 基金管
特定客户资产管理业务以及中国证
10 大资产管理 12 月 25 1.18亿元 理 有 限 李仆
监会许可的其他业务
有限公司 日 公司持
股
100.00%
润信（汕头 （一）发放小额贷款；（二）经监管
华侨试验
2017 年 7 机构批准的其他业务。（依法须经批
11 区）互联网 3.00亿元 100.00% 金政军
月20日 准的项目，经相关部门批准后方可开
小额贷款有
限公司 展经营活动）
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
20% -
保、工程履约担保、尾付款如约偿付
山东省科技 东阿阿
2012 年 8 12,000 万 担保等履约担保业务，与担保业务有
12 融资担保有 胶 股 份 谭守清
月21日 元 关的融资咨询、财务顾问等中介服
限公司 有限公
务。(有效期限以许可证为准)。以自
司
有资金进行投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
26
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司（证券简称：重庆燃气）。
本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气
投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除收购人
的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
占重庆燃气已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 7.38 972,600,000 62.51%
注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康、收购人的一致
行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）
=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）
若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为7.38元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
（一）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂
牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控
与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股
权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆
27
燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重
庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为
7.46元/股。
（二）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票
的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。
根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2020-023），经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，
上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000
股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。
目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为
7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限
公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记
结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在
收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购
所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
28
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11
月12日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股
份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：706068
2、申报价格：7.38元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
重庆燃气股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
29
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算
公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要
约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
30
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公
司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所
出具股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
31
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司及通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂
牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控
与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，
华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华
润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润集团将合计持有重庆燃气的持股
超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作
32
为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆
燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、
14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上
市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终
止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，
上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退
市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市
公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分
布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市
条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制
终止上市。
若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆
燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份
的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
33
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人及收购人控股股东决策文件、法
律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《要约收购报告书》中涉及的
以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评
价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则17
号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒
情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并
由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金
控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气
投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃
气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子
公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的
股份。
34
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上
市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收
购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃
气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上
市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定
的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上
市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要
约价格将其股票出售给收购人。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，本次要约
收购系由于重庆渝康进行混合所有制改革，引进华润金控作为战略投资者，并由
原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权，导致重庆燃气层面股东结构
发生重大变化而触发的强制要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。
收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，
收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的经济实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的
核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购重庆燃气的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
35
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人为华润金控的全资子公司，实际控制人为中国华润。收购人成立于
2015年7月23日，注册资本为255,000万元。收购人自成立以来经营情况良好，总
资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期收购人合并口径的财务概
况如下：
单位：万元
项目 2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 1,227,491.91 969,202.36 924,872.90 656,435.81
净资产 458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
归属于母公司
458,000.06 439,825.52 410,764.41 371,498.73
股东权益合计
资产负债率 62.69% 54.62% 55.59% 43.41%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 38,786.32 73,257.38 49,380.42 36,562.96
净利润 18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
归属于母公司
18,291.39 29,761.11 22,952.79 19,392.05
股东净利润
净资产收益率 4.07% 7.00% 5.87% 5.36%
注：
1、华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告；
2、华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”、“安永华明(2020)第61301999_H01号”
标准无保留意见的审计报告；
3、华润资产2020年1-6月财务数据未经审计；
36
4、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=2×净利润/（所有
者权益期末数+所有者权益期初数）×100%，2020年1-6月净资产收益率未年化处理。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人对公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的法
律法规。本财务顾问经过核查后认为，收购人已具备了规范运作上市公司的管理
能力，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行
了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资
信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国
证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其主要
负责人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水
平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
37
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间
的股权及控制关系如下图所示：
注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited (BVI)持有
截至本报告书签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生
变化。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人与其股东不存在
其他未披露的控制关系，《要约收购报告书》中披露的内容真实、准确、完整。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
38
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业
银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆
盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为
本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资
金。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金。
收购人2019年度实现收入73,257.38万元，归属于母公司净利润为29,761.11
万元，截至2019年12月31日，收购人账面货币资金19,889.19万元，公司财务状况
良好，资金实力较强。招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限
公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行已经对本次要约收购所
需价款出具保函。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
本财务顾问认为，收购人已按照要求在披露《要约收购报告书摘要》前将覆
盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，同时，
根据对收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流及融资渠道的分析，
本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
39
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有
实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝
康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的
转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后
要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股
权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署
《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重
庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无
限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定
函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，
华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购
的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华
润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的
方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华
润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收
购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华
润金控收购重庆渝康的54%的股权。
40
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予
禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控
收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他
事项，依据相关法律办理。
经核查，本财务顾问认为，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人针对
本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对重庆燃气资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持重庆燃气稳定经营，有利于维护重庆燃气
及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气
主营业务的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产
和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司
进行重大购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法
规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
41
收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
4、对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的重庆燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重
大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的
计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结
构有重大影响的计划。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、
《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面地
独立性，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司地总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
42
制的其他企业之间独立。
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会
做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立地财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制地其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
43
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购对上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力；同
时，收购人已经针对本次要约收购完成后保证上市公司独立经营作出了切实有效
的承诺。
（三）收购人与上市公司的同业竞争情况
收购人的经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投
资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
收购人的控股股东华润金控经营范围为：金融企业投资；投资管理、资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、
财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购人的一致行动人华润燃气投资主要从事下游城市燃气分销业务，包括管
道天然气分销及天然气加气站业务。
重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，
分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃
气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。
本次要约收购前，收购人及收购人控股股东所控制的企业经营的业务与上市
公司之间不存在实质性同业竞争关系；收购人的一致行动人华润燃气投资为华润
44
燃气控股有限公司的全资二级子公司，华润燃气控股有限公司主要在内地经营城
市燃气业务。
城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实
质性竞争关系。华润燃气投资及华润燃气在重庆燃气首次公开发行股票时均向上
市公司出具《避免同业竞争承诺函》，作出承诺（包括但不限于）：在重庆燃气
业务区域内发现任何与重庆燃气主营业务构成竞争关系的新业务机会时，将立即
书面通知重庆燃气，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给重庆燃气或其控股企业。
基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气投资和华润燃气作出的
避免同业竞争承诺等因素，华润燃气投资不会在重庆燃气的业务区域内开展相同
或相近业务或活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。
收购人进一步承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业
务；
2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子
公司；
3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但
不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；
4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部
管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、
45
一致行动人与上市公司之间不存在实质性同业竞争的情形；同时，收购人已经针
对本次要约收购完成后避免与上市公司构成同业竞争事宜作出了切实有效的承
诺。
（四）收购人与上市公司关联交易情况
本次要约收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关联交
易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购完成
后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动
完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生
关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有
关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市
公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间
持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
本次要约收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，
其间接控股股东华润燃气的下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年 2018年
华润燃气郑州
工程建设有限 接受劳务 - - 19,640,776.77
公司
成都华润燃气
接受劳务 - 1,340,296.19 1,283,075.43
工程有限公司
46
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年 2018年
华润燃气郑州
提供煤改气工
工程建设有限 - - 534,582.53
程劳务
公司
成都华润燃气 材料销售及设
- 2,543,600.73 -
工程有限公司 计收费
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，华润燃气
（中国）投资有限公司承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司
控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有
关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市
公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间
持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对规范关联交易进行了
适当安排。若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上
市公司与收购人及其一致行动人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他
股东的合法权益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
47
经核查，本次要约收购股份为重庆燃气除收购人及其一致行动人所持股份以
外的全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他
补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
本报告书签署之日前24个月内，华润资产及其董事、监事、高级管理人员不
存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与重庆燃气及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于重庆燃气最近经审计净资产值5%以上的交易；
2、与重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的重庆燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对重庆燃气股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
经核查并经收购人书面说明，本财务顾问认为，收购人已按中国证监会、上
交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行
了信息披露。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，根据重庆燃气2020年1-6月财务报表，截至2020
年6月30日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益
的情况。
48
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律
法规的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授
权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，
对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资
金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
49
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人关于要约收购资金来源的说明；
3、中国登记结算上海分公司出具的履约保证证明以及招商银行股份有限公
司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限
公司深圳分行出具的保函；
4、收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明文件；
5、收购人就要约收购做出的相关决定；
6、收购人与上市公司及上市公司的关联方之间在本报告书披露前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内华润资产及其关联方、各方的
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖重庆燃气股票的情况说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前6个月内持有或买卖重庆燃气股票的情况说明；
9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖重庆燃气股票出具的证
明表；
10、华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5月28日就重庆渝康54%
股权转让事宜签署的《产权交易合同》；
11、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；
13、中国国际金融股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
50
14、北京安杰（深圳）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、查阅地点
重庆燃气集团股份有限公司
地址：重庆市江北区鸿恩路7号
电话：023-67952837
传真：023-67952837
51
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约
收购重庆燃气集团股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：______________ _____________ _______________
徐雅妮 张宏婷 高英桐
项目协办人：______________
金韬
部门负责人：______________
王晟
内核负责人：______________
杜祎清
法定代表人或授权代表：______________
王晟
中国国际金融股份有限公司
2020年10月9日
52
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
重庆燃气集团股份
上市公司名称 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
有限公司
证券简称 重庆燃气 证券代码 600917
收购人名称或姓名 华润资产管理有限公司
实际控制人是否变化 是 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 √
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次全面要约收购系因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华
润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆
渝康 54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有
方案简介
重庆燃气股权比例为 15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有
的重庆燃气 22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润
燃气投资持股合计超过 30%，从而触发全面要约收购义务。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
1.1
填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
53
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
1.1.1 √
表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 √
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业
1.1.3 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 √
况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 √
1.1.4 女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
√
权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
√
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不适用
1.1.5 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用
情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
1.1.6 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的， √
应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
权或者护照
54
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
1.2.3
是否具有相应的管理经验
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4
权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
1.2.6 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、
1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 √
规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
1.3.2 不适用
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年
的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3 √
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1.3.4 √
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
1.3.5
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不适用
立案调查或处罚等问题
55
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 不适用
担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
1.3.7 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 √
门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 √
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 √
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
不适用
务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用
向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
√
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
2.1.1 √
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
56
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
2.3 √
司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 √
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不适用
3.1.2.3 行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 √
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
3.1.4 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 √
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
57
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不适用
次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 不适用
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
3.3.1 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 √
后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不 √
利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 √
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
4.2 不适用
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 √
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1 √
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
58
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已
4.4.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， √
并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及
√
主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
4.4.4 不适用
变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报
告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
4.4.5 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其 不适用
实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的
不适用
报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用
具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
5.1.1
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
5.1.2 事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
59
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
5.1.4
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、
资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日
5.2.1
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
5.2.3
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
5.3.2
日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
5.4.2
予以披露
5.5 不适用
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
60
披露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
5.6.2 外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
5.6.4
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2
部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
5.6.4.3
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
5.6.7 源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
61
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按
5.7 全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明 不适用
以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
5.7.1
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
5.7.2
的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
5.7.3
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
5.7.5
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
5.7.7
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
5.7.9
董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
5.7.10
的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
5.8
生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东
5.8.1 √
出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之
间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生 不适用
5.8.2
变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的
关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、
62
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发
生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
5.8.3 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和
人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不适用
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 √
实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
5.9.3 √
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
不适用
5.9.4 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 √
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
6.1 √
者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备
6.2 √
案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3 √
规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他
6.4 √
程序
63
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
7.1 √
性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
√
7.3 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行
7.4 √
调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
7.5 √
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
7.6 不适用
划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大
7.7 √
变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
8.1.1 √
人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
√
独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在
8.1.3 √
严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采
取减少关联交易的措施
64
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或
8.2 √
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为
避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
8.3 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的
情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要
9.4.2.2
约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
9.4.3
约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
9.4.3.3
能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
65
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
10.1 √
应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
10.2 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 不适用
护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， √
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
不适用，本次
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 收购是以银行
10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 保函的形式作
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 为履约能力证
明
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务
10.5.1
会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
10.5.2 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间
是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
10.5.3 购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券
登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
10.5.4 收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
√
11.1 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，
是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 √
11.1.1
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
66
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
11.1.2 √
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
11.1.3 √
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
11.1.4 √
署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购
11.4 提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的 √
证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本
次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为
11.5 不适用
其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注
中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、
11.6 √
司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不适用
人的收购行为构成障碍
67
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，
具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形；收购人已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有
效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资
金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
* 财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照
收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
68
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表——上市公司收购》之签署页）
项目主办人：______________ _____________ _______________
徐雅妮 张宏婷 高英桐
项目协办人：______________
金韬
中国国际金融股份有限公司
2020年10月9日
69
