重庆燃气集团股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十五次
          会议相关议案的独立意见

    本人作为重庆燃气集团股份有限公司(以下称“公司”)独
立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《重庆燃气集团股份有限公司章程》、《重庆
燃气集团股份有限公司独立董事制度》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）（国
资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171
号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号文）、《重
庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控
股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕
45 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号文）（以下简称《指引》）的相关
规定，在审议第三届董事会第十五次会议相关议案时，发表
独立意见如下：
    一、关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单及权益数量的议案
    我们认为：公司本次对《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中
确定的激励对象名单及权益数量的调整，符合《管理办法》
等法律法规以及本激励计划中调整事项的相关规定。本次调
整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，调整程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单及
权益数量的调整。
    二、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案
    我们认为：1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对
象授予限制性股票的条件已满足。
    2、本次实际授予的激励对象人数为 220 人，均为公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》、
《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励
对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的
禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为
激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的
计划或安排。
    4、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定公司限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 22 日，该
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
    综上，我们一致同意以 2020 年 12 月 22 日为授予日，
向符合条件的 220 名激励对象授予 1534.00 万股限制性股票。


    独立董事：贾朝茂、林晋、王洪、王海兵


                          二 O 二 O 年十二月二十二日