上海锦天城（福州）律师事务所
         关于重庆燃气集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划部分调整及授予事项的




                        法律意见书




  地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                      关于重庆燃气集团股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划部分调整及授予事项的
                               法律意见书
                                                        17F20200314-3-2020


致：重庆燃气集团股份有限公司


     根据重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受
公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
号）、 关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 国
资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《重庆市国有资产监督
管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》（渝国资〔2020〕45 号）等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的部分调整及授予事项，本
所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
                                     1
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次激励计划部分内容调整的法律意见


     根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《<关于调整公司2020年限
制性股票激励计划激励对象名单及权益数量>的议案》，鉴于本次激励计划原确
定的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计
18.20万股，因此，公司决定对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进
行相应调整（以下简称“本次调整”）。就本次调整，本所发表意见如下：


     （一）本次调整的批准与授权


     1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，在关联董事王颂
秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票
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激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年
股权激励计划相关事宜的议案》。
       2、2020年12月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公
司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事
会对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
       3、2020年12月22日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第十
五次会议，在关联董事王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了
《<关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量>的议
案》、《<关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票>的议
案》，鉴于本次激励计划原确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟
授予其的全部限制性股票共计18.20万股，公司决定对本次激励计划的激励对象
名单及授予权益数量进行调整。


       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划部分调整事项已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计
划》的有关规定。


       （二）关于调整本次激励计划激励对象名单及授予权益数量


       鉴于本次激励计划原确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的全部限制性股票共计18.20万股,因此根据公司《2020年限制性股票激励计
划》以及相关法律、法规的规定需对激励对象名单及授予权益数量进行调整。
       具体调整情况为：授予激励对象由223名调整为220名，授予限制性股票数量
由1552.20万股调整为1534.00万股。
       本次激励计划调整后的激励对象名单及数量具体如下：

                                          获授限制性股票 获授权益占授 获授权益占公司
姓名                      职务
                                            数量(万股)   予总量比例    股本总额比例

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   王颂秋                     董事长                36.00     2.35%        0.02%
   王继武                 董事、总经理              36.00     2.35%        0.02%
   吴灿光                董事、工会主席             29.00     1.89%        0.02%
   付秀平                    副总经理               29.00     1.89%        0.02%
   李金艳       副总经理、财务总监、董事会秘书      29.00     1.89%        0.02%
   文小松                    副总经理               14.00     0.91%        0.01%
   蒋映晖                    副总经理               29.00     1.89%        0.02%
中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）、核心骨
                                                   1332.00   86.83%        0.86%
              干人员（共 213 人）
                合计（共 220 人）                  1534.00   100.00%       0.99%



            经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数
     量的调整及调整后的激励对象名单、授予权益数量均符合《股权激励管理办法》
     以及公司《2020 年限制性股票激励计划》。


            二、本次激励计划授予事项的法律意见


            （一）本次激励计划授予事项的批准与授权


            1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，在关联董事王颂
     秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020年限
     制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性
     股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票
     激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年
     股权激励计划相关事宜的议案》。
            2、2020年12月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
     于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
     定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公
     司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
     事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事
     会实施本次激励计划的授予事项。
            3、2020年12月22日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第十

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五次会议，在关联董事王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了
《<关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量>的议
案》、《<关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票>的议
案》，确定了本次激励计划的授予时间、对象及数量等事项。


     经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有
关规定。


     （二）本次激励计划限制性股票的授予日


     1、根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     2、2020年12月22日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《<关
于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票>的议案》，确定
本次激励计划限制性股票的授予日为2020年12月22日。
     3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本
激励计划及授予条件成就之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。


     本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及
公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。


     （三）本次激励计划的获授条件
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     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励
计划》，公司本次激励计划的获授条件如下：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、公司具备以下条件：
     （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
     （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
     （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
     （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
     （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
     （6）证券监管部门规定的其他条件。
     3、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
     （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
     （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
     5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：
     （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
     （2）上市公司独立董事、监事；
     （3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
     （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
     5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
     以 2018 年度业绩为基数，2019 年度营业收入增长率不低于 6.5%，2019 年
度净资产收益率不低于 6.7%，且上述指标均不低于同行业均值；2019 年度营业
利润率不低于 5.9%。
     净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；上述“同
行业”指证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供
应业”中全部 A 股上市公司。


     经本所律师核查，截至本次激励计划限制性股票的授予日，公司及激励对象
均未发生上述不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的获授条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划》的有关规定。


     （四）本次激励计划授予的激励对象及数量
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            根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励
     计划》及公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《<关于调整公司 2020 年限
     制性股票激励计划激励对象名单及权益数量>的议案》、《<关于向公司 2020 年
     限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票>的议案》，本次激励计划授予的
     激励对象共 220 名、授予限制性股票数量为 1534.00 万股，具体如下：
                                                   获授限制性股票 获授权益占授 获授权益占公司
    姓名                       职务
                                                     数量(万股)   予总量比例    股本总额比例
   王颂秋                     董事长                   36.00         2.35%         0.02%
   王继武                 董事、总经理                 36.00         2.35%         0.02%
   吴灿光                董事、工会主席                29.00         1.89%         0.02%
   付秀平                    副总经理                  29.00         1.89%         0.02%
   李金艳       副总经理、财务总监、董事会秘书         29.00         1.89%         0.02%
   文小松                    副总经理                  14.00         0.91%         0.01%
   蒋映晖                    副总经理                  29.00         1.89%         0.02%
中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）、核心骨
                                                      1332.00       86.83%         0.86%
              干人员（共 213 人）
                合计（共 220 人）                     1534.00       100.00%        0.99%



            本所律师认为，本次激励计划授予对象及授予的限制性股票数量均符合《股
     权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。


            三、 结论意见


            综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象名单、授予权益数量的
     调整，以及本次激励计划授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；激励对象
     名单、授予权益数量的调整及调整后的激励对象名单、授予权益数量，以及本次
     激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司
     《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的获授条件已经满
     足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关
     规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关登记结算事
     宜。


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     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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