证券代码：600917     证券简称：重庆燃气       公告编号：2021-026


                 重庆燃气集团股份有限公司
      关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的
                       关联交易提示公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●本次拟收购控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称

“重庆能源”）及其下属企业与燃气相关资产事项，拟收购资产的交易

价格区间预计为 2.03-2.54 亿元，本次交易需提交股东大会审议通过。

    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和

经营成果所产生重大影响。

    ●公司董事会承诺，自 2021 年 4 月 12 日起 7 个工作日内确定收购

资产的审计、评估报告和最终交易价格，确认相关收购协议，并补充披

露本次关联交易公告。

    ●本次交易涉及重庆石油天然气交易中心有限公司 13%股权转让事

项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆

市金融办的核准文件，请投资者注意投资风险。


                                1
    ●本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并

需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数方可通过，本次交易能否最终达成存在不确定性，请投资者注意投

资风险。

    一、关联交易概述
   公司于 2021 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产并提请董事会授权管理

层办理有关事项的议案》。公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重

庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）

13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限

公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司

持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及

重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝

业”）供气职能分离项目资产。本次拟收购资产的交易对方为控股股东

重庆能源及其下属企业。根据《股票上市规则》的规定，该事项构成了

公司与控股股东及其下属企业的关联交易。

   拟收购上述资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元，本次交易

需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

   重庆永荣水电气服务有限公司约 31.77%股权资产涉及经营财务数

据尚需进一步落实，本次暂未纳入收购范围。




                               2
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    重庆能源为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、重庆南桐

矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆能源下属企业。

    （二）关联方基本情况

    1. 重庆市能源投资集团有限公司

    注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12 号

    法定代表人：宋葵

    注册资本：1,000,000 万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：煤炭批发经营等

    重庆市能源投资集团有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为

10,064,612 万元、2,760,512 万元；2020 年度实现营业收入、净利润

分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上数据未经审计）。

    2. 重庆中梁山煤电气有限公司

    注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号

    法定代表人：冷勇军

    注册资本：52,384 万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：煤炭批发经营等

    重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为

286,302 万元、199,200 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为


                               3
38,625 万元、-1,597 万元（以上数据未经审计）。

    3. 重庆南桐矿业有限责任公司

    注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号

    法定代表人：涂晓东

    注册资本：314,797 万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：煤炭销售、汽车货运、自备铁路货运等

    重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年末总资产、净资产分别为

1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分

别为 134,346 万元、-4,921 万元（以上数据未经审计）。

     三、关联交易标的
     （一）石油天然气交易中心 13%股权

    1. 石油天然气交易中心基本情况

    石油天然气交易中心由十三个股东于 2017 年 7 月 25 日共同出资设

立，注册资本 10 亿元。股权结构如下表所示：

           股东名称                  认缴出资(万元) 出资 出资比例(%)

  中国石油天然气股份有限公司             13000     方式
                                                   货币    （%）
                                                             13
   中国石油化工股份有限公司              13000     货币      13
  重庆市能源投资集团有限公司             13000     货币      13
  重庆宏融鑫牛企业管理有限公司           9000      货币       9
   重庆化医控股（集团）公司              8000      货币       8
陕西延长石油（集团）有限责任公司         7000      货币       7
     新奥燃气发展有限公司                7000      货币       7
  中燃燃气实业（深圳）有限公司           7000      货币       7

                                 4
  惠州大亚湾华润燃气有限公司            7000       货币       7
   湖北能源集团股份有限公司             6000       货币       6
上海哈纳斯投资（集团）有限公司          5000       货币       5
 中信寰球商贸（上海）有限公司           3000       货币       3
重庆市博恩科技（集团）有限公司          2000       货币       2
              合计                     100000      货币      100
    石油天然气交易中心注册地址为重庆市南岸区富源大道 40 号

4-266。主要经营范围为石油、天然气等能源商品以及石油天然气化工

产品的交易提供相关服务。

    2.最近两年主要财务指标

    2019 年末总资产、净资产分别为 93,543 万元、71,888 万元；2019

年度实现营业收入、净利润分别为 1,113 万元、678 万元。

    2020 年末总资产、净资产分别为 109,447 万元、83,951 万元；2020

年度实现营业收入、净利润分别为 1,365 万元、866 万元。

    3.交易价格

    根据初步审计评估情况，预计本次股权交易价格区间初步为

1.3-1.65 亿元。

    以上股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优

先受让权，并取得重庆市金融办的核准文件。

    （二）渝能燃气 49%股权

    1. 渝能燃气基本情况

    渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤电气有限公

司于 2010 年 12 月 8 日共同出资成立，注册资本 9,000 万元，其中公司

持股 51%，重庆中梁山煤电气有限公司持股 49%。渝能燃气主营业务为

                                 5
城镇燃气运营，供气区域涉及九龙坡、沙坪坝、高新区等。2020 年，渝

能燃气供气量 5,638 万立方米，服务客户数 13 万户。
    2.最近两年主要财务指标

    2019 年末总资产、净资产分别为 21,819 万元、12,222 万元；2019

年度实现营业收入、净利润分别为 13,189 万元、884 万元。

    2020 年末总资产、净资产分别为 21,040 万元、12,227 万元；2020

年度实现营业收入、净利润分别为 12,550 万元、5 万元（以上数据未经

审计）。

    3.交易价格

    根据初步审计评估情况，预计本次股权交易价格区间初步为

5,000-6,577 万元。

       （三）盛燃能源 30%股权

    1. 盛燃能源基本情况

    盛燃能源为公司控股孙公司，系由公司全资子公司重庆兴燃能源有

限责任公司和重庆南桐矿业有限责任公司于 2015 年 7 月共同出资成立，

注册资本 2,000 万元，其中：重庆兴燃能源有限责任公司持股 70%，

重庆南桐矿业有限责任公司持股 30%。盛燃能源负责建设运营万盛平山

园区石桥加油 LNG/L-CNG 加气充电合建站，预计 2021 年年底完工并投

运。

    2. 最近两年主要财务指标
    2019 年末总资产、净资产分别为 2160 万元、1792 万元；2019 年

度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-48 万元。

    2020 年末总资产、净资产分别为 1865 万元、1840 万元；2020 年
                                6
度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-53 万元。

    3.交易价格

    根据审计评估情况，预计本次股权交易价格为 800 万元。

    （四）西南铝业供气职能分离项目资产

    本项目为西南铝业供气分离移交改造工程-中压供气管道工程，位

于西彭西铝家属区道路，于 2018 年 11 月竣工并投入使用。根据重庆华

康资产评估土地房有限责任公司以 2020 年 10 月 20 日为基准日，采用

成本法评估，该资产账面价值为 1494.57 万元，评估值为 1,509.23 万

元，评估增值 14.66 万元，增值率为 0.98%。本次资产交易价格为评估

价值 1,509.23 万元。

    四、关联交易最终价格确定及协议的签订
    公司董事会承诺，自 2021 年 4 月 12 日起 7 个工作日内确定收购资

产的审计、评估报告和最终交易价格，确认相关收购协议，并补充披露

本次关联交易公告。

    五、关联交易目的以及对上市公司影响
    本次拟开展的关联交易收购有利于公司的业务开拓和长远发展，不

会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生

重大影响。

    六、审议程序

    独立董事对本次拟开展的关联交易事项进行了事前认可，同意提交

董事会审议。

    经公司于 2021 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十次会议审议


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通过，董事会审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的

议案》，关联董事李云鹏回避表决，其余董事表决同意。

    独立董事发表独立意见：

    1. 本次拟开展的关联交易系收购公司控股股东重庆市能源投资集

团有限公司及其下属企业与燃气相关资产，聚焦公司主业。

    2.相关资产履行了评估、法律尽调、可研等程序。

    3.本次最终资产交易价格以基于评估结果由双方协商确定，并提交

股东大会批准。

    4. 本次拟开展的关联交易收购有利于公司的业务开拓和长远发

展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    5.董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律

法规要求。我们同意本关联交易事项。

    七、风险提示

    1.本次交易目前尚未签署收购协议，待公司与转让方就交易价格履

行国资监管审批程序后将签署相关协议，并补充披露协议主要内容和履

约安排，请投资者注意投资风险。

    2.本次交易涉及石油天然气交易中心 13%股权转让事项尚需获得石

油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融办的核

准文件，请投资者注意投资风险。

    3.本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并

需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数方可通过，本次交易能否最终达成存在不确定性，请投资者注意投


                                 8
资风险。

   特此公告




              重庆燃气集团股份有限公司董事会
                    2021 年 4 月 12 日




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