2021 年第三次临时股东大会会议资料
600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二一年四月
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年第三次临时
股东大会会议
资料
关于公司收购控股股东及其关联方资产
的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产
并提请董事会授权管理层办理有关事项的议案》。公司董事会
同意授权管理层办理收购控股股东重庆市能源投资集团有限
公司（以下简称“重庆能源”）及其下属企业与燃气相关资产
事项。
2021 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，
确定公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重庆石油天然
气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）13%
股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃
气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业
有限责任公司持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃
能源”）30%股权以及重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限
责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目资产；
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拟收购上述资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元。
2021 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产情况
的议案》，基于审计评估报告，拟收购上述资产的交易价格分
别为 14,578.88 万元、5,007.4325 万元、800 万元和 1,509.23
万元，合计 21,895.5425 万元，拟收购石油天然气交易中心 13%
股权、渝能燃气 49%股权、盛燃能源 30%股权以及西南铝业
供气职能分离项目资产的交易价格分别为 14,578.88 万元、
5,007.4325 万元、800 万元和 1,509.23 万元，合计 21,895.5425
万元，占公司 2019 年末归属于上市公司净资产的 5.21%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆能源为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、
重庆南桐矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆能源下属
企业。
（二）关联方基本情况
1. 重庆市能源投资集团有限公司
注册地址：重庆市重庆市渝北区洪湖西路 12 号
法定代表人：宋葵
注册资本：1,000,000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
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重庆市能源投资集团有限公司 2020 年末总资产、净资产
分别为 10,064,612 万元、2,760,512 万元；2020 年度实现营
业收入、净利润分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上
数据未经审计）。
2. 重庆中梁山煤电气有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号
法定代表人：冷勇军
注册资本：52,384 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年末总资产、净资产
分别为 286,302 万元、199,200 万元；2020 年度实现营业收
入、净利润分别为 38,625 万元、-1,597 万元（以上数据未经
审计）。
3. 重庆南桐矿业有限责任公司
注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号
法定代表人：涂晓东
注册资本：314,797 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭销售、汽车货运、自备铁路货运等
重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年末总资产、净资产
分别为 1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度实现营业
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收入、净利润分别为 134,346 万元、-4,921 万元（以上数据未
经审计）。
三、关联交易标的
（一）石油天然气交易中心 13%股权
1. 石油天然气交易中心基本情况
石油天然气交易中心由十三个股东于 2017 年 7 月 25 日
共同出资设立，注册资本 10 亿元。股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资(万元) 出资 出资比例(%)
中国石油天然气股份有限公司 13000 方式
货币 （%）
13
中国石油化工股份有限公司 13000 货币 13
重庆市能源投资集团有限公司 13000 货币 13
重庆宏融鑫牛企业管理有限公司 9000 货币 9
重庆化医控股（集团）公司 8000 货币 8
陕西延长石油（集团）有限责任公司 7000 货币 7
新奥燃气发展有限公司 7000 货币 7
中燃燃气实业（深圳）有限公司 7000 货币 7
惠州大亚湾华润燃气有限公司 7000 货币 7
湖北能源集团股份有限公司 6000 货币 6
上海哈纳斯投资（集团）有限公司 5000 货币 5
中信寰球商贸（上海）有限公司 3000 货币 3
重庆市博恩科技（集团）有限公司 2000 货币 2
合计 100000 货币 100
根据石油天然气交易中心章程约定，注册资本为人民币
10 亿元，以货币方式分两期到位，首次 2017 年 7 月 25 日前
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出资 7.5 亿元，第二期 2020 年 7 月 25 日前出资 2.5 亿元。目
前，石油天然气交易中心所有注册资本金实缴期限均已届满，
石油天然气交易中心实际收到股东缴纳的出资款 8.275 亿元，
尚有 1.725 亿元出资款未到位，其中重庆能源已完全缴纳注册
资本金 1.3 亿元，出资占石油天然气交易中心实缴出资比例为
15.71%。
石油天然气交易中心注册地址为重庆市南岸区富源大道
40 号 4-266。主要经营范围为石油、天然气等能源商品以及
石油天然气化工产品的交易提供相关服务。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 93,543 万元、71,888
万元；2019 年度实现营业收入、净利润分别为 1,113 万元、
678 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 109,447 万元、83,951 万
元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 1,365 万元、866
万元。
3.本次交易的必要性和合理性
石油天然气交易中心拥有的交易牌照具有稀缺性，经营
业务符合政策主导方向和行业发展方向，公司收购石油天然
气交易中心股权符合公司战略发展规划，有利于公司延伸产
业链布局天然气交易及相关领域，有利于增强气源保障能力，
促进与公司燃气供应主业的协同发展。
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4.审计评估情况
经北京晟明资产评估有限公司出具《资产评估报告》（晟
明评报字[2021]063 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审
计报告为基础，石油天然气交易中心股东全部权益的账面价
值 83,713.39 万元，以资产基础法评估价值为 92,496.62 万元，
增值额为 8,783.23 万元，增值率为 10.49%；以收益法评估价
值为 92,800.00 万元，评估增值 9,086.61 万元，增值率 10.85%。
本次评估未考虑部分股东出资未到位事项可能对评估结论的
影响。
石油天然气交易中心主要以管道天然气、成品油、液化
天然气和大宗石油天然气化工品等现货为基础交易，具有独
立的获利能力，尤其是石油天然气交易牌照具有明显的稀缺
性和垄断性，而资产基础法无法完整体现该牌照的价值。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估值 92,800.00 万
元结果作为最终评估结论。
5.交易价格
本次资产交易价格为重庆能源占石油天然气交易中心实
缴出资比例 15.71%所对应的评估价值 14,578.88 万元。
以上股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股
东放弃优先受让权，并获得取得重庆市金融办的核准文件。
（二）渝能燃气 49%股权
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1. 渝能燃气基本情况
渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤
电气有限公司于 2010 年 12 月 8 日共同出资成立，注册资本
9,000 万元，其中公司持股 51%，重庆中梁山煤电气有限公司
持股 49%。渝能燃气主营业务为城镇燃气运营，供气区域涉
及九龙坡、沙坪坝、高新区等。2020 年，渝能燃气供气量 5,638
万立方米，服务客户数 13 万户。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 21,819 万元、12,222
万元；2019 年度实现营业收入、净利润分别为 13,189 万元、
884 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 21,040 万元、12,227
万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 12,550 万元、
5 万元（以上数据未经审计）。
3.本次交易的必要性和合理性
本次收购控股子公司渝能燃气的少数股东股权，有利于
提高渝能燃气决策效率，加强公司供气区域的整合，降低管
控成本，提升效益。
4.审计评估情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆
中梁山渝能燃气有限公司财务专项审计报告》（大信专审字
[2021]第 8-010003 号）。渝能燃气截至评估基准日 2020 年 12
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月 31 日审定净资产 4,507.80 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告
（天兴评报字[2021]第 0645 号），采取资产基础法评估，以
2020 年 12 月 31 日作为评估基准日，渝能燃气净资产评估价
值为 10,219.25 万元，增值额为 5,711.45 万元，增值率为
126.70%。资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 4,160.73 4,183.00 22.27 0.54
2 非流动资产 9,160.04 11,887.22 2,727.18 29.77
3 长期股权投资 204 210.96 6.96 3.41
4 固定资产 5,776.39 7,140.01 1,363.62 23.61
5 在建工程 225.68 225.68 - -
6 无形资产 1,311.30 2,667.90 1,356.60 103.45
7 长期待摊费用 1,642.67 1,642.67 - -
8 资产总计 13,320.77 16,070.22 2,749.45 20.64
9 流动负债 5,328.27 5,328.27 - -
10 非流动负债 3,484.70 522.7 -2,962.00 -85
11 负债合计 8,812.97 5,850.97 -2,962.00 -33.61
12 净资产 4,507.80 10,219.25 5,711.45 126.7
评估增值主要原因：一是固定资产中房屋建筑物类资产
按尚可使用年限确定成新率，导致评估增值 1,270 万元。二是
无形资产-土地使用权评估增值 1,355 万元。三是非流动负债
中其他非流动负债为企业收取的天然气初装费，为未来的递
延收益，在评估时以初装费余额乘以企业所得税税率确定为
负债，导致评估增值 2,962 万元。
渝能燃气 49%股权所对应评估价值为 5,007.4325 万元。
5.交易价格
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本次资产交易价格为渝能燃气 49%股权所对应的评估价
值 5,007.4325 万元。
（三）盛燃能源 30%股权
1. 盛燃能源基本情况
盛燃能源为公司控股孙公司，系由公司全资子公司重庆
兴燃能源有限责任公司和重庆南桐矿业有限责任公司于 2015
年 7 月共同出资成立，注册资本 2,000 万元，其中：重庆兴
燃能源有限责任公司持股 70%，重庆南桐矿业有限责任公司
持股 30%。盛燃能源负责建设运营万盛平山园区石桥加油
LNG/L-CNG 加气充电合建站，预计 2021 年年底完工并投运。
2. 最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 2160 万元、1792 万元；
2019 年度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-48 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 1865 万元、1840 万元；
2020 年度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-53 万元。
3.本次交易的必要性和合理性
本次通过全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司收购盛
燃能源少数股东股权有利于盛燃能源的融资发展，降低管理
成本，加强公司在综合能源站的产业布局。
4.审计评估情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆
盛燃能源有限公司财务专项审计报告》（大信专审字[2021]第
2021 年第三次临时股东大会会议资料
8-01002 号）。盛燃能源截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日审
定净资产 1,791.99 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告
（天兴评报字[2021]第 687 号），采取资产基础法评估，以 2020
年 12 月 31 日作为评估基准日，盛燃能源净资产评估价值为
1,828.82 万元，增值额为 36.83 万元，增值率为 2.06%。盛燃
能源 30%股权所对应的评估价值为 548.65 万元。
4.交易价格
本次股权交易价格为 800 万元，较盛燃能源 30%股权所
对应的评估价值 548.65 万元溢价 251.35 万元，溢价率 45.81%。
交易价格较评估值溢价主要原因：一是本次评估值是基于资
产基础法评估，未充分考虑土地价值增值；二是基于盛燃能
源具备良好的市场前景。
（四）西南铝业供气职能分离项目资产
本项目为西南铝业供气分离移交改造工程-中压供气管
道工程，位于西彭西铝家属区道路，于 2018 年 11 月竣工并
投入使用。根据重庆华康资产评估土地房有限责任公司出具
的《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆市能源投资集团
有限公司持有的西南铝业供气资产的评估项目资产评估报告》
（重康评报字[2020]第 378 号），以 2020 年 10 月 20 日为基准
日，采用成本法评估，该资产账面价值为 1,494.57 万元，评
估值为 1,509.23 万元，评估增值 14.66 万元，增值率为 0.98%。
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本次资产交易价格为评估价值 1,509.23 万元。
四、拟签订交易合同的主要内容及履约安排
（一）石油天然气交易中心 13%股权
1. 目标股权转让与价款
转让方重庆能源以人民币 14,578.88 万元，向公司转让其
持有的石油天然气交易中心 13%的股份。
2. 股权交割
股权交割日为石油天然气交易中心就本次目标股权转让
事项向市场监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约定的重庆能源向石油天然气交易中心
已经实缴出资额的 5%作为违约金，违约金无法弥补守约方损
失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。
（二）渝能燃气 49%股权
1.目标股权转让与价款
重庆中梁山煤电气有限公司以人民币 5,007.4325 万元，
向公司转让其持有的渝能燃气 49%的股份。
2.股权交割
股权交割日为渝能燃气就本次目标股权转让事项向市场
监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约定的重庆中梁山煤电气有限公司向渝
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能燃气已经实缴出资额的 3%作为违约金，违约金无法弥补守
约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔
偿。
（三）盛燃能源 30%股权
1.目标股权转让与价款
重庆南桐矿业有限责任公司拟以人民币 800 万元，向公
司下属全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司转让其持有的
盛燃能源 30%的股份。
2.股权交割
股权交割日为盛燃能源就本次目标股权转让事项向市场
监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约定的重庆南桐矿业有限责任公司向盛
燃能源已经实缴出资额的 5%作为违约金，违约金无法弥补守
约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔
偿。
（四）西南铝业供气职能分离项目资产
1.协议标的
本协议标的是指重庆能源所有的、经公司改造完成并运
行维护的西铝集团及其代管单位重庆西南铝民生实业公司除
生产用气以外的非用户资产的在用全部天然气管网、阀井（阀
室）、调压箱、计量仪表及装置等燃气设施。标的设施明细以
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资产评估报告明细为准。
2.转让价金及移交
在评估价值的基础上，确定收购价格为人民币 1,509.23
万元；协议签署生效后，按资产现状进行验收合格并移交。
公司在验收合格并移交完成后 5 个工作日内向重庆能源支付
协议标的全部转让价款。
3.违约责任
任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，
应承担违约责任，并应赔偿另一方因此而遭受的损失。
五、关联交易目的以及对上市公司影响
本次拟开展的关联交易收购聚焦于公司主业，符合公司
战略发展方向，有利于公司的业务开拓和长远发展，不会导
致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
请各位股东审议，关联股东重庆市能源投资集团有限公
司回避表决。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二一年四月二十八日
