重庆燃气集团股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司
股票简称：重庆燃气
股票代码：600917.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：华润燃气投资（中国）有限公司
收购人住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
务中心 3510-39 单元
一致行动人名称：华润燃气（中国）投资有限公司
一致行动人住所：37/F,ChinaResourcesBuilding,26 Harbour Road, Wanchai,
HongKong
通讯地址：中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
签署日期：二〇二一年九月
1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了收购人及其一致行动人在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通
过任何其他方式在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获
得华润（集团）有限公司的批准授权。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释义............................................................................................................................ 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍.................................................................................... 6
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................................. 22
第四节 收购方式.................................................................................................................. 23
第五节 免于发出要约的情况.............................................................................................. 31
第六节 后续计划.................................................................................................................. 34
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书/《收购报告书》 指 《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
重庆燃气/上市公司 指 重庆燃气集团股份有限公司
华润燃气中国/收购人 指 华润燃气投资（中国）有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气香港 指 华润燃气（香港）投资有限公司，系收购人的控股股东
华润燃气 BVI 指 华润燃气有限公司（BVI）
中国华润 指 中国华润有限公司
华润金控 指 华润金控投资有限公司
华润资产 指 华润资产管理有限公司
华润渝康 指 华润渝康资产管理有限公司
收购人通过协议方式向华润渝康、华润资产收购重庆燃气
本次收购 指
的股份
收购人与华润渝康于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润渝康
《股份转让协议一》 指 资产管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于
重庆燃气集团股份有限公司之股份转让协议》
收购人与华润资产于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润资产
《股份转让协议二》 指 管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于重庆
燃气集团股份有限公司之股份转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中
国家/中国 指
华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人华润燃气中国的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 华润燃气投资（中国）有限公司
法定代表人 王传栋
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单
注册地
元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009-06-24
营业期限 2009-06-24 至 2039-06-24
注册资本 32,900 万美元
统一社会信用代码 914403006875660697
一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关
的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通
过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国
内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
经营范围 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、
燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
股东名称 华润燃气（香港）投资有限公司（持有 100%股权）
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单
通讯地址
元
联系电话 852-25937388
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，华润燃气中国是华润燃气（香港）投资有限责任公司的全
资子公司，华润燃气（香港）投资有限责任公司是华润燃气有限公司（BVI）的全资子
公司，华润燃气投资也是华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司，所以华润燃气投资
6
是华润燃气中国的一致行动人。
截至本《收购报告书》签署之日，华润燃气中国的股权结构如下图所示：
1、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人华润燃气投资（中国）有限公司所控制的核心企业
情况如下：
序号 名称 成立日期 注册资本 直接持股比例 主营业务
秦皇岛华润燃气 燃气销售与工
1 2015/9/28 78,500 万人民币 66.4331%
有限公司 程建设
南京华润燃气有
2 2010/6/2 66,570 万人民币 70% 燃气销售
限公司
长兴华润燃气有 燃气销售与工
3 1999/4/27 5,500 万人民币 70%
限公司 程建设
中山华润燃气有 燃气销售与工
4 2007/10/24 16,444.44 万人民币 55%
限公司 程建设
7
序号 名称 成立日期 注册资本 直接持股比例 主营业务
安岳华润燃气有 燃气销售与工
5 2020/9/25 25,725 万人民币 100%
限公司 程建设
华润燃气（上海） 燃气销售与工
6 2006/6/27 10,000 万人民币 100%
有限公司 程建设
邯郸华润燃气有 燃气销售与工
7 2012/08/20 36,000 万人民币 71%
限公司 程建设
宜宾华润燃气有 燃气销售与工
8 2010/1/15 20,408.16 万人民币 49%
限公司 程建设
彭州华润燃气有 燃气销售与工
9 2004/2/25 5,000 万人民币元 49%
限公司 程建设
长治华润燃气有 燃气销售与工
10 2012-05-25 30,019 万人民币 55%
限公司 程建设
武钢华润燃气
燃气销售与工
11 （武汉）有限公 2012-10-31 30,000 万人民币 50%
程建设
司
濮阳华润燃气有 燃气销售与工
12 2012-06-21 18,500 万人民币 80%
限公司 程建设
盘锦华润燃气有 燃气销售与工
13 2011-09-28 3,200 万人民币 100%
限公司 程建设
海城华润燃气有 燃气销售与工
14 2009-06-22 2,000 万美元 100%
限公司 程建设
惠州大亚湾区华 燃气销售与工
15 2008-04-07 1,000 万美元 100%
润燃气有限公司 程建设
武汉华润燃气有 燃气销售与工
16 2002-05-14 5,130 万人民币 51%
限公司 程建设
内江华润燃气有 燃气销售与工
17 2010-04-30 12,906.88 万人民币 51%
限公司 程建设
昆明华润燃气有 燃气销售与工
18 2008-10-31 20,000 万人民币 49%
限公司 程建设
沭阳华润燃气有 燃气销售与工
19 2002-01-05 3,916 万人民币 100%
限公司 程建设
枣庄华润燃气有 燃气销售与工
20 2012-11-28 15,000 万人民币 70%
限责任公司 程建设
龙岩昆润天燃气 燃气销售与工
21 2013-06-19 15,000 万人民币 71%
有限公司 程建设
泰州华润燃气有 燃气销售与工
22 2001-04-11 5,678 万人民币 100%
限公司 程建设
华润燃气产业发
23 2018-10-29 10,000 万人民币 100% 燃气销售
展有限公司
平潭华润燃气有 燃气销售与工
24 2018-10-29 20,000 万人民币 100%
限公司 程建设
2、收购人控股股东所控制的核心企业情况
8
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润燃气（香港）投资有限公司所控制
的核心企业情况如下：
注册资本/注册资 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
金 比例
燃气经营，燃气汽车加
1 凤城华润燃气有限公司 2010-06-25 700 万美元 100%
气经营，道路货物运输
台州东发分布式能源有 从事发电、输电、供电
2 2021-06-29 13,000 万人民币 50%
限公司 业务
天然气经营；车用天然
3 枣阳华润燃气有限公司 2008-11-06 2,000 万人民币 100% 气零售；燃气工程的设
计、安装
销售燃气；汽车加气站
4 东源华润燃气有限公司 2015-05-11 2,000 万人民币 100% 的建设与经营；燃气工
程的设计、施工
燃气燃烧器具安装维
5 南通华润燃气有限公司 2008-12-31 5,200 万人民币 70% 修；燃具及零配件批发、
零售业务
生产和销售燃气（天然
6 津燃华润燃气有限公司 2012-12-12 500,000 万人民币 49% 气）；燃气管网运营; 燃
气工程的设计、施工
3、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业情况如下：
注册资本/注册资
序号 名称 成立日期 直接持股比例 主营业务
金
已发行股份：1
1 华润创业有限公司 2015-07-28 股普通股，港币 1 100% 投资控股及物业投资
元
法定股本：
10,000,000,000股 主要在中国较富裕或
普通股，港币 煤炭资源丰富的地区
1,000,000,000元； 投资、开发、运营和
2 华润电力控股有限公司 2001-08-27 已发行股本： 62.94% 管理燃煤发电厂、风
4,810,443,740 股 电场、光伏发电厂、
普通股，港币 水力发电厂及其他清
22,231,849,392.5 洁及可再生能源项目
6元
法定股本： 主要业务为于中国发
8,000,000,000股， 展销售物业、物业投
3 华润置地有限公司 1996-07-03 港币800,000,000 59.55% 资及管理、酒店经营
元； 及提供建筑、装修服
已发行股本： 务及其他物业发展相
9
注册资本/注册资
序号 名称 成立日期 直接持股比例 主营业务
金
7,130,939,579股， 关服务
港币 713,094,000
元
法定股本：
10,000,000,000股
普通股，港币
1,000,000,000元；
4 华润水泥控股有限公司 2003-03-13 68.72% 投资控股
已发行股本：
6,982,937,817 股
普通股，港币
698,293,781.7 元
法定股本：
1,000,000,000港
元，分为
10,000,000,000股
每股面值0.10港
5 华润燃气控股有限公司 1994-09-20 61.46% 投资控股
元的股份；
已发行股份：
2,314,012,871
股，港币
231,401,000 元
法定股本：
27,535,166,615
股，港币
27,535,166,615 投资控股、医药及保
6 华润医药集团有限公司 2007-05-10 元； 53.39% 健产品的生产、分销
已发行股本： 及零售
6,282,510,461
股，港币
6,282,510,461 元
法定股本：
5,000,000,000股
普通股，港币
5,000,000,000元；
7 华润金融控股有限公司 2009-10-14 100% 投资控股
已发行股本：
100,000,000 股普
通股，港币
100,000,000 元
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
10
华润燃气中国是中国领先的燃气公用事业集团，其主要从事城市燃气分销业务，包
括管道天然气分销及天然气加气站业务。华润燃气中国的业务策略地分布于全国各地，
主要位于经济较发达和人口密集的地区以及天然气储量丰富的地区。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
华润燃气中国 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
(2020/12/31) (2020/12/31) (2020/12/31)
资产总额 5,236,172.38 4,692,520.23 3,820,796.96
所有者权益 2,207,166.20 1,822,946.62 1,382,676.30
归属于母公司所有者权益 1,720,263.03 1,423,201.94 1,072,468.83
营业收入 2,949,957.41 2,822,078.34 2,175,725.53
主营业务收入 2,843,130.49 2,738,014.17 2,121,660.30
净利润 351,694.70 334,107.21 248,846.56
归属于母公司所有者的净利润 288,589.64 284,474.55 212,007.92
全面摊薄净资产收益率 16.78% 20% 20%
资产负债率 57.85% 61.65% 63.81%
注 1：2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
华润燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件情况 涉诉金额 案件进展
11
序号 原告 被告 案由 案件情况 涉诉金额 案件进展
一审法院判决被告
贾晓辉自判决生效
之日起 10 日内给付
原告工程款
3,799,058.62 元、利
息以 3,799,058.62 元
为基数自 2016 年 6
月 25 日至 2017 年 7
月 3 日按银行同期同
类贷款利率计算、鉴
伊春华润燃 定费 60,000 元、律师
气有限公 费 66,700 元；被告华
司，华润燃 建设工程 润燃气郑州工程建
1 杨与华 气，华润燃 施工合同 设有限公司对被告 3,925,758.62 元 二审已审结
气郑州工程 纠纷 贾晓辉承担民事给
建设有限公 付责任承担连带责
司，贾晓辉 任；被告伊春华润燃
气有限公司在
3,798,957.60 元的范
围内对原告杨与华
承担给付责任；被告
华润燃气投资（中
国）有限公司对被告
伊春华润燃气有限
公司承担连带责任。
二审驳回上诉维持
原判。
仲裁庭裁决被申请
人与裁决作出之日
向合资公司缴纳未
出资的 1,500 万元；
被申请人向申请人
华润燃气 南阳郑阳能 支付逾期出资利息 15,349,041.66
2 合同纠纷 已完结
中国 源有限公司 1,704,520.83 元；被 元
申请人向申请人支
付逾期出资的违约
金 1,704,520.83 元；
由被申请人承担仲
裁费。
除上述披露外，收购人及其主要负责人近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
王传栋 无 男 董事长 中国 深圳 无
程洁 无 女 副董事长 中国 深圳 无
副董事长、副
黎小双 无 男 中国 深圳 无
总经理
史宝峰 无 男 总经理 中国 深圳 无
副总经理、总
黄伟中 无 男 中国 深圳 无
法律顾问
叶青 无 女 监事 中国 深圳 无
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额
债务。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况
1、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，华润燃气中国直接及间接拥有境内外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码/证 持股单位及持
上市公司名称 持股数量（股） 主营业务 上市地
券简称 股比例
经营城市燃气业务，包括
成都燃气集团股 603053.SH/成 华润燃气中国
288,000,000 管道燃气、车用燃气及燃 上海
份有限公司 都燃气 （32.4%）
气器具销售等
注：持股数量及持股比例的统计口径为华润燃气中国直接和间接持有的股份合计数。
2、收购人控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人控股股东华润燃气（香港）投资有
限公司并无直接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。其间接拥有上市
公司 5%以上已发行股份的情况如下：
13
证券代码/ 持股数量 持股单位及 上市
序号 上市公司名称 主营业务
证券简称 （股） 持股比例 地
经营城市燃气业务，
成都燃气集团股份 603053.SH/ 华润燃气中 包括管道燃气、车用
1 288,000,000 上海
有限公司 成都燃气 国（32.4%） 燃气及燃气器具销售
等
3、收购人实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人实际控制人中国华润直接及间接拥
有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
上市公司 证券代码/证 持股单位及持
序号 主营业务 上市地
名称 券简称 股比例
华润集团（置
主要业务为于中国发展销售物业、物
华润置地 地）有限公司
华润置地 业投资及管理、酒店经营及提供建
1 （1109. （59.51%）；合 香港
有限公司 筑、装修服务及其它物业发展相关服
HK） 贸有限公司
务
（0.04%）
华润集团（啤
华润啤酒 华润啤酒 酒）有限公司
在中国专营生产、销售及分销啤酒产
2 （控股）有 （0291. （51.67%）；合 香港
品
限公司 HK） 贸有限公司
（0.24%）
主要在中国较富裕或煤炭资源丰富
华润集团（电
的地区投资、开发、运营和管理燃煤
华润电力 华润电力 力）有限公司
发电厂、风电场、光伏发电厂、水力
3 控股有限 （0836. （62.92%）；合 香港
发电厂及其他清洁及可再生能源项
公司 HK） 贸有限公司
目。业务还涉及分布式能源、售电、
（0.02%）
智慧能源及煤炭等领域。
华润集团（医
华润医药 华润医药 药）有限公司
4 集团有限 （3320. （53.05%）；合 医药及保健产品的制造、分销及零售 香港
公司 HK） 贸有限公司
（0.34%）
华润集团（燃
华润燃气 华润燃气 气）有限公司 下游城市燃气分销业务，包括管道天
5 控股有限 （1193. （60.84%）；合 然气分销及天然气加气站业务及燃 香港
公司 HK） 贸有限公司 气器具销售
（0.625%）
华润集团（水
华润水泥 华润水泥控
泥）有限公司
6 控股有限 股（1313. 投资控股 香港
（68.63%）；合
公司 HK）
贸有限公司
14
上市公司 证券代码/证 持股单位及持
序号 主营业务 上市地
名称 券简称 股比例
（0.09%）
城市燃气供应【在燃气经营许可证指
定的区域内从事管道燃气、压缩天然
气（CNG）加气站】，城市燃气工程
施工、管道安装、消防设施工程施工、
成都燃气 成都燃气 华润燃气投资
燃气专用设备材料供应、流量计量表
7 集团股份 （603053. （中国）有限公 上海
校验、燃气用具检测、城市气压力容
有限公司 SH） 司（32.40%）
器检测，以及国家政策和法律允许的
其他实业投资（以上范围不含国家法
律法规限制或禁止的项目，涉及许可
的凭相关许可证开展经营活动）
华润集团（医
主要从事于中国内地提供综合医疗
华润医疗 华润医疗 疗）有限公司
服务、提供医院管理服务、集团采购
8 控股有限 （1515. （35.76%）；合 香港
组织（「GPO」）业务及其他医院衍
公司 HK） 贸有限公司
生服务
（0.82%）
大同机械 大同机械 华润（集团）有
9 企业有限 （0118. 限公司 投资控股 香港
公司 HK） （19.68%）
汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、
山西杏花 销售；副产品酒糟、生产用原辅材料
山西汾酒 华创鑫睿（香
村汾酒厂 和包装材料的销售；酒类高新技术及
10 （600809. 港）有限公司 上海
股份有限 产品研究、开发、生产、应用；投资
SH） （11.38%）
公司 办企业及相关咨询服务；道路普通货
物运输
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；
国信证券 国信证券 华润深国投信 证券承销与保荐；证券自营；证券资
11 股份有限 （002736. 托有限公司 产管理；融资融券；证券投资基金代 深圳
公司 SZ） （21.19%） 销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市
许可项目：燃气供应、输、储、配、
华润燃气（中 销售及天然气管网设施设备的设计、
国）投资有限公 制造、安装、维修、销售、管理及技
司（22.27%）；术咨询，货物进出口，燃气燃烧器具
重庆燃气 重庆燃气
华润渝康资产 安装、维修，食品经营（依法须经批
12 集团股份 （600917. 上海
管理有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司 SH）
（14.85%）；华 展经营活动，具体经营项目以相关部
润资产管理有 门批准文件或许可证件为准）一般项
限公司（2.05%）目：区域供热、供冷、热电联产的供
应；燃气高新技术开发，管材防腐加
15
上市公司 证券代码/证 持股单位及持
序号 主营业务 上市地
名称 券简称 股比例
工，燃气具销售，代办货物运输（不
含水路和航空货物运输代理），代办
货物储存（不含危险化学品），安防
设备销售，厨具卫具及日用杂品批
发，厨具卫具及日用杂品零售，互联
网销售（除销售需要许可的商品），
居民日常生活服务，家具销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
Scales 物流服务、种植苹果、出口产品，为
华润五丰有限
13 Corporatio SCL.NZ 集团内公司提供保险服务并营运仓 新西兰
公司（15.10%）
n Limited 储和加工设施
New
Zealand
King NZK.NZ， 华润五丰有限
14 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品 新西兰
Salmon NZK.AX 公司（9.93%）
Investment
s Limited
Comvita 华润五丰有限 制造和营销质量天然保健品和蜂房
15 CVT.NZ 新西兰
Limited 公司（6.52%） 所有权和管理
侨汇房、商品房设计、建造、买卖、
中华企业 中华企业 华润置地控股
租赁及调剂业务，各类商品住宅的配
16 股份有限 （600675.S 有限公司 上海
套服务，房屋装修及维修业务，建筑
公司 H） （6.76%）
材料
许可证批准范围内的药品生产、销
售，许可证批准范围内的保健食品生
产、销售，受山东东阿阿胶保健品有
限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、
葆苓牌保健食品，许可证批准范围内
的食品生产、销售，预包装食品批发、
零售，许可范围内畜牧养殖、收购、
华润东阿阿胶
销售；许可证范围内化妆品（护肤
东阿阿胶 东阿阿胶 有限公司
品）、保健器材、医疗器材、小型厨
17 股份有限 （000423.S （23.14%）；华 深圳
具、保洁用品、家用电器生产与销售；
公司 Z） 润医药投资有
在经核准的区域内直销经核准的产
限公司（8.86%）
品（具体产品以商务部直销行业信息
管理系统公布的为准），(以上项目有
效期限以许可证为准)。食品用塑料包
装、容器、工具等制品的生产、销售；
进出口业务；化工产品（不含易燃易
爆危险品）销售；以自有资金对外投
资；中药材种植、收购、生产及销售；
16
上市公司 证券代码/证 持股单位及持
序号 主营业务 上市地
名称 券简称 股比例
健康咨询服务、旅游观光服务、会议
展览及接待服务、工艺品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
药品的开发、生产、销售；中药材种
植；相关技术开发、转让、服务；生
产所需的机械设备和原材料的进口
华润三九 华润三九 华润医药控股 业务；自产产品的出口（国家限定公
18 医药股份 （000999.S 有限公司 司经营或禁止进出口的商品及技术 深圳
有限公司 Z） （63.60%） 除外）；预包装食品（不含复热）的
批发；化妆品及一类医疗器械的开
发、销售；自有物业租赁、机动车停
放服务。
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤
膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤
类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂
(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊
剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲
洗剂、气雾剂、原料药、精神药品、
小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、
凝胶剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、
中药提取(具体生产范围以《药品生产
许可证》为准；药品生产许可证有效
期至 2020 年 12 月 10 日)；销售公司
华润双鹤 华润双鹤 北京医药集团
自产产品、机械电器设备；技术开发、
19 药业股份 （600062.S 有限责任公司 上海
技术转让、技术服务（未经专项审批
有限公司 H） （59.99%）
项目除外）；生产制药机械设备(仅限
分支机构经营)；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业
务；经营对销贸易和转口贸易。(市场
主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
中成药、化学药的生产和销售；糖类、
江中药业 江中药业 华润江中制药 巧克力、糖果、饮料等普通食品的生
20 股份有限 （600750.S 集团有限责任 产和销售；保健食品、特殊医学用途 上海
公司 H） 公司（43.03%）食品等特殊食品的生产和销售；医疗
器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生
17
上市公司 证券代码/证 持股单位及持
序号 主营业务 上市地
名称 券简称 股比例
用品的生产和销售；农副产品收购
（粮食收购除外）；国内贸易及生产
加工，国际贸易；研发服务、技术转
让服务、技术咨询服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
浙江英特 英特集团 华润医药商业
主要从事药品、医疗器械批发及零售
21 集团股份 （000411.S 集团有限公司 深圳
业务
有限公司 Z） （20.00%）
主营业务包括功率半导体、智能传感
华润微电 华润微 华润集团（微电
器及智能控制产品的设计、生产及销
22 子有限公 （688396.S 子）有限公司 上海
售，以及提供开放式晶圆制造、封装
司 H） （66.58%）
测试等制造服务，属于半导体行业
Tycoon
Group
Holdings 华润医药零售
满贯集团 主要从事大健康及生活相关产品的
23 Limited 集团有限公司 香港
（3390.HK） 分销及零售
满贯集团 （18.99%）
控股有限
公司
华润置地有限
公司（72.29%）、
华润万象 华润万象生
华润集团(置地)
24 生活有限 活 物业管理及商业运营服务供应商 香港
有限公司
公司 （1209.HK）
(1.43%)、合贸有
限公司(0.001%)
永泰生物 永泰生物-B 北京医药投资 主要业务为投资控股，其附属公司主
25 制药有限 （6978. 管理(BVI)有限 要从事用于治疗中国癌症的细胞免 香港
公司 HK） 公司（10%） 疫产品的研发、制造及商业化
Nativus
Oatly
26 OTLY Company 食品、饮品生产及销售 美国
Group AB
Limited (45.9%)
注：持股数量及持股比例的统计口径为中国华润直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
1、收购人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人并无持股 5%以上的金融机构的情形。
2、收购人控股股东所持股 5%以上的金融机构的简要情况
18
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润燃气香港并无持股 5%以上的金融机
构的情形。
3、收购人实际控制人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润持股 5%以上的金融机构基本
情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内、国际结算；办理票据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担
保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱业
珠海华润
424,680万元人民 务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷
1 银行股份 70.28%
币 款业务；银行承兑汇票业务；借记卡业务；基金
有限公司
直销代办业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外汇担保；外币兑换；办理结汇、售汇；同业外
汇拆借；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇
买卖及自营外汇买卖业务；经银行业监督管理机
构和有关部门批准的其他业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
华润深国 561,000万元人民 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
2 投信托有 币 51% 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等
限公司 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定
华润保险 投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被
3 经纪有限 5,000万元人民币 100% 保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为
公司 委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资
询服务；中国保监会批准的其他业务
华润信托持 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投
国信证券 有国信证券 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
203,723.3867万
4 股份有限 21.19% 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
元人民币
公司 （华润持有 代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍
10.8069%） 业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市
5 百色右江 5,100万元人民币 珠海华润银 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办
19
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
华润村镇 行持有51% 理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆
银行股份 （华润持股 借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承
有限公司 35.8428%） 销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经
银行业监督管理机构批准的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
德庆华润 珠海华润银
理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆
村镇银行 行持有51%
6 5,100万元人民币 借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代
股份有限 （华润持股
理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保
公司 35.8428%）
险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务
1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购
买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、
租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器
华润融资
308,433.42万元 具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设
7 租赁有限 81.216%
人民币 备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X
公司
射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术
器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银
行融资类）
华润信托和
华润元大 华润金控共
45,300万元人民 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
8 基金管理 持有75.50%
币 管理和中国证监会许可的其他业务
有限公司 （华润持有
50.51%）
深圳华润 华润元大基
元大资产 11,800万元人民 金持有100% 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其
9
管理有限 币 （华润持有 他业务
公司 50.51%）
润信（汕头
华侨试验 （一）发放小额贷款；（二）经监管机构批准的
30,000万元人民
10 区）互联网 79.775% 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
币
小额贷款 批准后方可开展经营活动）
有限公司
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目
融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担
山东省科
20%（东阿阿 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
技融资担
11 2,400万人民币 胶股份有限 付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资
保有限公
公司持有） 咨询、财务顾问等中介服务。(有效期限以许可证
司
为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
20
二、收购人一致行动人华润燃气投资基本情况
一致行动人名称 华润燃气（中国）投资有限公司
37/F,China Resources Building, 26Harbour Road,Wanchai,
注册地址
HongKong
公司编号 39982154-000-11-19-5
成立日期 2008年11月5日
经营范围 在中国内地投资经营城市燃气业务
已发行股份 1港元
股东名称 华润燃气有限公司（BVI）（持有100%股权）
通讯地址 中国香港湾仔港湾道26号华润大厦1901-05室
电话 +852 2593-8200
21
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步落实国务院国资委对国有企业混改的战略要求，加快内部重组整合与资源
优化配置，提升华润燃气在成渝双城经济圈的行业影响力，收购人拟通过收购华润资产、
华润渝康（均为中国华润实际控制的企业）持有的上市公司的股份，增持重庆燃气。
二、收购决定
截至本《收购报告书》签署之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1、华润（集团）有限公司批准本次收购方案；
2、华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决定
批准本次收购方案；
3、华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；
4、华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次
收购方案；
5、华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案。
截至本《收购报告书》出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
1、上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
综上，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行
了现阶段必要的法定程序。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或
减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，华润燃气
中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
22
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，收购人未持有上市公司股份。收购人的一致行动人直接持有上市
公司 350,000,000 股股票，占上市公司总股本的 22.27%，为重庆燃气的第二大直接持股
股东。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润渝康持有上市公司 233,400,000 股股
票，占上市公司总股本的 14.85%。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润资产持
有上市公司 32,189,330 股股票，占上市公司总股本的 2.05%。中国华润合计控制上市公
司 615,589,330 股股票，占上市公司总股本的 39.17%。
本次收购前，上市公司股权结构如下图：
根据华润渝康与华润燃气中国签订的《股份转让协议一》，本次协议转让经双方充
分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为
实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此
减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的
市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让每股受让价格定为人民币
10.09 元，转让股份数为 233,400,000 股（占上市公司总股本的 14.85%），股份转让价
款总金额为人民币 2,355,006,000.00 元；根据华润资产与华润燃气中国签订的《股份转
让协议二》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监
督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转
让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每
股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，
每股受让价格定为人民币 7.68 元，转让股份数为 32,189,330 股（占上市公司总股本的
2.05%），股份转让价款总金额为人民币 247,214,054.40 元。
23
上述股份转让价款由华润燃气中国以现金方式向华润渝康和华润资产支付，现金对
价合计为人民币 2,602,220,054.40 元。
本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330 股股份，占上市
公 司 总 股 本的 16.90%，一致行动人华润燃气投资控制上市公司股份维持不变为
350,000,000 股，中国华润合计控制上市公司的股份总数未发生变化。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次华润渝康、华润资产以非公开协议转让方式向华润燃气中国出售重庆燃气股
份事项，华润渝康、华润资产分别与华润燃气中国签署《股份转让协议一》、《股份转
让协议二》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润渝康（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 233,400,000 股（占重庆燃气公司股
份总数的 14.85%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本
协议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》
第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上
24
市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资
产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，
双方同意本次股份转让的转让价格为每股 10.09 元，对应股份转让价款总额为人民币贰
拾叁亿伍仟伍佰万零陆仟元整（2,355,006,000.00）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日
内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可
能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到
满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完
成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批
准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、
登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上
交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意
见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，
承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置
权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权
或者其它任何权利。
6、费用承担
25
（1）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照
有关法律各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误
或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之
日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的
公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、
登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受
让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受
让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍
登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之
日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的
公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
26
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支
付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有
关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺
与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的
途径追究违约方相关法律责任。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润资产（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 32,189,330 股（占重庆燃气公司股
份总数的 2.05%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协
议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》
第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上
市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资
产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，
双方同意本次股份转让的转让价格为每股 7.68 元，对应股份转让价款总额为人民币贰
亿肆仟柒佰贰拾壹万肆仟零伍拾肆元肆角整（247,214,054.40）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日
内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
27
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可
能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到
满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完
成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批
准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、
登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上
交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意
见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，
承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置
权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权
或者其它任何权利。
6、费用承担
双方同意，受让方负责承担转让方因取得标的股份和进行本次股份转让所产生或涉
及的相关费用，包括但不限于股份转让所涉相关税费、第三方机构服务费用及其他相关
费用，具体金额经双方确认后另行结算。
7、陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误
或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
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（1）转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之
日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的
公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、
登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受
让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受
让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍
登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之
日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的
公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支
付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有
关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺
与责任。
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如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的
途径追究违约方相关法律责任。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，不存在质押、冻结等权利限
制的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021 年 9 月 10 日，华润燃气中国分别与华润渝康、华润资产签署了《股份转让协
议一》、《股份转让协议二》，约定华润渝康、华润资产分别将其持有的重庆燃气
233,400,000 股股份（占重庆燃气总股本比例为 14.85%）、32,189,330 股股份（占重庆
燃气总股本比例为 2.05%）转让给华润燃气中国。
本次收购前，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股股份，占重庆燃气总
股本的 22.27%；同时，华润燃气投资实际控制人控制的华润渝康、华润资产共计持有
重庆燃气 265,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 16.90%。因此，华润燃气实际控制
人中国华润合计控制重庆燃气 615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，为重
庆燃气的第二大股东。本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330
股股份，占上市公司总股本的 16.90%，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股
股份维持不变，占重庆燃气总股本的 22.27%，中国华润控制重庆燃气股份总数仍为
615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，未发生变化。
本次收购前后，收购人持有的重庆燃气股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华润渝康资产
普通股 233,400,000 14.85% 0 0%
管理有限公司
华润资产管理
普通股 32,189,330 2.05% 0 0%
有限公司
华润燃气投资
普通股 0 0.00% 265,589,330 16.90%
(中国)有限公司
华润燃气(中国)
普通股 350,000,000 22.27% 350,000,000 22.27%
投资有限公司
（二）免于发出要约的理由
本次收购的方式为协议转让，转让方为华润渝康和华润资产，受让方为华润燃气中
国，转让方及受让方的实际控制人均为中国华润，中国华润为国务院国资委控制的企业，
本次收购前后，上市公司的第一大股东为重庆市能源投资集团有限公司，实际控制人为
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重庆市国资委。本次收购是在受让方与出让方为同一实际控制人控制的不同主体之间进
行的，未导致中国华润控制重庆燃气的股份比例变动，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
因此，华润燃气中国符合《收购办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条
件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购前，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购完成后，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。
三、本次受让股份的权利限制情形
华润资产曾于 2020 年 10 月 14 日至 11 月 12 日面向上市公司全体股东发出要约，
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按《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。此次转
让是在同一控制下的不同主体之间进行的，因此，华润资产持有的重庆燃气的股份不受
此限制。
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《关于华润燃气投资（中国）有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事
会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之
间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截至本报告书签署之日，华润燃气中国暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成作出调整的计划。如果未来计划调整，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，重庆燃气《公司章程》不存在阻碍华润燃气中国收购重庆
燃气股权的相关条款；华润燃气中国没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款
进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国没有对重庆燃气现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
34
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，华润燃气中国没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。
35
收购人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：___________________
王传栋
华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）
2021 年 9 月 14 日
36
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：___________________
王传栋
华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）
2021 年 9 月 14 日
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律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《收购报告书》的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
负责人：______________
徐鹏飞
经办律师：_____________
周璇
______________
林文博
2021 年 9 月 14 日
38
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：________________
王传栋
华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）
2021 年 9 月 14 日
39
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
王传栋
华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）
2021 年 9 月 14 日
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