深圳市南山区粤海街道科苑南路 2666 号中国华润大厦 16 楼 05-06 单元
邮政编码 518054 电话：（86-755）2155-7000 传真：（86-755）2155-7000
北京市竞天公诚律师事务所
关于
《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二零二一年九月
1
目录
释义.................................................................................................................................. 3
正文.................................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况及主体资格.................................................................................. 5
（一）收购人基本情况.......................................................................................... 5
（二）收购人控股股东、实际控制人.................................................................. 6
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况.............. 8
（四）收购人业务发展及简要财务情况............................................................ 12
（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.... 13
（六）收购人主要负责人的基本情况................................................................ 14
（七）收购人在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ............... 15
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形................................................ 22
二、本次收购决定及收购目的.................................................................................... 23
（一）本次收购目的............................................................................................ 23
（二）未来十二个月内的持股计划.................................................................... 24
（三）本次收购所履行的相关程序.................................................................... 24
三、收购方式................................................................................................................ 25
（一）收购人持有上市公司股份的情况............................................................ 25
（二）本次收购的基本情况................................................................................ 25
（三）已履行及尚需履行的批准程序................................................................ 25
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.................................... 25
四、本次收购的资金来源............................................................................................ 26
五、免于发出要约的情况............................................................................................ 26
六、后续计划................................................................................................................ 27
七、本次收购对上市公司的影响分析........................................................................ 28
（一）本次收购对上市公司独立性的影响........................................................ 28
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................... 29
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................... 30
八、收购人与重庆燃气及其子公司之间的重大交易................................................ 32
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................ 32
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................ 32
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
................................................................................................................................ 32
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................ 32
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................................ 33
（一）收购人买卖上市公司股票的情况............................................................ 33
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况............ 33
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 33
十、收购报告书的格式与内容.................................................................................... 33
十一、结论意见............................................................................................................ 33
2
释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下:
《收购报告书》 指 《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》
收购人、华润燃气中国 指 华润燃气投资（中国）有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司
华润资产 指 华润资产管理有限公司
华润渝康 指 华润渝康资产管理有限公司
上市公司、重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司
华润燃气中国受让华润资产、华润渝康 持有的
本次收购、本次划转 指
重庆燃气265,598,330股股票
安永华明会计师事务所（特殊普通 合 伙 ） 于
《审计报告》 指 2021年8月8日出具的安永华明（2021） 审字第
61440852_H01号审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准
《准则第16号》 指
则第16号——上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
中华人民共和国（为表述方便，在本法 律意见
中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区
和台湾地区）
3
致：华润燃气投资（中国）有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)受华润燃气投资（中国）
有限公司委托，本所就本次收购导致收购人及其一致行动人对重庆燃气持股 超过
30%而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项岀具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》
等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收 购人
华润燃气投资（中国）有限公司的主体资格、本次收购相关行为及程序等事 项进
行了核查。进行核查时，本所已得到收购人华润燃气投资（中国）有限公司 向本
所作出的如下保证并假设该保证所载内容真实、准确、完整：华润燃气投资 （中
国）有限公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证 言，
该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及生效实施的 法律
法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见 。本
所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、业务发展、境 外事
项等中国法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报 表、
审计报告、行业或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数 据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据 、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到
独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要情形 ，本
所依赖政府相关部门、公司或者其他有关机构岀具的证明文件作出判断。本 所及
经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承
担相应法律责任。
4
基于前述，本所出具本法律意见书。本法律意见书仅供收购人为本次收 购之
目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报 材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
正文
一、收购人基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，于《收购报告书》签署之日 ，收
购人基本情况如下：
收购人名称 华润燃气投资（中国）有限公司
法定代表人 王传栋
注册资本 32900 万美元
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中
注册地址
心 3510-39 单元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 914403006875660697
一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气
领域及其相关的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的
书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1.协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的
经营范围
机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2.
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3.为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助
其所投资的企业寻求贷款及提供担保;（三）在中国 境内 设立
科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转
5
让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资
者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务;（五）承接外国公司和其 母公 司之
关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、
仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
营业期限 2019 年 06 月 24 日至 2030 年 06 月 24 日
股东名称 华润燃气（香港）投资有限公司（持有 100%股权）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） ，华
润燃气投资（中国）有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据
华润燃气投资（中国）有限公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查 ，截
至《收购报告书 》签署之日，华润燃气投资（中国）有限公司不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人控股股东、实际控制人
1. 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
根据华润燃气投资（中国）有限公司现行有效的章程并经本所律师核查 ，于
《收购报告书》签署之日，华润燃气投资（中国）有限公司的股权控制关系 如下
图所示：
6
2. 收购人控股股东、实际控制人基本情况
实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人中国 华润
的基本情况如下：
7
名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,914,244.00 万元
成立日期 1986 年 12 月 31 日
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至长期
房地产投资;能源、环保等基础设施及公用事业投资;银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理;半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发;医院投资、医院管
理;组织子企 业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活 动;房
经营范围
地产开发;销售建筑材料;销售食品。(企业依法自主选 择经营项
目，开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
股东名称 国务院国资委(持有 100%股权)
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》及本所律师对相关工商登记资料的核查，于《收购 报告
书》签署之日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：
直接持股
序号 名称 成立日期 注册资本 主营业务
比例
秦皇岛华润燃气 燃气销售与工程
1 2015-09-28 78,500 万元人民币 66.4331%
有限公司 建设
南京华润燃气有
2 2010-06-02 66,570 万元人民币 70% 燃气销售
限公司
3 长兴华润燃气有 1999-04-27 5,500 万元人民币 70% 燃气销售与工程
8
限公司 建设
中山华润燃气有 2007-10-24 燃气销售与工程
4 16,444.44 万元人民 55%
限公司 币 建设
安岳华润燃气有 燃气销售与工程
5 2020-09-25 25,725 万元人民币 100%
限公司 建设
邯郸华润燃气有 燃气销售与工程
6 2012-08-20 36,000 万元人民币 71%
限公司 建设
宜宾华润燃气有 燃气销售与工程
7 2010-01-15 20,408.1633 万元人 49%
限公司 民币 建设
华润燃气（上 燃气销售与工程
8 2006-06-27 10,000 万元人民币 100%
海）有限公司 建设
彭州华润燃气有 燃气销售与工程
9 2004-02-25 5,000 万元人民币 49%
限公司 建设
长治华润燃气有 燃气销售与工程
10 2012-05-25 30,019 万元人民币 55%
限公司 建设
武钢华润燃气
燃气销售与工程
11 （武汉）有限公 2012-10-31 30,000 万元人民币 50%
建设
司
濮阳华润燃气有 燃气销售与工程
12 2012-06-21 18,500 万元人民币 80%
限公司 建设
盘锦华润燃气有 燃气销售与工程
13 2011-09-28 3,200 万元人民币 100%
限公司 建设
海城华润燃气有 燃气销售与工程
14 2009-06-22 2,000 万美元 100%
限公司 建设
惠州大亚湾区华 燃气销售与工程
15 2008-04-07 1,000 万美元 100%
润燃气有限公司 建设
武汉华润燃气有 2002-05-14 燃气销售与工程
16 5,130 万元人民币 51%
限公司 建设
12,906.88 万元人民
17 内江华润燃气有 2010-04-30 51% 燃气销售与工程
币
9
限公司 建设
昆明华润燃气有 燃气销售与工程
18 2008-10-31 20,000 万元人民币 49%
限公司 建设
沭阳华润燃气有 燃气销售与工程
19 2002-01-05 3,916 万元人民币 100%
限公司 建设
枣庄华润燃气有 燃气销售与工程
20 2012-11-28 15,000 万元人民币 70%
限责任公司 建设
龙岩昆润天燃气 燃气销售与工程
21 2013-06-19 15,000 万元人民币 71%
有限公司 建设
泰州华润燃气有 燃气销售与工程
22 2001-04-11 5,678 万元人民币 100%
限公司 建设
华润燃气产业发
23 2018-10-29 10,000 万元人民币 100% 燃气销售
展有限公司
平潭华润燃气有 燃气销售与工程
24 2018-10-29 20,000 万元人民币 100%
限公司 建设
于《收购报告书》签署之日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制 人控
制的主要下属公司情况如下：
1. 华润燃气（香港）投资有限公司控制的主要下属公司
直接持股
序号 名称 成立日期 注册资本 主营业务
比例
台州东发分布式能 从事发电输电
1 2021-06-29 13,000万人民币 50%
源有限公司 供电业务
销售燃气；汽
车加气站的建
东源华润燃气有限
2 2015-05-11 2,000万人民币 100% 设与经营；燃
公司
气工程的设
计、施工
3 南通华润燃气有限 2008-12-31 5,200万人民币 70% 燃气燃烧器具
10
公司 安装维修；燃
具及零配件批
发、零售业务
燃气经营，燃
凤城华润燃气有限 气汽车加气经
4 2010-06-25 700万美元 100%
公司 营，道路货物
运输
天然气经营；
枣阳华润燃气有限 车用天然气零
5 2008-11-06 2,000万人民币 100%
公司 售；燃气工程
的设计、安装
生产和销售燃
气（天然
津燃华润燃气有限 气）；燃气管
6 2012-12-12 500,000万人民币 49%
公司 网运营; 燃气工
程的设计、施
工
2. 实际控制人中国华润控制的主要下属公司
直接持
序号 名称 成立日期 注册资本（港币元） 主营业务
股比例
华润创业有限 投资控股及物业投
1 2015-07-28 1 100%
公司 资
主要在中国较富裕
或煤炭资源丰富的
华润电力控股 地区投资、开发、
2 2001-08-27 22,231,849,392.56 62.94%
有限公司 运营和管理燃煤发
电厂、风电场、光
伏发电厂、水力 发
11
直接持
序号 名称 成立日期 注册资本（港币元） 主营业务
股比例
电厂及其他清洁及
可再生能源项目
主要业务为于中国
发展销售物业、物
业投资及管理、酒
华润置地有限
3 1996-07-03 713,094,000 59.55% 店经营及提供建
公司
筑、装修服务及其
他物业发展相关服
务
华润水泥控股
4 2003-03-13 698,293,781.7 68.72% 投资控股
有限公司
华润燃气控股
5 1994-09-20 231,401,000 61.46% 投资控股
有限公司
投资控股、医药及
华润医药集团
6 2007-05-10 6,282,510,461 53.39% 保健产品的生产、
有限公司
分销及零售
华润金融控股
7 2009-10-14 100,000,000 100% 投资控股
有限公司
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，于《收购报告书》签署之日，华 润燃
气中国的经营范围为：一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投 资的
燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托 （经
董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理公司所投 资企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器 件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外 汇管
12
理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为公司所投资企 业提
供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事 管理
等服务；4.协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设 立科
研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成 果，
并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提 供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母 公司
之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、 燃气
具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
华润燃气中国于 2019 年 6 月 24 日年设立，为是华润集团战略业务单元之一，
主要在中国内地投资经营与大众生活息息相关的城市燃气业务，包括管道燃 气、
车用燃气及燃气器具销售等。
2、最近一年的简要财务情况
根据《审计报告》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，收购人资产总计
5,236,172.38 万元，负债合计 3,029,006.18 万元，净资产 2,207,166.20 万元。
2020 年收购人营业收入为 2,949,957.41 万元，营业利润 446,386.52 万元，利润
总额 448,839.04 万元，净利润 351,694.70 万元，综合收益总额 351,838.41 元。净资
产收益率为 2.34%，资产负债率为 57.85%。
（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》、华润燃气的确认及本所律师核查，于《收购报告 书》
签署之日，华润燃气中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的行政 处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁的情况如下：
原告/
被告/被 案件进
序号 申请 案由 案件情况 涉诉金额
申请人 展
人
伊春华 一审法院判决被告贾晓辉
润燃气 自判决生效之日起 10 日
杨与 建设工程施 3,925,758.6 二审已
1 有限公 内给付原告工程款
华 工合同纠纷 2元 审结
司，华 3,799,058.62 元、利息以
润燃气 3,799,058.62 元为基数自
13
原告/
被告/被 案件进
序号 申请 案由 案件情况 涉诉金额
申请人 展
人
中国， 2016 年 6 月 25 日至 2017
华润燃 年 7 月 3 日按银行同期同
气郑州 类贷款利率计算、鉴定费
工程建 60,000 元、律师费 66,700
设有限 元；被告华润燃气郑州工
公司， 程建设有限公司对被告贾
贾晓辉 晓辉承担民事给付责任承
担连带责任；被告伊春华
润燃气有限公司在
3,798,957.60 元的范围内
对原告杨与华承担给付责
任；被告华润燃气投资
（中国）有限公司对被告
伊春华润燃气有限公司承
担连带责任。二审驳回上
诉维持原判。
仲裁庭裁决被申请人与裁
决作出之日向合资公司缴
纳未出资的 1,500 万元；
南阳郑
华润 被申请人向申请人支付逾
阳能源 15,349,041.
2 燃气 合同纠纷 期出资利息 1,704,520.83 已完结
有限公 66 元
中国 元；被申请人向申请人支
司
付逾期出资的违约金
1,704,520.83 元；由被申
请人承担仲裁费。
除上述披露外，收购人及其主要负责人近五年内未受到行政处罚（与证 券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
（六）收购人主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，于《收购报告 书》
签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
14
是否取得其他
性
姓名 曾用名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
别
的居留权
王传栋 无 男 110105196311080000 董事长 中国 深圳 无
副董事
程洁 无 女 420106197409230842 中国 深圳 无
长
副董事
黎小双 无 男 440301197802224000 长、副 中国 深圳 无
总经理
史宝峰 无 男 411023197110077038 总经理 中国 深圳 无
副总经
理、总
黄伟中 无 男 440112196509120014 中国 深圳 无
法律顾
问
叶青 无 女 440112196509120014 监事 中国 深圳 无
（七）收购人在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1. 根据收购人提供的资料，收购人实际控制人在中国境内、境外其他上 市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
15
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
华润集团（置
主要业务为于中国发展销售
华润置地 地）有限公司
华润置地有 物业、物业投资及管理、酒 香
1 （1109. （59.51%）；
限公司 店经营及提供建筑、装修服 港
HK） 合贸有限公司
务及其它物业发展相关服务
（0.04%）
华润集团（啤
华润啤酒 华润啤酒 酒）有限公司
在中国专营生产、销售及分 香
2 （控股）有 （0291. （51.67%）；
销啤酒产品 港
限公司 HK） 合贸有限公司
（0.24%）
主要在中国较富裕或煤炭资
源丰富的地区投资、开发、
华润集团（电
运营和管理燃煤发电厂、风
华润电力 力）有限公司
华润电力控 电场、光伏发电厂、水力发 香
3 （0836. （62.92%）；
股有限公司 电厂及其他清洁及可再生能 港
HK） 合贸有限公司
源项目。业务还涉及分布式
（0.02%）
能源、售电、智慧能源及煤
炭等领域。
华润集团（医
华润医药 药）有限公司
华润医药集 医药及保健产品的制造、分 香
4 （3320. （53.05%）；
团有限公司 销及零售 港
HK） 合贸有限公司
（0.34%）
华润集团（燃
华润燃气 气）有限公司 下游城市燃气分销业务，包
华润燃气控 香
5 （1193. （60.84%）； 括管道天然气分销及天然气
股有限公司 港
HK） 合贸有限公司 加气站业务及燃气器具销售
（0.625%）
华润集团（水
华润水泥
泥）有限公司
华润水泥控 控股 香
6 （68.63%）； 投资控股
股有限公司 （1313. 港
合贸有限公司
HK）
（0.09%）
城市燃气供应在燃气经营许
可证指定的区域内从事管道
燃气、压缩天然气（CNG）
华润燃气投资
成都燃气集 成都燃气 加气站，城市燃气工程施
（中国）有限 上
7 团股份有限 （603053. 工、管道安装、消防设施工
公司 海
公司 SH） 程施工、燃气专用设备材料
（32.40%）
供应、流量计量表校验、燃
气用具检测、城市气压力容
器检测，以及国家政策和法
16
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
律允许的其他实业投资（以
上范围不含国家法律法规限
制或禁止的项目，涉及许可
的凭相关许可证开展经营活
动）
华润集团（医 主要从事于中国内地提供综
华润医疗 疗）有限公司 合医疗服务、提供医院管理
华润医疗控 香
8 （1515. （35.76%）； 服务、集团采购组织
股有限公司 港
HK） 合贸有限公司 （「GPO」）业务及其他医
（0.82%） 院衍生服务
大同机械 华润（集团）
大同机械企 香
9 （0118. 有限公司 投资控股
业有限公司 港
HK） （19.68%）
汾酒、竹叶青酒及其系列酒
的生产、销售；副产品酒
山西杏花村 山西汾酒 华创鑫睿（香 糟、生产用原辅材料和包装
上
10 汾酒厂股份 （600809. 港）有限公司 材料的销售；酒类高新技术
海
有限公司 SH） （11.38%） 及产品研究、开发、生产、
应用；投资办企业及相关咨
询服务；道路普通货物运输
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易，证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
国信证券 华润深国投信 与保荐；证券自营；证券资
国信证券股 深
11 （002736. 托有限公司 产管理；融资融券；证券投
份有限公司 圳
SZ） （21．19%） 资基金代销；金融产品代
销；为期货公司提供中间介
绍业务；证券投资基金托管
业务。股票期权做市
许可项目：燃气供应、输、
储、配、销售及天然气管网
华润燃气（中
设施设备的设计、制造、安
国）投资有限
装、维修、销售、管理及技
公司
术咨询，货物进出口，燃气
（22.27%）；
重庆燃气集 重庆燃气 燃烧器具安装、维修，食品
华润渝康资产 上
12 团股份有限 （600917. 经营（依法须经批准的项
管理有限公司 海
公司 SH） 目，经相关部门批准后方可
（14.85%）；
开展经营活动，具体经营项
华润资产管理
目以相关部门批准文件或许
有限公司
可证件为准）一般项目：区
（2.05%）
域供热、供冷、热电联产的
供应；燃气高新技术开发，
17
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
管材防腐加工，燃气具销
售，代办货物运输（不含水
路和航空货物运输代理），
代办货物储存（不含危险化
学品），安防设备销售，厨
具卫具及日用杂品批发，厨
具卫具及日用杂品零售，互
联网销售（除销售需要许可
的商品），居民日常生活服
务，家具销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
物流服务、种植苹果、出口
Scales 华润五丰有限 新
产品，为集团内公司提供保
13 Corporation SCL.NZ 公司 西
Limited 险服务并营运仓储和加工设
（15.10%） 兰
施
New Zealand 华润五丰有限 新
King Salmon NZK.NZ， 养殖、加工和销售优质鲑鱼
14 公司 西
Investments NZK.AX 产品
Limited （9.93%） 兰
华润五丰有限 新
Comvita 制造和营销质量天然保健品
15 CVT.NZ 公司 西
Limited 和蜂房所有权和管理
（6.52%） 兰
侨汇房、商品房设计、建
中华企业 华润置地控股 造、买卖、租赁及调剂业
中华企业股 上
16 （600675.S 有限公司 务，各类商品住宅的配套服
份有限公司 海
H） （6.76%） 务，房屋装修及维修业务，
建筑材料
许可证批准范围内的药品生
产、销售，许可证批准范围
内的保健食品生产、销售，
受山东东阿阿胶保健品有限
华润东阿阿胶 公司委托生产阿牌、东阿阿
有限公司 胶牌、葆苓牌保健食品，许
东阿阿胶
东阿阿胶股 （23.14%）； 可证批准范围内的食品生 深
17 （000423.S
份有限公司 华润医药投资 产、销售，预包装食品批 圳
Z）
有限公司 发、零售，许可范围内畜牧
（8.86%） 养殖、收购、销售；许可证
范围内化妆品（护肤品）、
保健器材、医疗器材、小型
厨具、保洁用品、家用电器
生产与销售；在经核准的区
18
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
域内直销经核准的产品（具
体产品以商务部直销行业信
息管理系统公布的为准），
(以上项目有效期限以许可证
为准)。食品用塑料包装、容
器、工具等制品的生产、销
售；进出口业务；化工产品
（不含易燃易爆危险品）销
售；以自有资金对外投资；
中药材种植、收购、生产及
销售；健康咨询服务、旅游
观光服务、会议展览及接待
服务、工艺品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
药品的开发、生产、销售；
中药材种植； 相关技术开
发、转让、服务；生产所需
的机械设备和原材料的进口
华润三九医 华润三九 华润医药控股 业务；自产产品的出口（国
深
18 药股份有限 （000999.S 有限公司 家限定公司经营或禁止进出
圳
公司 Z） （63.60%） 口的商品及技术除外）；预
包装食品（不含复热）的批
发； 化妆 品及一类医疗器械
的开发、销售；自有物业租
赁、机动车停放服务。
加工、制造大容量注射剂(含
多层共挤膜输液袋)、小容量
注射剂(含抗肿瘤类)、冻干
粉针剂(含青霉素类)、片剂
(含头孢菌素类)、硬胶囊
剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒
华润双鹤药 华润双鹤 北京医药集团 剂(含头孢菌素类)、冲洗
上
19 业股份有限 （600062.S 有限责任公司 剂、气雾剂、原料药、精神
海
公司 H） （59.99%） 药品、小容量注射剂(聚丙烯
安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口
药品分包装(硬胶囊剂)、中
药提取(具体生产范围以《药
品生产许可证》为准；药品
生产许可证有效期至2020年
12月10日)；销售公司自产产
19
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
品、机械电器设备；技术开
发、技术转让、技术服务
（未经专项审批项目除
外）；生产制药机械设备(仅
限分支机构经营)；自营和代
理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易。(市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
中成药、化学药的生产和销
售；糖类、巧克力、糖果、
饮料等普通食品的生产和销
售；保健食品、特殊医学用
途食品等特殊食品的生产和
华润江中制药 销售；医疗器械的生产和销
江中药业
江中药业股 集团有限责任 售；卫生湿巾等卫生用品的 上
20 （600750.S
份有限公司 公司 生产和销售；农副产品收购 海
H）
（43.03%） （粮食收购除外）；国内贸
易及生产加工，国际贸易；
研发服务、技术转让服务、
技术咨询服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江英特集 英特集团 华润医药商业
主要从事药品、医疗器械批 深
21 团股份有限 （000411.S 集团有限公司
发及零售业务 圳
公司 Z） （20.00%）
主营业务包括功率半导体、
智能传感器及智能控制产品
华润微 华润集团（微
华润微电子 的设计、生产及销售，以及 上
22 （688396.S 电子）有限公
有限公司 提供开放式晶圆制造、封装 海
H） 司（66.58%）
测试等制造服务，属于半导
体行业
20
上
序 上市公司名 简称、证 持有单位及持
主营业务 市
号 称 券代码 股比例
地
Tycoon
Group
满贯集团 华润医药零售
Holdings 公司主要从事大健康及生活 香
23 Limited （3390.HK 集团有限公司
相关产品的分销及零售 港
满贯集团控 ） （18.99%）
股有限公司
华润置地有限
公司
华润万象 （72.29%）、
华润万象生 生活 华润集团(置 物业管理及商业运营服务供 香
24
活有限公司 （1209.HK 地)有限公司 应商 港
） (1.43%)、合
贸有限公司
(0.001%)
北京医药投资 主要业务为投资控股，其附
永泰生物-
永泰生物制 管理(BVI)有 属公司主要从事用于治疗中 香
25 B（6978.
药有限公司 限公司 国癌症的细胞免疫产品的研 港
HK）
（10%） 发、制造及商业化
Nativus
Oatly Group Company 美
26 OTLY 食品、饮品生产及销售
AB Limited 国
(45.9%)
注：上述信息更新至 2021 年 8 月 4 日
2. 根据收购人提供的资料，收购人实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情
况如下：
出资额（万 持有单位及持股
序号 公司名称 成立日期 所属行业
元） 比例
珠海华润银行
股份有限公司 华润股份有限
1996年12 货币金融服
1 （以下简称 424,680 公司持有
月 务
“珠海华润银 70.28%
行”）
华润深国投信
华润金控投资
托有限公司
2 1982年8月 其他金融业 561,000 有限公司持有
（以下简称
51.00%
“华润信托”）
华润金控投资
华润保险经纪 2003年10
3 保险业 5,000 有限公司持有
有限公司 月
100%
21
出资额（万 持有单位及持股
序号 公司名称 成立日期 所属行业
元） 比例
国信证券股份 资本市场服 华润信托持有
4 1994年6月 203,723.3867
有限公司 务 21．19%
百色右江华润
货币金融服 珠海华润银行
5 村镇银行股份 2012年3月 5,100
务 持有51%
有限公司
德庆华润村镇
货币金融服 珠海华润银行
6 银行股份有限 2011年8月 5,100
务 持有51%
公司
华润租赁（香
港）有限公司
持有60%，华
润医药控股有
华润融资租赁
7 2006年6月 融资租赁业 308,433.42 限公司持有
有限公司
20%，华润医
药商业集团有
限公司持有
20%
华润信托和华
华润元大基金
8 2013年1月 基金行业 45,300 润金控共持有
管理有限公司
75.50%
深圳华润元大 华润元大基金
2013年12 资本市场服
9 资产管理有限 11,800 管理有限公司
月 务
公司 持有100%
华润网络控股
润信（汕头华 （深圳）有限
侨试验区）互 公司持股
10 2017年7月 其他金融业 30,000
联网小额贷款 50%，华润建
有限公司 筑有限公司持
股50%
山东省科技融 东阿阿胶股份
2012年8月
11 资担保有限公 其他金融业 2,400 有限公司持股
21日
司 20%
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人就本次收购编制的《收购报告书》、收购人的银行征信报告 、收
购人的书面确认、收购人《审计报告》、本所律师在国家企业信用信息公示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/ )、
22
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/) 、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、证券期 货市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)等网站的查询结果，于《收购报告书》签署日，收 购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
综上，本所认为，于《收购报告书》签署日，收购人系依法成立并有效 存续
的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形， 亦不
存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备 本次
收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，为进一步落实国务院国资委 对国
有企业混改的战略要求，提升华润燃气中国在成渝双城经济圈的行业影响力 ，收
购人拟通过收购华润集团控制下的华润资产、华润渝康持有的股份，增持重 庆燃
气。上述交易完成后华润燃气中国将持有重庆燃气 16.9%的股权，联同一致 行动
人华润燃气（中国）投资有限公司持有的重庆燃气 22.27%股权，华润燃气中国及
其一致行动人持股合计超过 30%。本次收购符合《收购管理办法》第六十二 条第
一款第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持重庆燃气的股份。
23
（二）未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》，于《收购报告书》签署之日，除拟进行本次收购 外，
收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业
务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进 行必
要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信 息披
露义务。
根据收购人的书面确认，其承诺其持有的重庆燃气股票在收购完成后 12 个月
内不得转让。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，于《收购报告书》签署之日 ，本
次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 华润（集团）有限公司批准本次收购方案；
2. 华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经 股东
决定批准本次收购方案；
3. 华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；
4. 华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定 批准
本次收购方案；
5. 华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案；
截至本法律意见书出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
综上，本所认为，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序 外，
本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
24
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次收购前，重庆燃气的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，重庆燃气的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购的基本情况
华润燃气中国拟受让华润资产管理有限公司、华润渝康资产管理有限公 司所
持有的重庆燃气集团股份有限公司 265,598,330 股股票（占重庆燃气集团股份有限
公司已发行总股本的 16.90%）。本次收购完成后华润燃气中国及其一致行动人华
润燃气（中国）投资有限公司合计持有重庆燃气 615,598,300 股股票，占重庆燃气
已发行总股本的 39.17%。
（三）已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见书“二、本次
收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据收购人的确认，并经本所律师核查：
25
1. 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不 得收
购上市公司的情形。
2. 为本次收购华润燃气中国分别与华润资产、华润渝康签署《股份转让协
议》；本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策；
3. 华润资产、华润渝康所持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、冻
结等法律限制转让的情形。
综上，本所认为：华润燃气投资（中国）有限公司本次收购的方式符合 《收
购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次要约收购所需资金将来 源于
收购人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无 任何
直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金。收购人未通过与上市公司进 行资
产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构
质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
五、免于发出要约的情况
本次收购完成前，收购人华润燃气中国的一致行动人华润燃气（中国） 投资
有限公司持有重庆燃气 350,000,000 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 22.27%；
收购人实际控制人中国华润控制的出让人华润资产持有重庆燃气 32,198,330 股股
票，占重庆燃气已发行总股本的 2.05%；收购人实际控制人中国华润控制的 出让
人华润渝康持有重庆燃气 233,400,000 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 14.85%。
收购人实际控制人中国华润合计控制重庆燃气 615,598,300 股股票，占重庆燃气已
发行总股本的 39.17%。重庆市能源投资集团有限公司持有重庆燃气 645,420,000 股
股票，占重庆燃气已发行总股本的 41.07%为重庆燃气的实际控制人。
本次收购完成后，华润燃气中国及其一致行动人华润燃气（中国）投资 有限
公司持有重庆燃气 615,598,300 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 39.17%。重庆
26
市能源投资集团有限公司仍持有重庆燃气 645,420,000 股股票，占重庆燃气已发行
总股本的 41.07%，仍为重庆燃气的实际控制人。
鉴于华润燃气中国、华润资产、华润渝康实际控制人均为中国华润，本 次收
购完成后，中国华润间接持有重庆燃气已发行总股本的 39.17%，未导致重庆燃气
实际控制人的变更。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让 人能
够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上 市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（ 一）
项的规定，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，华润燃气中国在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，收购人没有于未来 12 个月内改变重庆燃气主营业务的
计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务 进行
重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重 大购
买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利， 向上
市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会 依据
有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘 任高
级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人 员的
任免存在任何合同或者默契。截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上 市公
27
司现任董事会或高级管理人员作出调整的计划。未来如果计划调整，收购人 将依
法依规进行信息披露并完整履行规定程序。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重 庆燃
气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动 的计
划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重 大影
响的计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，收购人已出具了《关于保证上市公司人员、资产、财
务、机构和业务独立性的承诺》，具体内容如下:
“1.保证上市公司人员独立
本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等 高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做 出人
事任免决定。
2.保证上市公司资产独立
保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3.保证上市公司的财务独立
28
（1）保证上市公司不与本公司及本公司控制地其他企业共用银行账户；
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（3）不违法干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
保证配合上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
（2）保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法 律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次收购前的同业竞争情况
收购人的经营范围为:一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商 投资
的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托
（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理公司 所投
资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料 、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2 .在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为公司所 投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内 部人
事管理等服务；4.协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保;（三）在中国境 内设
立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开 发成
果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公 司提
供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;（五）承接外国公司和其 母公
司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表 、燃
气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品 ，涉
及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
29
收购人主要从事下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气 加气
站业务。
重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服 务，
分布式能源运营服务，CNG/LNG 加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气
设施、设备的安装服务是公司的核心业务。
城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构 成实
质性竞争关系。
2. 本次收购完成后的同业竞争情况
基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气中国作出的避免同 业竞
争承诺等因素，华润燃气中国不会在重庆燃气的业务区域内开展相同或相近 业务
或活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。
3. 关于避免同业竞争的承诺
根据《收购报告书》，本次收购完成后，为避免和规范收购人与上市公 司之
间可能发生的关联交易，收购人承诺如下:
“1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;
2. 如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制 的其
他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式(包括但 不限
于委托管理、资产重组、业务整合)解决;
3. 本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内 部管
理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市 公司
及其中小股东利益的行为;
4. 上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，若本 公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1. 与上市公司及其子公司之间的交易
30
本次要约收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关 联交
易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购 完成
后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：
“1. 本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少
与上市公司之间发生关联交易。
2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控 制的
企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等 有关
规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上 市公
司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合
法权益。
3. 本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上 市公
司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4. 上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，若本 公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除《收购报告书》“第七节对上市
公司的影响分析”之“三、关联交易”所说明的情况外，在《收购报告书》签署 日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生
资产交易合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
2.收购人及其下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
成都华润燃气工程
接受劳务 234,268.32 722,307.80 1,340,296.19
有限公司
华润燃气郑州工程
建设有限公司成都 接受劳务 - 6,538,026.96 -
分公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
31
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
成都华润燃气工 材料销售及设计
- - 2,543,600.73
程有限公司 收费
八、收购人与重庆燃气及其子公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，在《收购 报告
书》签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司
进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，在《收购 报告
书》签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监
事在华润燃气投资（中国）有限公司及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外 ）。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存 在其
他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其
主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契
或安排。
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九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，收购人华 润燃
气中国不存在买卖重庆燃气股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，收购人华 润燃
气中国的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女） 不存
在买卖重庆燃气股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，本次收购 涉及
的中介机构及其相关经办人员不存在买卖重庆燃气股票的情况。
十、收购报告书的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、 “收购
方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影 响分
析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ”共十
节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法 》和
《第 16 号准则》的规定。
综上，本所认为，华润燃气投资（中国）有限公司为本次收购编制的《 收购
报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法 》和
《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 华润燃气投资（中国）有限公司系依法设立并有效存续的公司，不存 在根
据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》 第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
33
2. 截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的 批准
和决策等法定程序。
3. 本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律 法规
及规范性文件规定的情形。
4. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定 ，收
购人可以免于发出要约。
5. 收购人已就保持上市公司独立性、避免与华润燃气中国同业竞争出具 书面
承诺，本次收购不会对华润燃气中国的独立性造成重大不利影响。
6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或
者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件
的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于〈重庆燃气集团股份有限公司收
购报告书〉的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
徐鹏飞 周璇
_____________________
林文博
日期 2021 年 9 月 15 日