深圳市南山区粤海街道科苑南路 2666 号中国华润大厦 16 楼 05-06 单元

邮政编码518054 电话：（86-755）2155-7000 传真：（86-755）2155-7000



                北京市竞天公诚律师事务所



                             关于


华润燃气投资（中国）有限公司及其一致行动人


              免于以要约方式增持股份的



                         法律意见书




                        二零二一年九月
  北京市竞天公诚(深圳)律师事务所                                 法律意见书




致：华润燃气投资（中国）有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所接受华润燃气投资（中国）有限公司的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）、《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）、《上市公司收购管理办法》（2020 修正）等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就华润燃气投资（中国）有限公司拟受让华润资产管理有限公司、华润渝康资产管
理有限公司所持有的重庆燃气集团股份有限公司 265,598,330 股股票（占重庆燃气集
团股份有限公司已发行总股本的 16.90%）（以下简称“本次收购”）可免于以要约方
式进行的相关事宜，出具本法律意见书。




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                                  第一节 释义与简称



     在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：


华润燃气中国/收购人 指           华润燃气投资（中国）有限公司

中国华润                  指     中国华润有限公司

华润燃气                  指     华润燃气控股有限公司

华润资产                  指     华润资产管理有限公司

华润渝康                  指     华润渝康资产管理有限公司
出让人                    指     华润资产及华润渝康
重庆燃气/标的公司         指     重庆燃气集团股份有限公司
                                 重庆燃气265,598,330股股票，占重庆燃气集团股份有
标的股份                  指
                                 限公司已发行总股本的16.90%

                                 重庆燃气发行的人民币普通股股票（A股，证券代码：
上市公司股票              指
                                 600917）

                                 华润燃气中国受让华润资产、华润渝康持有的重庆燃气
本次收购                  指
                                 265,598,330股股票
中国证监会                指     中国证券监督管理委员会
上交所                    指     上海证券交易所
本所                      指     北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》          指     《上市公司收购管理办法》（2020修正）
元                        指     人民币元




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                                   第二节 律师声明的事项



    本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购有关的事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本所进行核查的基础上，对于对出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法
作出核查及判断的重要情形，本所依赖政府相关部门、公司或者其他有关机构岀具
的证明文件作出判断。

    （三）本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、业务发
展、境外事项等中国法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关
财务报表、审计报告、行业或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    （四）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或
依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

    （五）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是
真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。


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    （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件之一，随同收购
报告书及其他材料一起披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于
其他任何目的。




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                                   第三节 法律意见书正文

一、收购人的主体资格

    （一）收购人及其一致行动人的基本情况

    1. 收购人华润燃气投资（中国）有限公司

    根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，华润燃气中国及华润燃气
（中国）投资有限公司均为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，具有
独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

    经本所律师核查，华润燃气中国的基本情况如下：

收购人名称             华润燃气投资（中国）有限公司
法定代表人             王传栋
注册资本               32900 万美元

                       深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
注册地址
                       3510-39 单元
企业类型               有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 914403006875660697
                       一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气
                       领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的
                       书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
                       务：1.协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机
                       器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
                       国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外
经营范围
                       汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.
                       为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
                       术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资
                       的企业寻求贷款及提供担保;（三）在中国境内设立科研开发中
                       心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
                       发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询

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                       服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
                       等咨询服务;（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务
                       外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气
                       具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸
                       易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
                       品，按国家有关规定办理申请）。
营业期限               2019 年 06 月 24 日至 2030 年 06 月 24 日
股东名称               华润燃气（香港）投资有限公司（持有 100%股权）



    2. 一致行动人华润燃气（中国）投资有限公司

    截至本法律意见书签署之日，华润燃气中国为华润燃气（香港）投资有限责任
公司的全资子公司、华润燃气有限公司（BVI）的间接全资子公司；华润燃气投资
为华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条第
二款第（二）项的规定，华润燃气（中国）投资有限公司与华润燃气中国为一致行
动人。

一致行动人名称         华润燃气（中国）投资有限公司
已发行股份             1 港元

注册地址               37/F,ChinaResourcesBuilding,26 HarbourRoad,Wanchai,HongKong
公司编号               39982154-000-11-19-5
经营范围               在中国内地投资经营城市燃气业务

成立日期               2008 年 11 月 5 日
股东名称               华润燃气有限公司（BVI）（持有 100%股权）



    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人华润燃气中国系
在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中
国法律法规、规章、规范性文件、收购人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据收购人的说明，于本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》

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第六条规定的不得收购上市公司的情形：

    1. 收购人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；

    2. 收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；

    3. 收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

    4. 收购人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    5. 收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》
设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，且于本法律意见书出具之日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。


二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形

    根据《收购报告书摘要》，华润燃气中国拟受让华润资产、华润渝康所持有的
重庆燃气集团股份有限公司的股票。

    本次收购完成前，收购人华润燃气中国的一致行动人华润燃气（中国）投资有
限公司持有重庆燃气 350,000,000 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 22.27%；收购
人实际控制人中国华润控制的出让人华润资产持有重庆燃气 32,198,330 股股票，占
重庆燃气已发行总股本的 2.05%；收购人实际控制人中国华润控制的出让人华润渝
康持有重庆燃气 233,400,000 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 14.85%。收购人实
际控制人中国华润合计控制重庆燃气 615,598,300 股股票，占重庆燃气已发行总股本
的 39.17%。重庆市能源投资集团有限公司持有重庆燃气 645,420,000 股股票，占重庆
燃气已发行总股本的 41.07%，为重庆燃气的实际控制人。

    本次收购完成后，华润燃气中国及其一致行动人华润燃气（中国）投资有限公
司合计持有重庆燃气 615,598,300 股股票，占重庆燃气已发行总股本的 39.17%。重庆
市能源投资集团有限公司仍持有重庆燃气 645,420,000 股股票，占重庆燃气已发行总
股本的 41.07%，仍为重庆燃气的实际控制人。

    鉴于华润燃气中国、华润资产、华润渝康均为中国华润所控制，本次收购完成

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后，中国华润间接持有重庆燃气已发行总股本的 39.17%未导致重庆燃气实际控制人
的变更。根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出
让人能够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上
市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。经本所律
师核查，本次收购符合前述免于以要约方式增持股份的条件。



三、本次收购履行的法定程序

    （一）本次收购已经履行的授权与批准

    截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

    1. 华润（集团）有限公司批准本次收购方案；

    2. 华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决
定批准本次收购方案；

    3. 华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；

    4. 华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本
次收购方案；

    5. 华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案；

    （二）本次收购尚需履行的授权与批准

    截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：

    上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。

    因此，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必
要的法定程序。



四、本次收购不存在法律障碍

    根据收购人的确认，并经本所律师核查：

    1. 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
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    2. 为本次收购华润燃气中国分别与华润资产、华润渝康签署《股份转让协议》；
本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策；

    3. 华润资产、华润渝康所持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、冻结
等法律限制转让的情形。

    综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。



五、本次收购的信息披露

    1. 2021 年 9 月 10 日，重庆燃气公告了《关于公司股东协议转让公司股份的提示
性公告》。

    2. 2021 年 9 月 10 日，重庆燃气公告了《收购报告书摘要》。

    3. 2021 年 9 月 14 日，重庆燃气公告了《收购报告书摘要（修订稿）》

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了必要的
信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息
披露义务。

六、本次收购过程中不存在证券交易违法行为

    根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人、一致行动人及双方的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对自 2021 年 9 月 10 日（本次收购之《股份
转让协议》签署日前 6 个月）至《收购报告书》签署之日内（以下简称“自查期间”）
买卖上市公司股票的情况进行自查。

    （一）收购人

    在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，收购人华润燃气
中国不存在买卖重庆燃气股票的情况。

    （二）一致行动人

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    在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，一致行动人华润
燃气（中国）投资有限公司不存在买卖重庆燃气股票的情况。

    （三）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人），以及上述人员的直系亲属

    在收购人华润燃气中国签署了《股份转让协议》前六个月内，收购人华润燃气
中国及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年
子女）不存在买卖重庆燃气股票的情况。

    综上，本所律师认为，华润燃气中国在本次收购中不存在违反《证券法》等中
国法律的证券违法行为。



七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 华润燃气中国为依法存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其
公司章程需要重视或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

    2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购
人可以免于以要约方式增持重庆燃气的股份。

    3. 本次收购已履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需取得上海证券交易所合
规性确认，并在中国结算登记有限公司办理过户登记手续。

    4. 本次收购符合《收购管理办法》等相关法律之规定，已履行截至本法律意见
书出具之日所需履行的必要法律程序，本次收购的实施不存在法律障碍。

    5. 收购人已履行现阶段必要的披露义务；收购人尚须根据《收购管理办法》等
相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

    6. 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律、法规规定的证
券违法行为。

    （以下无正文）


                                   10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于华润燃气投资（中国）有限
公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》之签署页）




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负责人：_____________________      经办律师：_____________________

             徐鹏飞                                  周璇



                                             _____________________

                                                      林文博




                                              日期   2021 年 9 月 15 日