重庆燃气：重庆燃气关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2022-017
重庆燃气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
根据中国证监会公告﹝2022﹞2 号《上市公司章程指引（2022 年修
订）》，公司对现行《重庆燃气集团股份有限公司章程》进行相应修订完
善。《章程》附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，涉及相关附件同步修订。
以上修订已经公司第三届董事会第二十八次董事会会议审议通过，
本次修订对照表详见附件。
本公司章程修订需提交公司 2021 年年度股东大会特别决议通过。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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附件：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条文 修订后的条文
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，司收购其股份；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
进行:
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
3 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项、第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项
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第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份，将不 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
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公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
该股票不受六个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
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东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
过：
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
5 资产的 30%以后提供的任何担保；
三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述（一）、（四）项所称的审计净资产按注册会计师审计后
上述（一）、（五）项所称的审计净资产按注册会计师审计后的合并报
的合并报表口径计算。
表口径计算。
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第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
大会通知中确定的地点。 中确定的地点。
6 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
7 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
…… ……
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
（原第八十四条删除，以后逐条的序号均依次顺调）
9 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由
10 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。董
也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
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事、监事的简历和基本情况。 人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 累积投票制。
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选出的 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。累积投票制基本规则如下：
中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票
人数，由得票多者当选。 制；
(二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例；
(三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投
票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可
以分散投票给数位
候选董事；
(四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制
的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
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该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选
董事所获得的投票权总数，按照董事候选人得票多少的顺序和拟选出
人数，由得票多者当选。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 第一百〇六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
不能无故解除其职务。 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
11 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。
董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过 分之一。
公司董事总数的二分之一。
第一百二十五条 董事会行使下列职权:（八）在股东大会 第一百二十四条 董事会行使下列职权:（八）在股东大会授权范围
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百三十一条 董事会应在遵守下列规定情况下决定
第一百三十条 董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保行
公司对外担保行为：
为：
（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未
总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%，且未达到最近
达到最近一期经审计净资产的 50%，且未达到最近一期经审计总资产
一期经审计总资产的 30%。
的 30%。
12 （二）被担保对象的资产负债率不超过 70%。
（二）被担保对象的资产负债率不超过 70%。
（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的
（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
10%。
（四）一年内担保不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。
（五）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。
（五）公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之二以
（六）公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。
上同意。
（在原第一百六十七条后新增加一条，因删除原八十四条，本条序号
仍为第一百六十七条）
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
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体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
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（序号作顺调）
14 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
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