重庆燃气：重庆燃气独立董事制度（2022年修订）2022-04-30
重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度（草案）
（已经 2022 年 4 月 29 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促进重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司董事选任与行为指引》《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公
司独立董事规则》的要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业
人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士，至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学
专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
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（二）具有法律法规及其他规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）中国证监会及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
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（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司按照《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案程序。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说
明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
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第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低
于法律法规及其他规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的
原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的特别职权
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第十九条 独立董事可行使以下特别职权：
（一）依照法律、法规及《公司章程》须经董事会或股东大
会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立
董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立
董事同意。
第二十条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未
被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，独立董事在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行前款职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利
润分配预案；
（五） 需要提交董事会或股东大会审议的关联交易、对外
担保（不含为合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、股票及衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
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之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并
保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
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（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下
批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私
利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者
从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司
财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开
立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供
担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公
众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向
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法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
况进行书面记载。
第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》
的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予
他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
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的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办理
公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 独立董事津贴标准由董事会制定预案，经股东
大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
第八章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效
执行，修改时亦同。
重庆燃气集团股份有限公司
二○二二年四月二十九日
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