重庆燃气：重庆燃气关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的公告2023-01-07
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2023-003
重庆燃气集团股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企
业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）于 2023 年 1 月 6
日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》。现将有关事项说明
如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实
施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励
计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。公
司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全 体股东
利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于实施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
2、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内网进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定
规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至 2020 年 12 月 11 日，公
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司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第二
十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性
股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
5、2020 年 12 月 30 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于 2021
年 1 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果
公告》。
6、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四
十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企业
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等议案，同意公司调整同行业样本企业并根据相关规定办理相应的解除限售手
续，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、调整同行业样本企业的原因、依据及调整情况
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，
截至 2022 年 4 月 30 日，中国证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃
气生产和供应业”31 家全部披露 2021 年度报告的上市公司中，新奥股份、水发燃气、
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新天绿能、九丰能源、深圳燃气 5 家上市公司因重大资产重组或业务具有特殊性原因导
致数据不可比，不适合作为公司激励计划的同行业样本企业。为保证同行业业绩对比的
合理性，公司董事会批准对《激励计划（草案）》的同行业样本企业进行调整，将新奥股
份、水发燃气、新天绿能、九丰能源、深圳燃气 5 家上市公司调出本次激励计划的同行
业样本。
（一）调整依据
1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“上市公司应当同
时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向 对标方
式确定业绩目标水平。（一）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或
者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。（二）对标企业在
权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，
并在公告中予以披露及说明。”
2、《激励计划（草案）》第八章第二条第（五）款中备注说明：“同行业公司按照证
监会‘电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业’标准划分，在年度考核
过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关
样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。”
3、2020 年 12 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会对本激励计划进行管理和调整。
因此，本次同行业样本企业调整事项由董事会确定，无需提交股东大会审议。
（二）调整前样本企业情况
公司属于中国证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供
应业”，证监会行业分类下共计 31 家 A 股上市公司。具体情况详见下表：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000407.SZ 胜利股份 17 600856.SH ST 中天
2 000421.SZ 南京公用 18 600903.SH 贵州燃气
3 000593.SZ 德龙汇能 19 600917.SH 重庆燃气
4 000669.SZ ST 金鸿 20 600956.SH 新天绿能
5 002259.SZ ST 升达 21 601139.SH 深圳燃气
6 002267.SZ 陕天然气 22 603053.SH 成都燃气
7 002700.SZ ST 浩源 23 603080.SH 新疆火炬
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8 002911.SZ 佛燃能源 24 603393.SH 新天然气
9 300332.SZ 天壕环境 25 603318.SH 水发然气
10 300435.SZ 中泰股份 26 603689.SH 皖天然气
11 600207.SH 安彩高科 27 603706.SH 东方环宇
12 600333.SH 长春燃气 28 605090.SH 九丰能源
13 600617.SH 国新能源 29 605169.SH 洪通燃气
14 600635.SH 大众公用 30 605368.SH 蓝天燃气
15 600681.SH 百川能源 31 831010.BJ 凯添燃气
16 600803.SH 新奥股份
（三）样本企业调整说明
公司对证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准下 31
家同行业企业运营情况进行了分析，其中，新奥股份、水发燃气因发生重大资产重组，
新天绿能、九丰能源、深圳燃气因业务特殊性，导致数据不可比，上述 5 家不适合作为
公司激励计划的同行业样本企业。具体说明如下：
1、新奥股份（600803.SH）：重大资产重组
根据新奥股份披露的年度报告及相关公告，新奥股份于 2020 年 9 月 5 日披露《关
于重大资产重组事项置出资产过户完成的公告》，新奥股份通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份，
约占新奥能源总股本的 32.80%。本次重大资产重组完成后，新奥股份 2019 年度营业收
入由调整前的 135.44 亿元调整为 886.52 亿元，归属于上市公司股东的净利润由由调整
前的 12.05 亿元调整为 29.06 亿元。2021 年度，新奥股份营业收入 1160.31 亿元，归属
于上市公司股东的净利润 41.02 亿元。本次重大资产重组对新奥股份的经营业绩造成巨
大影响，相关数据不具有可比性，需将新奥股份调出同行业样本。
2、水发燃气（603318.SH）：重大资产重组
根据派思股份（2021 年 6 月 1 日，“派思股份”更名为“水发燃气”）披露的年度报
告及相关公告，派思股份于 2020 年 10 月 21 日披露《关于重大资产重组实施完成的公
告》，派思股份分别以 5.52 亿元、5.424 亿元收购其向美源辰能源和豪迈新能源 100%股
权。本次重大资产重组完成后，派思股份营业收入由 2019 年度的 3.24 亿元增加至 2020
年度的 11.33 亿元。2021 年度，水发燃气营业收入 26.08 亿元。本次重大资产重组对水
发燃气的经营业绩造成巨大影响，相关数据不具有可比性，需将水发燃气调出同行业样
本。
3、新天绿能（600956.SH）：业务特殊性
根据新天绿能披露的年度报告及相关公告，新天绿能主要从事新能源和清洁能源的
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开发与利用，旗下拥有风电业务、光伏业务和天然气业务。2021 年度，新天绿能张家口
崇礼风电制氢、沽源西坝、康保大英图等项目实现全部并网发电。公司参股的丰宁抽水
蓄能电站正式投产，创造装机容量、储能能力、地下厂房规模和洞室群规模四项世界第
一。2021 年度，新天绿能实现营业务收入 159.85 亿元，其中风电/光伏板块业务 61.71 亿
元，占比达 38.60%；实现净利润 27.12 亿元，其中风电板块实现净利润 21.47 亿元，占
比达 79.17%。鉴于新天绿能业务特殊性，相关数据已不具可比性，需将新天绿能调出同
行业样本。
4、九丰能源（605090.SH）：业务特殊性
根据九丰能源披露的年度报告及相关公告，九丰能源提供涵盖国际采购—远洋运输
—码头仓储—加工生产—物流配送—终端服务等全产业链产品及服务，主营产品包括液
化天然气（LNG），液化石油气（LPG）、甲醇、二甲醚（DME）等。九丰能源在“海气
资源池”方面优势明显，在 LNG 船远洋运输方面具有独特优势，所位于华南地区的 LNG、
LPG 接收站具有较强稀缺性。在资源池方面，九丰能源已与马石油和 ENI 签订 LNG 长
约采购合同（合同有效期最长至 2026 年 3 月 31 日），进行按约长期采购。同时，与国
际市场诸多知名能源供应商达成合作协议，进行 LNG、LPG 现货采购，如马石油、卡塔
尔液化天然气有限公司、Vitol（维多）、Glencore（嘉能可）、Marubeni（丸红）、Pavilio n
（兰亭）、Chevron（雪佛龙）、韩国 SK 燃气等。2021 年度，九丰能源实现营业收入 184.88
亿元，同比增长 107.42%，主要系其 LNG 产品销售数量及销售单价较上年同期大幅提
升，及 LPG 销售单价同比涨幅较大所致。综上，鉴于九丰能源业务具有特殊性，相关数
据不具可比，需将九丰能源调出同行业样本。
5、深圳燃气（603319.SH）：业务特殊性
根据深圳燃气披露的年度报告及相关公告，2021 年 9 月，深圳燃气收购全球第二大
光伏胶膜供应商江苏斯威克新材料股份有限公司；2021 年 10 月，深圳燃气收购高邮振
兴新能源科技有限公司等四家光伏电站资产，进入光伏发电行业；深圳燃气所在的粤港
澳大湾区正在大力推进“煤改气”、“瓶改管”、天然气发电等重点应用领域，天然气需求
强劲。2021 年度，深圳燃气经营进口液化石油天然气批发业务 37.43 亿元，合并斯威克
收入 17.34 亿元，发电业务 7.72 亿元，智慧服务 20.71 亿元，以上不可比业务收入共计
83.20 亿元，占深圳燃气 2021 年度营业收入 214.15 亿元的 38.85%。综上，鉴于深圳燃
气业务具有特殊性，相关数据不具可比，需将深圳燃气调出同行业样本。
（四）调整后样本企业情况
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经调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划同业样本数量由 31 家变为 26 家，具
体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000407.SZ 胜利股份 14 600635.SH 大众公用
2 000421.SZ 南京公用 15 600681.SH 百川能源
3 000593.SZ 德龙汇能 16 600856.SH ST 中天
4 000669.SZ ST 金鸿 17 600903.SH 贵州燃气
5 002259.SZ ST 升达 18 600917.SH 重庆燃气
6 002267.SZ 陕天然气 19 603053.SH 成都燃气
7 002700.SZ ST 浩源 20 603080.SH 新疆火炬
8 002911.SZ 佛燃能源 21 603393.SH 新天然气
9 300332.SZ 天壕环境 22 603689.SH 皖天然气
10 300435.SZ 中泰股份 23 603706.SH 东方环宇
11 600207.SH 安彩高科 24 605169.SH 洪通燃气
12 600333.SH 长春燃气 25 605368.SH 蓝天燃气
13 600617.SH 国新能源 26 831010.BJ 凯添燃气
三、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对调整 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企业
事项进行了审核，认为：新奥股份、水发燃气 2 家公司因发生重大资产重组，新天绿能、
九丰能源、深圳燃气 3 家公司因业务特殊性，导致数据不可比，根据《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》的规定调出同行业样本依据充分，符合相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，同意调整公司 2020 年限制性股票激励计
划同行业样本企业，并同意将该议案提交董事会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司调整 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企业依
据充分、方案合理。新奥股份、水发燃气 2 家公司因发生重大资产重组，新天绿能、九
丰能源、深圳燃气 3 家公司因业务特殊性，导致数据不可比，根据《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》的规定调出同行业样本。公司调整 2020 年限制性股票激
励计划同行业样本符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，不会影响公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述
调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。综上，我们
一致同意本次对同行业样本的调整。
五、监事会核查意见
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经核查，监事会认为：本次激励计划的同行业样本企业新奥股份、水发燃气 2 家公
司因发生重大资产重组，新天绿能、九丰能源、深圳燃气 3 家公司因业务特殊性，导致
数据不可比，不再适合作为公司激励计划的同行业样本。该调整符合《激励计划》以及
相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划
同行业样本。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（福州）律师事务所出具了《上海锦天城（福州）律师事务所关于重庆
燃气集团股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业调 整及第
一个解锁期解锁事项的法律意见书》，认为：公司本次调整事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次调整及调整后的内容均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》
以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：重庆燃气本次激励计划调整相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《指引》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，
有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签字的《第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第三届监事会第四十五次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项
的独立意见》；
4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于重庆燃气集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划业绩考核对标企业调整及第一个解锁期解锁事项的法律意见书》；
5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于重庆燃气集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 7 日
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