核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏徐矿能源股份有限公司用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对苏能股份拟用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情
况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]262 号）核准，并经上海证券交易所同
意，苏能股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）688,888,889 股，发行价格
为每股人民币 6.18 元，募集资金总额为人民币 4,257,333,334.02 元，扣除发行费
用 257,296,550.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,000,036,783.25 元。上述募集资金已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了《验资报告》（苏亚验[2023]1 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
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核查意见
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界
1 754,659.00 300,000.00
燃煤发电机组工程项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 854,659.00 400,000.00
二、以自筹资金预先投入资金的情况
《招股说明书》中同时披露，本次募集资金到位前，公司可根据自身发展需
要并结合市场情况，通过自有资金和银行贷款对募集资金投资项目进行先行投
入，并在募集资金到位后置换前期投入的自筹资金。此外，在募集资金到账前，
公司以自筹资金支付了部分发行费用。
本次用募集资金置换已预先投入的资金共计人民币 1,449,337,958.93 元，其
中置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币
1,423,023,169.20 元，置换预先已支付发行费用的自筹资金为人民币 26,314,789.73
元（不含增值税）。本次募集资金置换时间在募集资金到账日后 6 个月内，符合
相关法律法规的要求。
（一）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施江苏能源乌拉盖 2×1000MW
高效超超临界燃煤发电机组工程项目。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于江苏徐矿能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴[2023]11 号），截
至 2023 年 4 月 15 日，苏能股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 1,423,023,169.20 元，具体情况如下：
单位：元
序 已用自筹资金预先
募集资金投资项目 募集资金投资额 拟置换金额
号 投入金额
江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效
1 3,000,000,000.00 1,423,023,169.20 1,423,023,169.20
超超临界燃煤发电机组工程项目
合计 3,000,000,000.00 1,423,023,169.20 1,423,023,169.20
（二）使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金情况
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核查意见
公司本次募集资金的各项发行费用不含税合计人民币 257,296,550.77 元，根
据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏徐矿能源股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告》（苏亚鉴[2023]11 号），截至 2023 年 4 月 15 日，苏能股份已用自
筹资金支付的发行费用金额为 26,314,789.73 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序 自筹资金预先支付金 自实际收到的募集资金总额中置
项目
号 额（不含增值税） 换的发行费用金额（不含增值税）
1 保荐承销费用 2,830,188.68 2,830,188.68
2 审计及验资费用 15,603,773.59 15,603,773.59
3 律师费用 5,483,880.57 5,483,880.57
4 发行手续及印刷费用等 1,396,687.63 1,396,687.63
5 印花税 1,000,259.26 1,000,259.26
合计 26,314,789.73 26,314,789.73
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换已预先投入作出了如下安排：
“公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目
进展情况进行募集资金投资项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需
要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可根据自身发展需要
并结合市场情况，通过自有资金和银行贷款对募集资金投资项目进行先行投入，
并在募集资金到位后置换前期投入的自筹资金。”
本次置换方案与《招股说明书》中的安排一致，且符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，未影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审议程序及意见
公司于 2023 年 4 月 26 日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
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核查意见
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 1,449,337,958.93 元置换已预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金。独立董事于 2023 年 4 月 26 日发表同意意见。
公司于 2023 年 4 月 26 日第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金人民币 1,449,337,958.93 元置换已预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金。
五、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：苏能股份本次用募集资金置换已预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，并经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，履行了必要的程序。募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股份实施该事项无异
议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沙 伟 王德健
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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