永安期货：永安期货股份有限公司章程2022-08-26
永安期货股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总则............................................................................................................. - 1 -
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 -
第三章 股份............................................................................................................. - 3 -
第一节 股份发行 ................................................................................................. - 3 -
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... - 4 -
第三节 股份转让 ................................................................................................. - 5 -
第四章 公司党组织................................................................................................. - 6 -
第一节 党组织的机构设置 ................................................................................. - 6 -
第二节 党委职权 ................................................................................................. - 7 -
第五章 股东和股东大会......................................................................................... - 9 -
第一节 股东 ......................................................................................................... - 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... - 12 -
第三节 股东大会的召集 ................................................................................... - 16 -
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................... - 17 -
第五节 股东大会的召开 ................................................................................... - 19 -
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... - 22 -
第六章 董事会....................................................................................................... - 27 -
第一节 董事 ....................................................................................................... - 27 -
第二节 独立董事 ............................................................................................... - 31 -
第三节 董事会 ................................................................................................... - 35 -
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................... - 40 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. - 41 -
第一节 一般规定 ............................................................................................... - 41 -
第二节 首席风险官 ........................................................................................... - 43 -
第八章 监事会....................................................................................................... - 46 -
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第一节 监事 ....................................................................................................... - 46 -
第二节 监事会 ................................................................................................... - 47 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... - 49 -
第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................... - 49 -
第二节 内部审计 ............................................................................................... - 53 -
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... - 53 -
第十章 通知和公告............................................................................................... - 54 -
第一节 通知 ....................................................................................................... - 54 -
第二节 公告 ....................................................................................................... - 55 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... - 55 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... - 55 -
第二节 解散和清算 ........................................................................................... - 56 -
第十二章 修改章程 ............................................................................................... - 59 -
第十三章 附则 ....................................................................................................... - 59 -
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永安期货股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心和政治
核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）及其他有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江省永安期货经纪有
限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江
省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为
9133000010002099X5 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 145,555,556 股，并于 2021
年 12 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：永安期货股份有限公司
公司英文名称：Yongan Futures Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦
10-11 层、16-17 层，邮政编码：310016。
第六条 公司注册资本为人民币 1,455,555,556 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党
组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、首席风险官、财务总监；其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、首席风险官、财务总监。
第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理
念，以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根本，以不断创新、
追求卓越为动力，致力于实现客户、股东、社会、员工价值最大化，促进期货行
业持续健康发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询，资产管理，基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
公司变更经营范围，须经中国证监会批准或备案，依照法定程序修改公司章
程，并在公司登记机关办理变更登记。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值，每股人民币 1
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司系于 2012 年 9 月 29 日由“浙江省永安期货经纪有限公司”
以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的发起人共
9 名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江省经
济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、德邦控股集团有限公司、浙江
经合控股集团有限公司、北京卓邦投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙
江天堂硅谷盈通创业投资有限公司。
公司发起人名称、持有股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
财通证券有限责任公司 43,934.7825 51.087% 净资产 2012.09.29
浙江东方集团股份有限公司 14,021.7390 16.304% 净资产 2012.09.29
浙江省经济建设投资有限公司 11,684.7827 13.587% 净资产 2012.09.29
浙江省协作大厦有限公司 11,684.7827 13.587% 净资产 2012.09.29
德邦控股集团有限公司 2,002.174 2.328% 净资产 2012.09.29
浙江经合控股集团有限公司 1,271.7391 1.479% 净资产 2012.09.29
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发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
北京卓邦投资有限公司 600 0.698% 净资产 2012.09.29
浙江省经协集团有限公司 400 0.465% 净资产 2012.09.29
浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司 400 0.465% 净资产 2012.09.29
合计 86,000 100% -- --
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司变更注册资本且调整股权结构，应当经中国证监会核准。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 公司党组织
第一节 党组织的机构设置
第三十条 公司设立中共永安期货股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”）和中共永安期货股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第三十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，公司党委书记、董事
长一般由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
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事会、监事会、担任高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件
的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事
会、担任高级管理人员的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第三十二条 公司党组织设立相关工作部门作为常务工作机构，配备足够数
量的党务工作人员从事相关党务工作，党务工作人员与经营管理人员同职级同待
遇；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司
通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党组织工作经费。
第二节 党委职权
第三十四条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，根据《党章》及有关规定，履行以下
职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
高级管理人员依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
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（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团工作；
（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。
第三十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、总经理办公会
决定的重大问题，可向董事会、总经理办公会提出；
（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关
意见和建议与公司董事会其他成员、其他高级管理人员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在董事会、总
经理办公会决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党
委报告；
（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或事项不符合
党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时
向上级党组织报告。
第三十六条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
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第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
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第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；
（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（五）股东直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关
系时,不论是否需要股东大会、董事会批准同意，股东均应及时告知公司董事会、
监事会其关联关系的性质和程度；
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（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之
一的，应当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司：
（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执行；
（二）质押或解除质押所持有的公司股份；
（三）决定转让所持有的公司股份；
（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大
缺陷；
（五）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
（六）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生
变动；
（七）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司经
营管理产生重大不利影响；
（八）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；
（九）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（十）变更名称；
（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、
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破产、关闭程序；
（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。
持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知之
日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。持有公司 5%以上股
份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告。
公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形的，公司应
当自收到通知之日起 3 个工作日内向中国证监会及住所地派出机构报告。
第四十六条 公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十九条第四十八条规定的重大交易（购买或
出售资产、对外投资、提供财务资助以及证券交易所规定的其他重大交易），审
议批准公司章程第五十条第五十条规定的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司不得违规对外担保。
第四十九条 公司达到下列标准的重大交易须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大
会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东
大会审议。
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第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（8 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情
况计算。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会
议通知中明确指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
- 15 -
第三节 股东大会的召集
第五十五条 股东大会由董事会依法召集。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条第六十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
- 17 -
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上股东进行书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由监事会或单独或者合并持有公司已
发行股份 3%以上的股东书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应分别作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开等情形除外。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产（扣除客户保证金后）30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的
重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联
交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表
所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，对本章程第八十七条第八十七条规
定事项的表决，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
实行累积投票制时，会议主持人应于表决前向投票股东宣布本次董事、监事
选举实施累积投票制，向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知
该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事
后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监
事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。获选董事、监事按拟定的董事、
监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出
席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。
第九十二条 独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中
独立董事的比例。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任期届满时为
止。
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第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
如前款规定的送股或资本公积转增股本事项需经监管机构核准，公司将在监
管机构核准之次日起 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证
监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免董事，应当
报中国证监会备案。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证
券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验
- 27 -
证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和
被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾
3 年；
（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾 2
年；
（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、
接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人
员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾 3
年；
（十四）中国证监会认定的其他情形；
（十五）法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
- 28 -
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事个人、其所任职或控制的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的
合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东大会、
董事会批准同意，董事均应及时告知公司董事会、监事会其关联关系的性质和程
度。
第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
- 29 -
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低
于一年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百一十三条 公司董事会设 4 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业
人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十四条 独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独
立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），在公司或者其关联方任职的人
员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属，在持有或者控制公司5%以上股权的单位、
公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其
近亲属和主要社会关系人员；
（四）为公司或者附属企业、关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）法律法规规定的其他人员；
（八）公司章程第一百〇四条规定的其他人员；
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。
第一百一十五条 独立董事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东、董事会或监事会提名，并经股东大会选举决定，任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百一十九条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董
事还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第一百二十条 下列事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事认可意
见：
（一）重大关联交易事项；
（二）聘用或解聘会计师事务所。
第一百二十一条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
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（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当保存 5 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
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股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 其他未尽事项，适用本章程有关董事权利、义务、责任的
规定。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。董事（包括
独立董事）由股东大会选举产生。
第一百二十六条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席
风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程第四十八
条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
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万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并
及时披露，达到公司章程第五十条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股
东大会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
公司董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，公
司按照本条前款规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责的，
应自作出决定之日起 3 个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职
责的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个月内任用具有任职资格的人员担任董
事长。
第一百三十三条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）党委会提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（七）总经理提议时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
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第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议
通知，可采用专人直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知提
交全体董事、监事、高级管理人员和应列席的其他人员。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百三十九条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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第一百四十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，也可以是举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战
略发展委员会和风险控制委员会专门委员会。
第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成。
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第一百四十六条 专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。
第一百四十七条 专门委员会可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由
公司承担。
第一百四十八条 专门委员会对董事会负责，专门委员会议事规则由董事会
负责制订。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，设副总经理 3 名，均由董事会聘任或
解聘。
公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。
第一百五十条 本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 公司的董事长、总经理、首席风险官之间不得存在近亲属
关系。
第一百五十二条 公司高级管理人员任期从董事会决议通过之日起计算，董
事会决议中另有约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期 3 年，可
以连聘连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席风险官、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 公司应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理、其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。
有关总经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与公司之间的合同
规定。如无特别说明，自辞职报告送达时生效。
第一百五十七条 副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权
由总经理决定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会、董事会和董
事会专门委员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同时负责公
司的信息报送和信息披露事务。董事会秘书应当遵守法律法规及本章程的有关规
定。
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第一百五十九条 公司设财务总监 1 名，为公司财务负责人，对财务报告编
制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 首席风险官
第一百六十二条 公司设首席风险官 1 名，负责对公司经营管理行为的合法
合规性和风险管理状况进行监督检查。
第一百六十三条 首席风险官应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条
件，由总经理提名，并经过半数以上董事选举通过、且全体独立董事同意后方可
任职。
第一百六十四条 首席风险官任期从董事会决议通过之日起计算，董事会决
议中另有约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期 3 年，可以连聘
连任。
第一百六十五条 首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
首席风险官不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定（试行）》
第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首席风险官的职
务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席
风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，
按照有关规定履行相应程序。
第一百六十六条 首席风险官提出辞职的，应当提前 30 日向董事会提出申
请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。
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第一百六十七条 首席风险官向董事会负责，履行下列职责：
（一）对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质
询和调查，并重点检查公司是否依据法律法规及有关规定，建立健全和有效执行
以下制度：
1、客户保证金安全存管制度；
2、风险监管指标管理制度；
3、公司治理和内部控制制度；
4、经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度和信息安全制度；
5、员工近亲属持仓报告制度；
6、其他对客户资产安全、交易安全等公司持续稳健经营有重要影响的制度。
（二）监督检查公司依法委托的从事中间介绍业务的其他机构：
1、是否存在非法委托或者超范围委托等情形；
2、在通知客户追加保证金、客户出入金、与中间介绍机构风险隔离等关键
业务环节，公司是否有效控制风险；
3、是否与中间介绍机构建立了介绍业务的对接规则，在办理开户、行情和
交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等方面，与中间介绍机构的职责协作
程序是否明确且符合规定。
（三）监督检查公司：
1、是否建立与全面结算业务相适应的结算业务制度和与业务发展相适应的
风险管理制度，并有效执行；
2、是否公平对待本公司客户的权益和受托结算的其他期货公司及其客户的
权益，是否存在滥用结算权利侵害受托结算的其他期货公司及其客户的利益的情
况。
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第一百六十八条 公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够
充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官享有下列职权：
（一）参加或者列席与其履职相关的会议；
（二）查阅公司的相关文件、档案和资料；
（三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人
员进行谈话；
（四）了解公司业务执行情况；
（五）其他相关职权。
第一百六十九条 首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管
理等方面存在除本章程第一百七十条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的
其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险
官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者监事会报告，必要时向公司住
所地中国证监会派出机构报告。
第一百七十条 首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险
隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和监
事会报告：
（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；
（二）公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；
（三）公司净资本无法持续达到监管标准的；
（四）公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；
（五）股东干预公司正常经营的；
（六）中国证监会规定的其他情形。
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第一百七十一条 首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监
会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。
报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险
官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司
整改效果等内容。
第一百七十二条 股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向
首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。董事、监事、高级管理人员和
各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限
制、阻挠首席风险官履行职责。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十三条 公司的监事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会
规定的相关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任免监事时应当报中
国证监会备案。本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告、季度报告签署书面确认意见。
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第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会，由 6 名监事组成，其中职工监事 2 名。监
事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为监事总数的 1/3。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律法规和章程规定的其他职权。
第一百八十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会每
6 个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议应于会议召开5日前书面通知
全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百八十六条 监事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
- 48 -
第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可要求公司董事、高级管
理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百八十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十九条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取一般风险准备金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
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第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，分别提取利润的 10%列入公司
法定公积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和一般风险准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利
润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标
准。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例进行分配。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会结束后 2 个月内实施并完成具体分配事项。涉及股票股利分红事项，
若该事项需经监管机构核准的，公司将在监管机构核准之次日起 2 个月内实施具
体方案。
第一百九十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利
润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公
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司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当
优先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披
露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
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股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百九十六条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分
配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合
理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份
比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（三）项规定
处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
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公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方
式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本
约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年度报
告的董事会中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会
计报表审计，聘期 1 年，可以续聘。
第二百条 公司就本章程第一百九十九条规定的事项聘用会计师事务所需经
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内向
其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应当说明理由。
第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇三条 公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇四条 公司的通知可通过下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）电话通知；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可
同时选择本章程第二百〇四条规定的其他形式进行。
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第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百〇四条规定的
形式送达。
第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百〇四条规定的
形式送达。
第二百〇九条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件
发送完毕后当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人员没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联
系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。
第二节 公告
第二百一十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告，披
露其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并和分立应严格按照中国证监会及相关法律法规的规定进行。
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第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并经中国证监
会核准。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在当地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《党章》《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的《党章》、法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百三十三条 释义
（一）主要股东，是指持股 5%以上的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，视情况制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
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第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十七条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。本章程由
公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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