永安期货：永安期货股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料2022-09-24
永安期货股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二二年九月二十九日
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟
进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席现
场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及
公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后请将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议召开一个工作日
前向董事会办公室登记或于会议开始前在签到处登记，并填写
《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不
超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写《股
东发言登记表》的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按
照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。
若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次股东大会会议共审议 6 项议案，议案 2 为特别决议
议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行
表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场投票：每项议案逐项表
决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无
法辨认的，视为“弃权”；网络投票：股东可以在网络投票规定的
时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决
权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复
投票，以第一次投票结果为准。
七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师见证本次
股东大会，并出具法律意见。
八、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉
维护股东的合法权益、履行法定义务。
会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 29 日（星期四）下午 14:30
现场会议地点：浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际商务大厦
2219 会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
召集人：永安期货股份有限公司董事会
主持人：葛国栋先生
一、宣布会议开始
二、介绍现场参会人员、列席人员
三、审议会议议案（含股东发言、提问环节）
四、推举现场计票人、监票人
五、投票表决
六、休会、统计现场及网络投票结果
七、宣布会议表决结果
（最终投票结果以公司公告为准）
会议目录
议案一：关于增补公司董事的议案…………………………1
议案二：关于修订《公司章程》的议案……………………3
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………39
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案……………49
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案……………58
议案六：关于变更会计师事务所的议案……………………66
议案一
关于增补公司董事的议案
各位股东：
经股东单位财通证券股份有限公司研究决定，推荐黄志明
先生为公司非独立董事候选人。根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会审查了黄志明
先生的董事任职资格条件，同意此次董事人员增补事项。黄志
明先生任期将自本次股东大会选举通过之日起至第三届董事会
成员任期届满之日止。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：黄志明个人简历
1
附件
黄志明先生简历
黄志明，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任浙江省财务开发
公司机要秘书、投资二部项目负责人、办公室副主任、总经办主
任、综合部负责人，浙江省金融控股有限公司党委委员、办公室
主任、职工董事、人事部门负责人、风险合规部总经理、信息技
术部门负责人、金融管理部总经理，浙商银行股份有限公司非执
行董事，永安期货股份有限公司董事，浙江省农都农产品有限公
司监事长，物产中大集团股份有限公司监事，浙江省产业基金有
限公司监事长，浙江省担保集团有限公司执行监事，浙江华财实
业发展有限责任公司董事，杭州金溪山庄董事长，财通证券股份
有限公司董事，永安期货股份有限公司副总经理，永安国富资产
管理有限公司董事。现任永安期货股份有限公司党委副书记、总
经理，浙江永安资本管理有限公司董事长，新永安国际金融控股
有限公司董事长。
黄志明先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监
事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；
也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易
所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职
的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形。
2
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公
司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《中华人民共和国期
货和衍生品法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行了修订完善。
一、变更公司注册地址的基本情况
公司地址由“浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商
务大厦 10 层、1101 室、1102 室、1104 室、16-17 层”变更为
“浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层、
16-17 层”。
二、修订《公司章程》的基本情况
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，提请股
东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更
登记、章程备案等全部事宜，并根据监管机构的意见对章程修订
内容进行格式或文字表述等非实质性调整。上述变更最终以市场
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监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东审议。
附件：《公司章程修订对照表》
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附件
公司章程修订对照表
条款编号 原条款内容 新条款内容
为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心
和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中
和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中
第一条 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期货和衍生品法》
券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规和规范性文件
（以下简称《期货和衍生品法》）及其他有关法律、行政法规、部门
的规定，制订本章程。
规章、规范性文件（以下统称法律法规），制订本章程。
公司系依照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江省永安期货经纪有限
法》和其他有关规定，由浙江省永安期货经纪有限公司按经审计的账
公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
第二条 面净资产值折股变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码
管 理 局 注 册 登 记 ， 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为 9133000010002099X5 的《营业执照》。
9133000010002099X5 的《营业执照》。
公司住所：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 公司住所：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-
第五条
层、1101 室、1102 室、1104 室、16-17 层。 11 层、16-17 层，邮政编码：310016。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理和
东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理
第十条 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
高级管理人员。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
第十一条 （无） 书、首席风险官、财务总监；其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、首席风险官、财务总监。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监以及实 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
原第十二 际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。 动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
条 公司董事、监事及高级管理人员应当具备法律、法规和中国证监会规 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
定的任职条件和任职资格。 组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理念， 公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理念，
以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根本，以不 以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根本，以不
第十三条
断创新、追求卓越为动力，立志成为中国最专业的金融服务提供商， 断创新、追求卓越为动力，致力于实现客户、股东、社会、员工价值
实现客户、股东、员工价值最大化，促进期货行业持续健康发展。 最大化，促进期货行业持续健康发展。
第十五条 公司的股份采取股票的形式发行。 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
中存管。
公司系于 2012 年 9 月 29 日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经 公司系于 2012 年 9 月 29 日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经
审计的账面净资产值折股改制设立的股份有限公司，改制设立时的 审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的
发起人共 9 名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份 发起人共 9 名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份
第十九条 有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公 有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、
司、德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦 德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦投资
投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投 有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投资有
资有限公司。 限公司。
第二十一
……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 ……（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
第二十二 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
条 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司变更注册资本且调整股权结构，应当经中国证监会核准。
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司
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条款编号 原条款内容 新条款内容
条 规定，收购本公司的股份：…… 的股份：……
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 形的除外。
第二十九 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，公司党委书记、
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织批复 董事长一般由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司 过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人员，董事会、监事
第三十一
党委领导成员通过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人 会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
条
员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规 委。
定和程序进入党委领导班子。 公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、监事会、担任高级管理人员的党委领导班子成员必须落实党组织
决定。
公司党委设立党群工作部作为工作部门，按照不少于内设机构员工 公司党组织设立相关工作部门作为常务工作机构，配备足够数量的
第三十二
平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同 党务工作人员从事相关党务工作，党务工作人员与经营管理人员同
条
待遇；公司按照有关要求配备专职和兼职工作人员从事纪检工作；同 职级同待遇；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法
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条款编号 原条款内容 新条款内容
时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。 权益。
第三十三 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司通过
条 作经费纳入公司管理费用列支。 纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党组织工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责。 依照规定讨论和决定企业重大事项，根据《党章》及有关规定，履行
第三十四
…… 以下职责。
条
（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 ……
（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。
公司党委参与决策的主要程序： 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、高级管理人员拟决策 （一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事 的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事
会、高级管理人员决定的重大问题，可向董事会、高级管理人员提出； 会、总经理办公会决定的重大问题，可向董事会、总经理办公会提出；
（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事长或 （二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事长或
总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就 总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党
党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员、其他高级管理 委研究讨论的有关意见和建议与公司董事会其他成员、其他高级管
第三十五
人员进行沟通； 理人员进行沟通；
条
（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在董事 （三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在董事
会、高级管理人员决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将 会、总经理办公会决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将
决定情况及时向党委报告； 决定情况及时向党委报告；
（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或事项 （四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公 不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的 众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第三十九 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
条 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
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条款编号 原条款内容 新条款内容
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
有的股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律法规或本章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
求人民法院认定无效。 法院认定无效。
第四十一
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章
条
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十二
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
条
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益
条 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9
条款编号 原条款内容 新条款内容
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十四 （三）根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的
（三）提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；
条 相关信息；
（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
……
……
（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
第四十六
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对公司和公
条
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 司社会公众股股东负有诚信义务。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）审议批准公司章程第四十九条规定的重大交易（购买或出售
审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； 资产、对外投资、提供财务资助以及证券交易所规定的其他重大交
（十三）对公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 易），审议批准公司章程第五十条规定的关联交易；
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3,000 万元，且交易金 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
第四十七
额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决 审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
条
议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 项。
会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
人代为行使。
公司达到下列标准的重大交易须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
第四十九
（无） （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
条
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东大
会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
11
条款编号 原条款内容 新条款内容
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，
第五十条 （无）
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，应当
提交股东大会审议。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（8
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
第五十二 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
条 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载
明的情况计算。
明的情况计算。
第五十四 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
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条款编号 原条款内容 新条款内容
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
第五十六
书面反馈意见。 意见。
条
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
第五十七 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后
条 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
第五十八 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
条 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
第五十九
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。
第六十二 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
条 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
…… ……
第六十三
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股
条
大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第六十五 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
条 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
日一旦确定，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第六十六 以上的股东是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
条 （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司
已发行股份 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，经资格审核后，
提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上股东进行书面提名推荐，经资格审核后，提交股东
大会选举。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由监事会或单独或者合并持有
公司已发行股份 3%以上的股东书面提名推荐，经资格审核后，提交
股东大会选举。
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
第六十九
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
第七十条 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
第七十七 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持。
条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
推举一人担任会议主持人，继续开会。 举 1 人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
第七十八 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
条 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为章程的附
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条款编号 原条款内容 新条款内容
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
第八十三
签名。 签名。
条
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度报告；
第八十六 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）发行公司债券；
条 （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
（五）公司年度报告；
单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3,000 万元且交易金额占
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
他事项。
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十七 （三）变更公司形式； （三）变更公司形式；
条 （四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金后）30%的； 计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
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条款编号 原条款内容 新条款内容
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
权，每一股份享有一票表决权。
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需
单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响
要发表独立意见的事项。
中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
要发表独立意见的事项。
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
第八十八 大会有表决权的股份总数。
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导致公
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十九
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关
条
关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括 关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股
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条款编号 原条款内容 新条款内容
股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，对本 东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，对本章
章程第八十六条规定事项的表决，应当由出席股东大会会议的非关 程第八十七条规定事项的表决，应当由出席股东大会会议的非关联
联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东（包括股东代理人）代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十一 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时可以实行累积投票 股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票
制。 制。
第九十二 独立董事的选举亦可适用累积投票制，但独立董事和其他董事应当 独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董
条 分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 事的比例。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十六 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
条 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
第一百〇
在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时 在股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任期届满时
二条
为止。 为止。
公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规 公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定
定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任用董事， 的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免董事，应
应当自作出决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派 当报中国证监会备案。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
第一百〇
出机构报告。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
四条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年；
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条款编号 原条款内容 新条款内容
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易 所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管
所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、 理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者 律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证 资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消
机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年； 资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、
证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员 证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理
和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年； 公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职 逾 5 年；
的其他人员； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他
（十一）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未 人员；
逾 3 年； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期
（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起 满未逾 3 年；
未逾 2 年； （十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未
（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整 逾 2 年；
顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管 （十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整
人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托 顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管
管、接管或者撤销之日起未逾 3 年； 人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托
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条款编号 原条款内容 新条款内容
（十四）中国证监会认定的其他情形； 管、接管或者撤销之日起未逾 3 年；
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十四）中国证监会认定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在 （十五）法律法规规定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满
第一百〇 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
五条 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理 除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的二分之一。 数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
第一百〇 …… ……
六条 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
…… ……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
活动不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
第一百〇
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
七条
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； 监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
20
条款编号 原条款内容 新条款内容
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
九条 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限
第一百一 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
十条 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于一年。 何种情况和条件下结束而定，但最短不低于一年。
第一百一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
十二条 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的 独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的
关系。下列人员不得担任独立董事： 关系。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
人员（近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
孙子女、外孙子女；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
第一百一 （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
十四条 或者控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存 东中的自然人股东及其直系亲属；
在业务联系或者利益关系的机构； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
（三）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近 公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，在持有或者控制公
亲属； 司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员； 或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（五）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 （四）为公司或者附属企业、关联方提供财务、法律、咨询等服务的
东中的自然人股东及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女 人员；
21
条款编号 原条款内容 新条款内容
等）； （五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员； （六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的人员； （七）法律法规规定的其他人员；
（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易 （八）公司章程第一百〇四条规定的其他人员；
所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。
监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证
机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
（十）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、
证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员
和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；
（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼
职的其他人员；
（十二）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未
逾 3 年；
（十三）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起
未逾 2 年；
（十四）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整
顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管
人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托
管、接管或者撤销之日起未逾 3 年；
（十五）中国证监会认定的其他人员；
（十六）法律、行政法规或部门规则规定的其他内容。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。
公司应在股东大会选举独立董事的决定作出后 5 个工作日内，将独
原第一百
立董事选聘情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。 （无）
一十八条
独立董事应接受监管部门根据有关法律法规及规范性文件对其任职
22
条款编号 原条款内容 新条款内容
资格和独立性的备案审核。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任
第一百一 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
十七条 会予以撤换。
公司免除独立董事职务的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内，
向住所地中国证监会派出机构报告。
除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使
以下特别职权：
独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：独 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事
法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
权： 报告，作为其判断的依据；
（一）应由独立董事认可后提交董事会审议的关联交易，独立董事作 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
依据； （四）提议召开董事会；
第一百一 （二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
十九条 监事会提议召开临时股东大会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
（三）提议召开董事会； 计和咨询；
（四）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 会讨论。
况向全体股东披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
23
条款编号 原条款内容 新条款内容
十一条 发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额 300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或
总额 300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
（六）公司重大资产重组方案； 大会计差错更正；
（七）公司股权激励计划； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
（八）公司当年盈利但年度董事会未做出现金利润分配预案的； 保留审计意见；
（九）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 （八）内部控制评价报告；
司提供担保）、变更募集资金用途等重大事项； （九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托 （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
业务规则及公司章程规定的其他事项。 其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
24
条款编号 原条款内容 新条款内容
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
（一）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
条件：
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
司应及时协助办理公告事宜。
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
第一百二 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
十二条 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
少保存五年；
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存
……
5 年。
……
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
第一百二 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
十六条 聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于公司风险管理、内 （十一）制订公司的基本管理制度；
部控制制度等； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
25
条款编号 原条款内容 新条款内容
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律法规或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
第一百二 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，由董事会
十八条 工作效率，保证科学决策。
拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程
第四十九条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 10%以上；
公司与关联人发生的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
公司义务的债务除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
第一百二
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 对金额超过 1,000 万元；
十九条
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
26
条款编号 原条款内容 新条款内容
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审
议通过并及时披露，达到公司章程第五十条标准的，经董事会审议通
过后，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
第一百三 董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。董事长的罢免
董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
十条 应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事长行使下列职权：
第一百三 （三）签署董事会重要文件； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
十一条 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 （二）督促、检查董事会决议的执行；
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 （三）董事会授予的其他职权。
和股东大会报告；
（五）董事会及本章程授予的其他职权。
第一百三 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
十二条 一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百三 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
十三条 通知全体董事和监事。 日前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董
事会临时会议： 事会临时会议：
第一百三
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
十四条
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）党委会提议召开时； （三）党委会提议召开时；
27
条款编号 原条款内容 新条款内容
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上的独立董事联名提议时； （六）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（七）总经理提议时； （七）总经理提议时；
（八）监管部门要求召开时； （八）监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。 （九）《公司章程》规定的其他情形。
董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前五天。 董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前 5 日。如遇情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； 董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议期限； （一）会议日期和地点；
第一百三
（三）事由及议题； （二）会议期限；
十六条
（四）发出通知的日期； （三）事由及议题；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （四）发出通知的日期。
（六）联系人和联系方式。
董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
第一百三 董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
披露。
十七条 体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
第一百三
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
十八条
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
28
条款编号 原条款内容 新条款内容
于会议记录的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议
第一百四 记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当
十二条 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、
真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
少于 10 年。
公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决
原第一百
的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券 （无）
四十六条
交易所相关规定进行公告。
董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东大
原第一百
会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提 （无）
四十七条
出专项提案。
第一百四 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险控 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略发展委员
十四条 制、提名与薪酬考核等专门委员会。 会和风险控制委员会专门委员会。
专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占 专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多
第一百四
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业
十六条
业人士并担任召集人。 人士并担任召集人。
第一百四 公司设总经理 1 名，设副总经理 3 名，均由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
十九条 公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。
本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于
本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百五 高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条第（四）～
十条 〇七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任
原第一百
职条件，具有履行高级管理人员职责所需的素质，公司聘任高级管理 （无）
五十五条
人员时应当向公司住所地中国证监会派出机构报告。
原第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 （无）
29
条款编号 原条款内容 新条款内容
五十六条 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员任期从董事会决议通过之日起计算，董事会决议
第一百五 公司高级管理人员任期与本届董事会任期相同，每届任期 3 年，可以
中另有约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期 3 年，
十二条 连聘连任。
可以连聘连任。
总经理工作细则包括下列内容：
工作规则包括以下内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
第一百五 （一）总经理办公会议成员和成员义务； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
十五条 （二）总经理办公会议议事范围和议事规则； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
（三）董事会认为必要的其他事项。 监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理、其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经
第一百五 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与公司之间的合
十六条 办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。如无特别说明，自辞职报告送达时生效。
公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会、董事会和董事会专门委
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会、董事会和董事会专门委
员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同时负责公
第一百五 员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同时负责公
司的信息报送和信息披露事务。
十八条 司的信息报送和信息披露事务。董事会秘书应当遵守法律法规及本
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
章程的有关规定。
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百五 公司设财务总监 1 名，为公司财务负责人，对财务报告编制、会计政
原第一百七十七条
十九条 策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第一百六 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给
原第一百七十八条
十条 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百六
（无） 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
十一条
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六 首席风险官任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 首席风险官任期从董事会决议通过之日起计算，董事会决议中另有
十四条 届满时为止。每届任期 3 年，可以连聘连任。 约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期 3 年，可以连
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条款编号 原条款内容 新条款内容
聘连任。
首席风险官向董事会负责，履行下列职责：
首席风险官向董事会负责，履行下列职责：
（一）对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患
第一百六 （一）对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐
进行质询和调查，并重点检查公司是否依据法律法规及
十七条 患进行质询和调查，并重点检查公司是否依据法律、行政法规及有关
有关规定，建立健全和有效执行以下制度：
规定，建立健全和有效执行以下制度：
……
首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面 首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存
存在除本章程第一百七十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之 在除本章程第一百七十条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的
第一百六 外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。 其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
十九条 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的， 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首
首席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者监事会 席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者监事会报
报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。
首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机 首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构
构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。 报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。
第一百七
报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首 报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首
十一条
席风险官的履行职责情况，包托首席风险官所作的尽职调查、提出的 席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的
整改意见以及公司整改效果等内容。 整改意见以及公司整改效果等内容。
公司的监事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的相
公司的监事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的相关
关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任命监事时应当向
第一百七 任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任免监事时应当报中
公司住所地中国证监会派出机构报告。本章程规定的关于不得担任
十三条 国证监会备案。本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于监事。
形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
第一百七 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
十四条 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
产。
第一百七 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
十六条 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
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条款编号 原条款内容 新条款内容
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告、季
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
十七条 度报告签署书面确认意见。
第一百八 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
十条 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司设监事会，由 6 名监事组成，其中职工监事 2 名。监事会设主席 公司设监事会，由 6 名监事组成，其中职工监事 2 名。监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百八 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
十一条 表的比例为监事总数的三分之一。职工监事由公司职工通过职工代 的比例为监事总数的 1/3。职工监事由公司职工通过职工代表大会、
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
如公司董事会中除由总经理担任的董事以外的董事（包括独立董事）
有半数以上系由控股股东提名，则监事会中由控股股东提名的非职
工监事不得超过非职工监事总数的一半。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
第一百八 出罢免的建议； 的建议；
十二条 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时董事会； （七）提议召开董事会临时会议；
32
条款编号 原条款内容 新条款内容
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 （十）法律法规和章程规定的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
10 日以前书面通知全体监事。 为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会每
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应于会议召开 5 日前 6 个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开 10
第一百八 书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 日以前书面通知全体监事。
十三条 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议应于会议召开 5 日前
知，但召集人应当在会议上做出说明。 书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
第一百八
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，
十四条
由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录
第一百八 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
十五条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
监事会书面会议通知应至少包括以下内容： 监事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
第一百八
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）发出通知的日期。
十六条
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
会议，回答监事会所关注的问题。 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可要求公司董事、高级管
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事会可根据需要对公 理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百八 司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
十七条 助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，
可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人
员应当配合。
第一百八 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
十八条 计制度。 度。
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每
交易所报送年度会计报告，在每个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个
个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
第一百八 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
十九条 1 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 露时间。
财务会计报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
编制。
公司分配当年税后利润时，分别提取利润的 10%列入公司法定公积 公司分配当年税后利润时，分别提取利润的 10%列入公司法定公积
金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册 金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
第一百九 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东大
后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按
比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 外。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和一般
公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并 风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中 润退还公司。
国证监会规定的预警标准。 公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证
监会规定的预警标准。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合
合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持 理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的
有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相 公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合
结合的的方式分配股利，并应当优先采取现金方式分配股利。最近三 的方式分配股利。
第一百九
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。
十六条
润的 30%。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
第一百九 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
十八条 司首席风险官为内部审计负责人，向董事会负责并报告工作。 部审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审
第一百九
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 计，聘期 1 年，可以续聘。
十九条
可以续聘。
公司聘用会计师事务所需经股东大会决定，董事会不得在股东大会 公司就本章程第一百九十九条规定的事项聘用会计师事务所需经股
决定前委任会计师事务所。 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工
作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所 作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所
的，应当说明理由。 的，应当说明理由。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
原第二百 公司应当在《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上刊登 （无）
一十二条 公司公告和其他需要披露的信息。
第二百〇 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时选择 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时选择
六条 本章程第二百一十条规定的其他形式进行 本章程第二百〇四条规定的其他形式进行。
第二百〇 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百一十条规定的形式送 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百〇四条规定的形式送
七条 达。 达。
第二百〇 公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百一十条规定的形式送 公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百〇四条规定的形式送
八条 达。 达。
公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完
毕后下 1 个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回 毕后当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
第二百〇
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
九条
寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一 （无） 公司在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告，披露其他需要
十一条 披露的信息。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
第二百一
司的，应当依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
十八条
公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并取得 公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并经中
中国证监会的批准或向其派出机构履行报备程序 。 国证监会核准。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的解散事由出现；
出现； （二）股东大会决议解散；
第二百一 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
十九条 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。
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条款编号 原条款内容 新条款内容
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
第二百二 程而存续。 程而存续。
十条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
第二百二
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
十一条
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《党章》《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《党章》《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》或有关法
第二百二 的事项与修改后的《党章》、法律、行政法规的规定相抵触； 律法规修改后，章程规定的事项与修改后的《党章》、法律法规的规
十九条 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
公司变更章程条款的，应当依法向住所地中国证监会派出机构书面 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
第二百三
报告，并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项的，应当 机关批准并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项的，应
十条
依法办理变更登记。 当依法办理变更登记。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）主要股东，是指持股 5%以上的股东。
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百三 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
十三条 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 具有关联关系。
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
37
条款编号 原条款内容 新条款内容
受国家控股而具有关联关系。
第二百三 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
十八条 会议事规则》。 规则。
38
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公
司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《中华人民共和国期货
和衍生品法》的相关规定，结合公司实际情况，对《永安期货股
份有限公司股东大会议事规则》进行了修订完善。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《永安期货股份有限公司股东大会议事规则》
39
永安期货股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法
权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称
《期货与衍生品法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法
律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公
司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本规则
中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第五十二条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
40
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召开股东大会。
第八条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
41
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会
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议通知中明确指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
44
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事应分别作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（五）其他重要事由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
45
股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时应当采用累积
投票制。
第三十五条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任期届满时为止。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
如前款规定的送股或资本公积转增股本事项需经监管机构核准，公司将在监
管机构核准之次日起 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
公司实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
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司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五章 附则
第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术
语的含义相同。
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定
执行。
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起
生效并实施。
第五十二条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公
司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《中华人民共和国期货
和衍生品法》的相关规定，结合公司实际情况，对《永安期货股
份有限公司董事会议事规则》进行了修订完善。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《永安期货股份有限公司董事会议事规则》
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永安期货股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》
（以下简称《期货和衍生品法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集和召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事
会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）党委会提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
50
（六）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（七）总经理提议时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 前条所列主体在提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会
议议案。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员
会审议后，方可提交董事会审议。
第七条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公
室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第八条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
以其他方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 会议通知
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，可
采用专人送达、信函、传真、电子邮件、互联网即时通讯工具或者其他方式提交
全体董事、监事、高级管理人员和应列席的其他人员。
第十条 董事会定期会议的通知应在会议召开的 10 日（不含会议当日）前以
书面的形式送达受送达人。
董事会临时会议通知应在会议召开的 5 日（不含会议当日）前以书面的形式
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送达受送达人。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以书面或
口头的形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知由董事会办公室签发，书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章
制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身
利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见
的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 委托
第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第十五条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：
（一）受托人和委托人姓名；
（二）委托事项；
（三）委托权限和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出
授权范围行使的，应为无效。
第十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
第十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第五章 议案审议
第十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管。董事应认真阅读
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会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十条 参加会议的董事、监事、高级管理人员、职工代表或有关专家应
按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数
未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
第二十二条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由相关人员对议案进行说明；
（二）董事对该议案发表意见；
（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体董事应当进行表决（无
须作出决议的议案除外）。
第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事应发表
书面认可意见。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，按照本规则第十三条的规定执行。
第二十五条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是
否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第六章 会议表决
第二十六条 在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体出席会议的董事
应当进行表决。
第二十七条 每一名董事享有一票表决权。董事会会议表决方式为记名投票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上
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出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 表决分为同意、反对和弃权三种。为明确责任，在表决时对投
反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无全体关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第三十条 列席会议人员无表决权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
55
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第七章 会议记录和决议
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
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并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 监督
第四十二条 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：
（一） 监督检查董事会是否依照国家有关法律法规、《公司章程》和本规则
审议有关事项并按照法定程序作出决议；
（二） 听取董事会会议议事情况，并可对董事会决议事项提出质询或者建
议；
（三） 监事会对董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可事后形成监
事会书面意见送达董事会；
（四） 监事会认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律法规、《公
司章程》和本规则的有关规定的，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董
事会召集临时股东大会对相关问题进行审议。
第九章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术
语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规
定执行。
第四十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起
生效并实施。
第四十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公
司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《中华人民共和国期货
和衍生品法》的相关规定，结合公司实际情况，对《永安期货股
份有限公司监事会议事规则》进行了修订完善。
本议案已经第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《永安期货股份有限公司监事会议事规则》
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永安期货股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
式和决策程序，促使监事会和监事有效地履行职责，提高监事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期货和衍生品法》
（以下简称《期货和衍生品法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二章 监事会会议的召集和召开
第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第三条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事会会议由监事会主席
召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
在发出召开监事会定期会议的通知前，应当充分征求各监事的意见，初步形
成会议提案后交监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求总
经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 有下列情形之一的，监事会主席应当在接到提议后 10 日内召集和主
持临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被证券交易
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 前条所列主体在提议召开临时监事会会议时可以提出临时监事会会
议议案。
第六条 按照本规则第四条规定提议召开监事会临时会议的，提议人应当向
监事会主席提交书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。监事会主席认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七条 监事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障监事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
以其他方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第三章 会议通知
第八条 召开监事会定期会议和临时会议，发出会议通知，可采用专人送达、
信函、传真、电子邮件、互联网即时通讯工具或者其他方式提交全体监事和应列
席的其他人员。
第九条 监事会定期会议的通知应在会议召开的 10 日（不含会议当日）前送
达受送达人。
监事会临时会议通知应在会议召开的 5 日（不含会议当日）前送达受送达人。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时以书面或口头的形式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第十条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第十一条 如果监事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章
制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身
利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见
的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第十二条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。
第四章 委托
第十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席，委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两
名其他监事委托的监事代为出席。
委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第十四条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：
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（一）受托人和委托人姓名；
（二）委托事项；
（三）委托权限和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利，超出
授权范围行使的，应为无效。
第十六条 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
第十七条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会予以撤换。
第五章 议案审议
第十八条 监事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条 参加会议的监事和应列席的其他人员应按通知的时间到会，并在
签到名册上签到。
第二十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。如出席会议人数未
达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。有关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事应当及时向监管
部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由相关人员对议案进行说明；
（二）监事对该议案发表意见；
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（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体监事应当进行表决（无
须作出决议的议案除外）。
第二十二条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，按照本规则第十二条的规定执行。
第二十三条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是
否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制
会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第六章 会议表决
第二十四条 在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体出席会议的监事
应当进行表决。
第二十五条 每一名监事享有一票表决权。监事会会议表决方式为记名投票。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定
监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上
出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 表决分为同意、反对和弃权三种。为明确责任，在表决时对投
反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 列席会议人员无表决权。
第二十八条 与会监事表决完成后，有关工作人员应当及时收集监事的表决
票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第二十九条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第七章 会议记录和决议
第三十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记
录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第三十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议
记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监
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事代为出席的授权委托书、会议资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术
语的含义相同。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起
生效并实施。
第四十条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十一条 本规则由监事会负责解释。
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议案六
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
永安期货股份有限公司拟更换 2022 年度会计师事务所，拟
聘任的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华事务所”），原聘任的会计师事务所为天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）。现将相
关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有
限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,498 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929 人
2021 年度业务总收入：309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入：275,105.65 万元
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2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数：449 家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房
地产业、批发和零售业、建筑业
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
2.投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累
计赔偿限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规
定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而
需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理
措施 28 次、纪律处分 2 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。
83 名从业人员近三年因执业行为分别受到行政处罚 3 次、监督
管理措施 39 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 3 次，未受到过
刑事处罚。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吴光明，1997 年 9 月成为注
册会计师，2010 年 11 月开始从事上市公司审计，2011 年 11 月
开始在大华事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 4 家。
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签字注册会计师：林朝松，2013 年 3 月成为注册会计师，
2010 年 11 月开始从事上市公司审计，2011 年 11 月开始在大华
事务所执业，近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李海成，2002 年 2 月成为注册会计
师，2000 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000
年 1 月开始在大华事务所执业，2012 年 1 月开始从事复核工作，
近三年复核上市公司审计报告超过 40 家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2022 年度审计费用为 95 万元，其中财务报告审计费用为 80
万元，内部控制审计费用为 15 万元。审计费用根据审计人员情
况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
上年度审计费用为 80 万元，本年度审计费用较上年度审计
费用增加 15 万元。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
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1.前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天健事务所。天健事务所已为公司
提供多年审计服务，2021 年度审计意见为标准无保留意见。公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
2.拟变更会计师事务所的原因
天健事务所已为公司提供多年审计服务，为更好地保证上市
公司审计工作的独立性和客观性，结合公司审计需求，拟改聘大
华事务所为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构。
3.公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与天健事务所进行了
事前沟通，天健事务所对此无异议。由于本公司 2022 年度会计
师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所
将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及
配合工作。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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