永安期货:永安期货股份有限公司关于承租永安国富新大楼办公场地暨关联交易公告2022-10-27
证券代码:600927 证券简称:永安期货 公告编号:2022-054
永安期货股份有限公司
关于承租永安国富新大楼办公场地暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
永安期货股份有限公司(以下简称“公司”)拟与永安国
富资产管理有限公司(以下简称“永安国富”)之全资子公司永
富置业有限公司(以下简称“永富置业”)签署《永富置业有限
公司与永安期货股份有限公司关于永安国富大厦 A 楼 1-11 层之
房屋意向租赁协议》,租赁其位于浙江省杭州市上城区望江单元
SC0402-B1/B2-12 地块上的永安国富大厦 A 楼 1-11 层及相应地
下机动车停车位(以下简称 “目标物业”),租赁面积约为 16,000
平方米(最终以实测绘建筑面积为准),租期预计 10 年,总租
金不超过 4.23 亿元。
本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三
届监事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审批。
截止本公告披露日,公司除已披露及业经股东大会审议通
过的关联交易外,过去 12 个月公司与永安国富及其直接或者间
接控制的公司未发生其他关联交易,与不同关联人进行的交易类
别相关的交易金额为 2,161.53 万元(不含税)。
永安国富大厦目前正处于建造施工中,后期尚需通过政府
相关部门的审批验收,预计 2025 年 6 月后方可交付使用,具体
交付日期根据项目的建设进度而定,可能面临无法按时交付的风
险,提请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
因公司经营办公需要,公司拟向永富置业租赁其位于浙江省
杭州市上城区望江单元 SC0402-B1/B2-12 地块上的目标物业,并
签署《永富置业有限公司与永安期货股份有限公司关于永安国富
大厦 A 楼 1-11 层之房屋意向租赁协议》。本次租赁面积约为
16,000 平方米(最终以实测绘建筑面积为准),租期预计 10 年,
从交付之日起算。目前目标物业还在建设中,预计 2024 年 10 月
底完成项目竣工, 2025 年 6 月后可交付使用,具体交付日期根
据项目的建设进度而定。永富置业将按照 5A 甲级写字楼的标准
对目标物业进行设计和建设,并在交付前进行精装修。经双方初
步协商,永安国富大厦 A 楼 1-11 层首年租金不超过 6.01 元/平
米/天(含税),全年租金不超过 3,530 万元,车位租金暂定为
平均价格不超过 1000 元/个/月,配套车位租赁全年不超过 180 万
元,一定年限后可上浮,目标物业 10 年租期总租金不超过 4.23
亿元。物业管理费、能耗费等由公司自行承担。考虑到目标物业
区块尚处于建设中,具体租金标准提请董事会授权经营管理层在
上述金额范围内和永富置业进行谈判,在未来正式租赁合同中予
以确定。
截止本公告披露日,公司除已披露及业经股东大会审议通过
的关联交易外,过去 12 个月公司与永安国富及其直接或者间接
控制的公司未发生其他关联交易,与不同关联人进行的交易类别
相关的交易金额为 2,161.53 万元(不含税),未达 3,000 万元以
上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
(二)本次交易的目的和原因
1.有利于改善办公条件
公司 2016 年搬迁至浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰
国际商务大厦(以下简称“华峰国际”),现办公场地承租了近
1 万平方米。随着公司的不断发展壮大,公司及子公司的办公场
地均已呈现饱和状态,办公面积不足问题日益突出,华峰国际亦
无进一步拓展空间,不能满足公司将来发展需求。此外,公司持
有财通双冠大厦 30%的产权,所属面积 1.38 万平方米。公司已
和财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)签订租赁协
议,将财通双冠大厦相关楼层大部分出租给财通证券使用,且出
租周期较长。因此,公司搬迁至永安国富大厦 A 楼后将解决公司
团队未来日益扩大而办公场地受限的问题。
2.有利于提升对外形象和知名度
公司已与永富置业达成一致,承租永安国富大厦 A 楼后将在
大楼外立面显著位置设置永安期货的标识。目前大楼地名已确定
为永安国富大厦,这将有力提升公司对外形象,提高公司知名度,
形成区块辐射的广告效应。
3.有利于形成人才吸引
永安国富大厦毗邻杭州城站高铁枢纽站和浙江省首批 24 个
未来社区试点之一的望江未来社区,生活交通极为便利,有利于
为员工创造优越的工作环境,增强对各类人才的吸引力。
二、 关联人介绍
(一)关联人关系介绍
永富置业为永安国富全资子公司,公司持有永安国富
31.354%的股权,且公司部分高级管理人员在永安国富担任董事,
系公司之重要联营企业。永富置业为公司关联方。
(二)关联人基本情况
1.名称:永富置业有限公司
2.统一社会信用代码:91330102MA2J03U581
3.成立时间:2020 年 7 月 20 日
4.注册地:浙江省杭州市上城区钱江路 639 号 1151 室。
5.办公地点:杭州市上城区新业路 200 号华峰国际 33 层
6.法定代表人:沈吉凡
7.注册资本:人民币 5,000 万元
8.经营范围:房地产开发经营
9.股权结构:永安国富持有永富置业 100%股权
10. 其他说明:永富置业与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面关系。永富置业未被列为失信被执行
人,未对本次交易的造成影响。
三、 关联交易标的基本情况
2020 年 6 月 16 日,永安国富竞得杭政储出[2020]36 号上城
区望江单元 SC0402-B1/B2-12 地块(以下简称“永富望江地块”),
永富望江地块用地面积 8,463 ㎡,土地用途为商服。2020 年 7
月 20 日,永安国富设立全资子公司永富置业,由永富置业作为
永富望江地块的所有权人及开发主体,负责永富望江地块的开
发、建设、经营、管理。经批准,永富置业在永富望江地块上建
设永安国富大厦。永安国富大厦规划总建筑面积 65,338.17 ㎡,
地上建筑面积 42,230.69 ㎡,地下建筑面积 23,107.48 ㎡,容积
率 4.99,建筑密度 44.98%,绿地率 25%,建筑高度 67.65 米,
规划可建机动车停车位 468 个、非机动车停车位 503 个。永安国
富大厦包括 1 幢 15 层的商业办公楼 A 楼及 1 幢 13 层的商业办公
楼 B 楼,两幢写字楼相互连通。目前永安国富大厦还在建设中,
预计 2024 年 10 月底完成项目竣工,2025 年 6 月后可交付使用,
具体交付日期根据项目的建设进度而定。公司拟向永富置业承租
永安国富大厦 A 楼 1-11 层及相应地下机动车停车位,属于《股票
上市规则》中“租入或者租出资产”交易类别。
永安国富大厦为永富置业所有,该物业产权清晰,截止本公
告披露日,该物业不存在抵押、质押的情况,亦不涉及诉讼、仲
裁事项或者查封、冻结等司法措施。永富置业未来若需设定抵押
的,需事先征得公司同意,且需取得抵押权人同意其行使抵押权
时不得侵害或影响承租人对目标物业的租赁权利。根据永富望江
地块的《国有建设用地使用权出让合同》的规定,永安国富大厦
地上建筑面积2.125万平方米自通过用地复核验收之日起10年内
不得分割转让,在10年期限届满后可按层转让。目前永安国富大
厦正处于建造施工中。截至2022年9月末,永安国富大厦已投入
资金7.8亿元。
四、 交易标的定价情况
交易标的定价由双方参照目标物业所在地市场租赁价格并
结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素协商确定。永安国富
大厦 A 楼 1-11 层首年租金不超过 6.01 元/平米/天(精装修,含
税),全年租金不超过 3,530 万元,配套车位租赁全年不超过
180 万元,一定年限后可参照物价指数上浮,目标物业 10 年租
期总租金不超过 4.23 亿元。物业管理费、能耗费等由公司自行
承担。
五、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司拟与永富置业签署《永富置业有限公司与永安期货股份
有限公司关于永安国富大厦 A 楼 1-11 层之房屋意向租赁协议》。
主要内容如下:
1.协议双方
甲方:永富置业有限公司
乙方:永安期货股份有限公司
2.租金标准
(1)永安国富大厦 A 楼 1-11 层租金标准,按照建筑面积/平
方米/天进行统算,即不同楼层、用途、交付标准等均按该统算
标准进行计价。双方经协商,初始的租金标准原则上不超过 6.01
元/平方米/天(含税),具体租金标准将来在正式租赁合同中予
以确定。
(2)永安国富大厦地下机动车停车位的租金暂定为平均价格
不超过 1,000 元/个/月,可根据车位所在楼层、车位结构、车位
租金市场变化等实际情况进行调整,具体租金标准在正式租赁合
同中予以确定。
(3)甲方同意给予乙方免租期 3 个月,自租赁期限起始日起
算,免租期内不计租金。
(4)租金标准确定后,一定年限后可上浮,具体上浮周期和
上浮比例在正式租赁合同中予以确定。
3.租金支付方式
租金半年一付,实行先付后用,在每一付款周期的前 15 日
内付清。
4.甲方的违约责任
(1)自本协议签订之日起至 2024 年 10 月 8 日期间,若甲方
告知乙方不能按本协议约定向乙方出租目标物业,或因甲方原因
导致乙方事实上无法承租目标物业的,视为甲方违约,甲方应向
乙方支付违约金 100 万元。
(2)2024 年 10 月 9 日至甲乙双方签订正式租赁合同之日期
间,若甲方告知乙方不能按本协议约定向乙方出租目标物业,或
因甲方原因导致乙方事实上无法承租目标物业的,视为甲方违
约,甲方应按租赁期限内首个租赁年度的月租金(按 6.01 元/
平方米/天计算)的三倍标准向乙方支付违约金。
(3)甲乙双方签订正式租赁合同后,若甲方要求乙方提前搬
离目标物业或提前解除正式租赁合同的,视为甲方违约,甲方应
按该等违约情形发生时间所在租赁年度的月租金的三倍标准向
乙方支付违约金。
5.乙方的违约责任
(1)自本协议签订之日起至甲方开始室内精装修之日期间,
若乙方告知甲方不能按本协议约定向甲方承租目标物业,或因乙
方原因导致乙方事实上无法承租目标物业的,视为乙方违约,乙
方应向甲方支付违约金 100 万元。
(2)自甲方开始室内精装修之日至 2023 年 12 月 31 日期间,
若乙方告知甲方不能按本协议约定向甲方承租目标物业,或因乙
方原因导致乙方事实上无法承租目标物业的,视为乙方违约,乙
方应按租赁期限内首个租赁年度的月租金(按 6.01 元/平方米/
天计算)的六倍标准向甲方支付违约金。
(3)自 2024 年 1 月 1 日至甲乙双方签订正式租赁合同之日期
间,若乙方告知甲方不能按本协议约定向甲方承租目标物业,或
因乙方原因导致乙方事实上无法承租目标物业的,视为乙方违
约,乙方应按租赁期限内首个租赁年度的年租金(按 6.01 元/
平方米/天计算)的标准向甲方支付违约金。
(4)甲乙双方签订正式租赁合同后,若乙方提前退租或提前
解除正式租赁合同的,视为乙方违约,乙方应按该等违约情形发
生时间所在租赁年度的月租金乘以剩余租赁年限的标准向甲方
支付违约金。
6.其他
本协议签订后,如本协议未涉及的外部环境发生重大变化
的,双方可就本协议相关条款另行协商。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是公司开展正常经营活动之需要,改善办
公环境的同时可以吸引优秀人才,并进一步提升公司的对外形象
和知名度。本次关联交易符合公司战略发展规划和长远发展目
标,不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2022 年 10 月 25 日,公司召开第三届董事会第二十五次会
议,审议通过了《关于承租永安国富新大楼办公场地的议案》,
全体董事一致表决同意该议案。根据该议案,董事会授权经营管
理层根据届时的市场价格确定租金、办理目标物业租赁、在不损
害公司利益的前提下对《房屋意向租赁协议》的条款进行修改或
签订补充协议等相关具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等相关规定,该关联交易事项无需提交公司
股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了
一致同意的独立意见:本次交易事项是公司开展正常经营活动之
需要,改善员工的办公环境,有力提升公司对外形象,提高公司
知名度,吸引更多优秀人才。本次关联交易符合公司战略发展规
划和长远发展目标,遵守了公平、公正、合理的原则,交易价格
合理、公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(三)监事会审核意见
2022 年 10 月 25 日,公司召开第三届监事会第十八次会议,
审议通过了《关于承租永安国富新大楼办公场地的议案》。监事
会认为:本次交易事项是公司开展正常经营活动之需要,交易价
格参照租赁房屋所在地的市场租赁价格并结合租赁场所配套设
施及物业管理相关因素预计,本次交易价格合理、公允,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(四)审计委员会
经认真审核,审计委员会认为:本次关联交易符合公司的长
远发展,实施本次交易是公司开展正常经营活动之需要。本次关
联交易对公司独立性不产生影响,不会对公司本期及未来财务状
况、经营成果产生不良影响,不存在损害公司或全体股东利益的
情形。
特此公告。
永安期货股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日