永安期货股份有限公司独立董事工作制度



                                第一章   总则


    第一条 为进一步完善永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以
下简称《独立董事规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统
称“法律法规”）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律
法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。


                       第二章   独立董事的独立性要求


    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事最多可以在两家期货公司兼任独立董事。

    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：


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    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），在公司或者其关联方任职的人
员及其近亲属和主要社会关系人员；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属，在持有或者控制公司5%以上股权的单位、
公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其
近亲属和主要社会关系人员；

    （四）为公司或者附属企业、关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

    （六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

    （七）法律法规规定的其他人员；

    （八）《公司章程》第一百〇四条规定的其他人员；

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。


                     第三章   独立董事的任职条件


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；

    （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

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    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第九条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。


                 第四章     独立董事的提名、选举和更换


    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，应当就其是否符合法律法
规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过6年。

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     第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
 大会予以撤换。

     第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
 注意的情况进行说明。

     第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
 本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
 额后生效。

     第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
 责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
 足独立董事人数。


                         第五章   独立董事的职权


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
 说明。

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律法规及
《公司章程》赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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       （四）提议召开董事会；

       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十二条 下列事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事认可意见：

       （一）重大关联交易事项；

       （二）聘用或解聘会计师事务所。

       第二十三条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300
万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）聘用、解聘会计师事务所；

       （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；


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       （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

       （八）内部控制评价报告；

       （九）相关方变更承诺的方案；

       （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

       （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；

       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

       （十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

       （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；


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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                           第六章   独立董事履职保障


     第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
 责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
 协助办理公告事宜。

     第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。

     第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由
 公司承担。

     第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和


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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                           第七章       附   则


   第三十一条 本制度中，“以上”含本数。


   第三十二条 本制度未尽事宜，按照法律法规及《公司章程》的有关规定执

行。


   第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。


   第三十四条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生

效。




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