证券代码：600929       证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-004



                   湖南盐业股份有限公司
      关于受托经营管理重庆宜化化工有限公司
                     暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     为了避免同业竞争，控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司
（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）拟委托
湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）对其持
股的重庆宜化化工有限公司进行经营管理。
     本次交易不构成重大资产重组。
     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    1、交易背景
    2018 年 11 月 13 日，湖南盐业发布《关于控股股东收购股权和
解决同业竞争措施的公告》（公告编号：2018-059），公司控股股东
轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富于 2018 年 11 月 11 日与湖北双环
科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权转让协议》，
拟收购重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，

其中轻盐集团拟收购重庆宜化 51%股权，轻盐晟富拟收购重庆宜化
49%股权。同时为避免同业竞争，轻盐集团和持有轻盐晟富 80%财产
份额的有限合伙人湖南轻盐创投投资管理有限公司（以下简称“轻盐

创投”）承诺：自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团及轻盐创投将
促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖
南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注

入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重
湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成不利
于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
    2、关联交易具体情况
    为履行上述承诺，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订《委托经营
管理协议》，以每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）人民币 300
万元，有偿委托公司全面管理重庆宜化的生产经营。
    轻盐集团为公司控股股东；轻盐晟富为轻盐集团控制的基金。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐集团及轻盐晟富为

公司关联方，本次公司受托管理重庆宜化事项构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与控股股东及其控制下
的企业进行的关联交易额已超公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍及关联关系
    1、湖南省轻工盐业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司(国有独资)

    注册地：长沙市建湘路 519 号
    主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO
    法定代表人：冯传良

    注册资本：100000.00 万人民币
    主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发
零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产

业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经
营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销
售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微
生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建
筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理
    主要股东及实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员

会持有轻盐集团 100%股权，为轻盐集团实际控制人
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月
31 日，轻盐集团总资产为 996,305.54 万元、净资产 599,771.87 万
元，2017 年全年实现营业收入 508,480.69 万元、净利润 17,980.89
万元。
    关联关系：轻盐集团直接持有公司 59.84%的股份，为公司的控

股股东。
    2、名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限
合伙）

    统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园

4#栋 401A-46 房
    执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代
表：孙俊）

    成立日期：2018 年 11 月 07 日
    合伙期限：2018 年 11 月 07 日-2025 年 11 月 06 日
    经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    轻盐晟富于 2018 年 11 月成立，暂无最近 1 年财务数据。
    关联关系：轻盐晟富的执行事务合伙人湖南轻盐晟富创业投资管
理有限公司及持有轻盐晟富 80%财产份额的有限合伙人湖南轻盐创业
投资管理有限公司是轻盐集团的全资子公司，轻盐晟富与湖南盐业受

同一母公司轻盐集团控制。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次关联交易为接受轻盐集团和轻盐晟富的委托对重庆宜化进
行经营管理，被托管单位的具体情况如下：
    名称：重庆宜化化工有限公司
    企业性质：有限责任公司

    统一社会信用代码：91500101793519258C
    注册地：重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）
    法定代表人：聂义民

    注册资本：50,000 万
    主营业务：生产、销售硫磺、氨（液化的,含氨>50%）（按许可
证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣;液氨、

氨水充装;生产、销售食品级包装物;销售化肥;货物进出口。（须经
审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
    主要股东及实际控制人：轻盐集团持有重庆宜化 51%的股权，轻

盐晟富持有重庆宜化 49%的股权；实际控制人为湖南省轻工盐业集团
有限公司
    标的公司最近一年及一期主要财务指标：
           项目           2018 年 8 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总额            2,760,860,668.89           3,150,624,531.48
负债总额            3,054,894,988.30           3,221,039,396.45
所有者权益          -294,034,319.41            -70,414,864.97
           项目            2018 年 1-8 月            2017 年度
营业收入            1,118,879,139.21           1,429,475,980.91
营业利润            -224,355,496.48            -356,455,441.64
利润总额            -218,682,518.60            -350,231,221.31
净利润              -223,619,454.44            -350,180,864.23

    注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
    四、《委托经营管理协议》的主要内容
    为有效履行关于避免与湖南盐业同业竞争的承诺，解决潜在同业
竞争问题，轻盐集团与轻盐晟富拟共同作为委托方，与湖南盐业签署
《委托经营管理协议》，有偿委托湖南盐业对重庆宜化的生产经营进
行全面管理。主要内容包括：
    1、重庆宜化不纳入湖南盐业合并报表范围，重庆宜化的各项资

产的所有权、最终处置权等仍归属于委托方。
    2、有偿委托湖南盐业全面管理重庆宜化的生产经营，自托管之
日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团及轻盐晟富严

格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股
东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安
排。

    3、委托期限暂定为三年；委托期限届满，各方可以协商延长。
如果轻盐集团通过调整重庆宜化生产经营业务、出售相关资产或注入
湖南盐业等方式，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前终止。
    4、委托经营管理期间，重庆宜化产生的生产经营风险或责任（包
括但不限于安全生产、环境保护等方面），由重庆宜化自行承担。
    5、委托方就《委托经营管理协议》项下委托经营管理事项向湖
南盐业支付委托管理费标准：每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）
为人民币 300 万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与湖南盐
业另行协商，酌情适度调整托管费标准。

    五、本次交易对公司的影响
    本次受托管理事项有利于解决控股股东与公司的潜在同业竞争
问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审计委员会专项审查意见
    控股股东轻盐集团及其旗下基金轻盐晟富为解决与公司的潜在

同业竞争、严格履行避免同业竞争承诺，本着公开、公平、公正的原
则，与公司签订《委托经营管理协议》，有利于维护公司和中小股东
的合法权益。综上，我们同意将《关于受托经营管理重庆宜化化工有

限公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
    （二）董事会会议审议表决情况
    2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关

于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的议案》，同意公
司接受轻盐集团及轻盐晟富委托，全面管理重庆宜化的生产经营。关
联董事进行了回避表决。

    （三）公司独立董事意见
    独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立
董事独立意见如下：
    1、该议案在提交第三届董事会第七次会议审议前，已经我们事
前认可。
    2、公司与控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富签署《委托经营
管理协议》有利于避免同业竞争。
    3、本次关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股
东利益的行为。

    4、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。本次关联
交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们对公司受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交
易的事项发表同意的独立意见。
    （四）监事会会议审查表决情况

    2019 年 1 月 29 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的议案》，认为该
委托管理暨关联交易事项的商业条款和条件公平、公正，交易价格合

理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （五）保荐机构意见：
    经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次与轻盐集团

和轻盐晟富签署《委托经营管理协议》、受托经营管理重庆宜化暨关
联交易的事项有利于避免同业竞争，履行控股股东及轻盐创投出具的
承诺。本次事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会五

次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，并将
提交至公司股东大会审议，相关决策程序已经履行，相关程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本次关联交易，未
损害公司及其他股东利益。综上，保荐机构对本次受托经营管理重庆
宜化暨关联交易事项无异议。
    公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注
意投资风险。

    特此公告。
                                  湖南盐业股份有限公司董事会
                                             2019 年 1 月 30 日