平安证券股份有限公司关于

                       湖南盐业股份有限公司

  受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南盐业
股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对湖南盐业受托经营管理重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）暨关联
交易事项进行了核查，发表意见如下：


    一、关联交易概述


    1、交易背景
    2018年11月13日，湖南盐业发布《关于控股股东收购股权和解决同业竞争措
施的公告》（公告编号：2018-059），公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公
司（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于2018年11月11日与湖北双环科
技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权转让协议》，拟收购重庆宜
化100%股权，其中轻盐集团拟收购重庆宜化51%股权，轻盐晟富拟收购重庆宜
化49%股权。同时为避免同业竞争，轻盐集团和持有轻盐晟富80%财产份额的有
限合伙人湖南轻盐创投投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）承诺：自重庆
宜化股权完成交割后，轻盐集团及轻盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐
业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至
重庆宜化及其子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管
协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成不利
于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
    2、关联交易具体情况
    为履行上述承诺，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订《委托经营管理协议》，
以每一管理年度（1月1日至12月31日）人民币300万元，有偿委托公司全面管理
重庆宜化的生产经营。
    轻盐集团为公司控股股东；轻盐晟富为轻盐集团控制的基金。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，轻盐集团及轻盐晟富为公司关联方，本次公司
受托管理重庆宜化事项构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去12个月公司与控股股东及其控制下的企业进行的
关联交易额已超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易构成关联交易，
尚需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍及关联关系


    1、湖南省轻工盐业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    注册地：长沙市建湘路519号
    主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐CEO
    法定代表人：冯传良
    注册资本：100000.00万人民币
    主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、
旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经
济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学
品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工
业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、
金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
医疗用品及器材零售；健康管理
    实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有轻盐集团100%
股权，为轻盐集团实际控制人
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，轻盐集
团总资产为996,305.54万元、净资产599,771.87万元，2017年全年实现营业收入
508,480.69万元、净利润17,980.89万元。
     关联关系：轻盐集团直接持有公司59.84%的股份，为公司的控股股东。
     2、名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y
     类型：有限合伙企业
     主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46
房
     执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
     成立日期：2018年11月07日
     合伙期限：2018年11月07日-2025年11月06日
     经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
     轻盐晟富于2018年11月成立，暂无最近1年财务数据。
     关联关系：轻盐晟富的执行事务合伙人湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
及持有轻盐晟富80%财产份额的有限合伙人湖南轻盐创业投资管理有限公司是
轻盐集团的全资子公司，轻盐晟富与湖南盐业受同一母公司轻盐集团控制。


     三、关联交易标的的基本情况


     本次关联交易为接受轻盐集团和轻盐晟富的委托对重庆宜化进行经营管理，
被托管单位的具体情况如下：名称：重庆宜化化工有限公司
     企业性质：有限责任公司
     统一社会信用代码：91500101793519258C
     注册地：重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村）
     法定代表人：聂义民
     注册资本：50,000万
     主营业务：生产、销售硫磺、氨（液化的,含氨>50%）（按许可证核定期限
从事经营）。 生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣;液氨、氨水充装;生产、销售食
品级包装物;销售化肥;货物进出口。（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事
经营）
    主要股东及实际控制人：轻盐集团持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富持有
重庆宜化49%的股权；实际控制人为湖南省轻工盐业集团有限公司
    标的公司最近一年及一期主要财务指标：                     （单位：元）
           项目            2018 年 8 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额                2,760,860,668.89         3,150,624,531.48

负债总额                3,054,894,988.30         3,221,039,396.45

所有者权益              -294,034,319.41          -70,414,864.97

           项目                2018 年 1-8 月           2017 年度
营业收入                1,118,879,139.21         1,429,475,980.91

营业利润                -224,355,496.48          -356,455,441.64
利润总额                -218,682,518.60          -350,231,221.31

净利润                  -223,619,454.44          -350,180,864.23

    注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。


    四、《委托经营管理协议》的主要内容


    为有效履行关于避免与湖南盐业同业竞争的承诺，解决潜在同业竞争问题，
轻盐集团与轻盐晟富拟共同作为委托方，与湖南盐业签署《委托经营管理协议》，
有偿委托湖南盐业对重庆宜化的生产经营进行全面管理。主要内容包括：
    1、重庆宜化不纳入湖南盐业合并报表范围，重庆宜化的各项资产的所有权、
最终处置权等仍归属于委托方。
    2、有偿委托湖南盐业全面管理重庆宜化的生产经营，自托管之日起至重庆
宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重
湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或
其他非关联股东利益的交易和安排。
    3、委托期限暂定为三年；委托期限届满，各方可以协商延长。如果轻盐集
团通过调整重庆宜化生产经营业务、出售相关资产或注入湖南盐业等方式，彻底
解决同业竞争问题，则委托期限提前终止。
    4、委托经营管理期间，重庆宜化产生的生产经营风险或责任（包括但不限
于安全生产、环境保护等方面），由重庆宜化自行承担。
    5、委托方就《委托经营管理协议》项下委托经营管理事项向湖南盐业支付
委托管理费标准：每一管理年度（1月1日至12月31日）为人民币300万元；如遇
生产经营发生重大变化，由委托方与湖南盐业另行协商，酌情适度调整托管费标
准。


       五、本次交易对公司的影响


    本次受托管理事项有利于解决控股股东与公司的潜在同业竞争问题，不存在
损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。


       六、本次关联交易履行的审议程序


    本次受托经营管理重庆宜化暨关联交易的事项已经第三届董事会第七次会
议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次本事项发表了事前
认可意见及明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。


       七、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：
    本次与轻盐集团和轻盐晟富签署《委托经营管理协议》、受托经营管理重庆
宜化暨关联交易的事项有利于避免同业竞争，履行控股股东及轻盐创投出具的承
诺。本次事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会五次会议审议通
过，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交至公司股东大会审议，
相关决策程序已经履行，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的规定。本次关联交易，未损害公司及其他股东利益。综上，保荐机构对本
次受托经营管理重庆宜化暨关联交易事项无异议


    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司受托经营
管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人签字：


                                                         王    志




                                                         欧阳刚




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                 2019 年 1    月    29 日