湖南盐业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提
高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,特
制订本规则。
第二条公司设立董事会,对股东大会负责,并根据法律、法规及《公
司章程》的规定行使职权。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长一名,副
董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数
选举产生和罢免。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设董事会办公室,处理
董事会日常事务。
第四条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资
产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决
策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。
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(一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
(二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委
托理财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押（仅限于为自身债
务所设臵）、赠与、受赠,债权债务重组,年度借款总额,委托和受托承
包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等);
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，或绝对金额超过3000万
元的重大交易事项；
(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的10%以上或绝对金额超过3000万元的重大交易事项;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上或绝对金额超过300万元的重大交易事项;
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上或绝对金额超过3000万
元的重大交易事项;
(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润10%以上或绝对金额超过300万元的重大交易事项。
(三)审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交
易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
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第六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第七条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第八条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股
东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第九条公司下设董事会办公室,处理董事会日常事务,履行以下职
责:
(一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(二)在公司各职能部门的协助下,履行各专门委员会的秘书职责;
(三)负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系,并
及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
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第十条公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事,按照各专门委
员会议事规则执行。
第三章会议的召开与议事范围
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议;董事会每年至少召
开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董
事。
第十二条有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董
事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。召
开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
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第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
第十六条董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情
况、不可抗力等特殊原因外,董事会会议应当采取现场方式,或者以视
频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接
受独立董事的委托;
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(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席,受托董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在
其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十二条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为
重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处
理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应
该出席有关的董事会会议。
第二十四条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
第四章会议的表决与决议
第二十五条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董
事未达到全体董事的半数时,会议不应举行。
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监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
监事列席会议,主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》并经
法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董
事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。
第二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数
通过。
第二十七条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必
须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的2/3以上董事
同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
第二十八条下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划;
(四)公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元或
高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决的情况下,有
关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经
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无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条关联董事回避关联议案的表决:
(1)关联董事不得代理其他董事行使表决权;
(2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过;
(3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交
易提交股东大会审议;
(4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业)任职的董事也是
关系董事。
第三十一条公司对外担保应遵守以下规定:
(1)担保事项无论数额大小,都必须先经董事会讨论通过并披露;
(2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合
国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保;
(3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年
度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保;
(4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
(5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述2/3董事同意的约
束),还必须提交股东大会审议:a、为控股股东、其他关联人、持股5%以
下的股东提供的担保(无论数额大小);b、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保;c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;d、为资产负债率
超过70%担保对象提供的担保;e、按照担保金额连续十二个月内累计计
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算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保(本项担保,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。
(6)上市公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子
公司的董事会或股东大会上作出决议,但应及时通知上市公司进行公
告。
同时,公司对外担保应遵循以下审批程序:
(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人
的财务及资信状况进行审查并出具审查报告;
(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司
财务负责人审核,报总经理审定;
(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告。
第三十二条董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合《公
司章程》规定的召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得
章程规定的通过决议所需的董事签署,则该决议应于构成该决议通过所
需最后一名董事签署之日起生效。
第三十三条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,
每名董事有一票表决权。
会议表决实行一人一票,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上
意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前,通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的,其表决情况不予统计。
第三十四条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票,在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
会议主持人应当当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后
或者在规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第三十五条董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可
以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第三十六条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第三十七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档
后的会计记录保管期限为永久。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与
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决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除负责。
第四十条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的
实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章附则
第四十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修
订本制度,报股东大会审议通过。
第四十三条本制度由公司董事会或其授权机构制定并负责解释。
第四十四条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
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