湖南盐业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二 0 一九年三月
1
湖南盐业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第一次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 2 月 19 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可
后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票
的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易
所网站的《湖南盐业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
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湖南盐业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019 年 3 月 7 日下午 13 点 30 分（会议签到时
间为 13:00-13:25）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座，公
司 3 楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、
监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数。
（三）审议内容：
1、关于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的议案；
2、关于公司章程修订的议案；
3、关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关
3
联交易的议案；
4、关于修改《对外投资管理办法》的议案；
5、关于修改《董事会议事规则》的议案。
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2019 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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议案一
关于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、交易背景
2018 年 11 月 13 日，湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南
盐业”或“公司”）发布《关于控股股东收购股权和解决同业竞争措
施的公告》（公告编号：2018-059），公司控股股东湖南省轻工盐业
集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟
富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟
富”）于 2018 年 11 月 11 日与湖北双环科技股份有限公司签订《股
权转让协议》，拟收购重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）
100%股权，其中轻盐集团拟收购重庆宜化 51%股权，轻盐晟富拟收购
重庆宜化 49%股权。同时为避免同业竞争，轻盐集团和持有轻盐晟富
80%财产份额的有限合伙人湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简
称“轻盐创投”）承诺：自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团及轻
盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有
偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其
子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协
议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位
达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、关联交易具体情况
5
为履行上述承诺，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订《委托经营
管理协议》，以每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）人民币 300
万元，有偿委托公司全面管理重庆宜化的生产经营。
轻盐集团为公司控股股东；轻盐晟富为轻盐集团控制的基金。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐集团及轻盐晟富为
公司关联方，本次公司受托管理重庆宜化事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与控股股东及其控制下
的企业进行的关联交易额已超公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
1、湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：长沙市建湘路 519 号
主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO
法定代表人：冯传良
注册资本：100000.00 万人民币
主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发
零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产
业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经
营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销
售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
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日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微
生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建
筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。
主要股东及实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会持有轻盐集团 100%股权，为轻盐集团实际控制人。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月
31 日，轻盐集团总资产为 996,305.54 万元、净资产 599,771.87 万
元，2017 年全年实现营业收入 508,480.69 万元、净利润 17,980.89
万元。
关联关系：轻盐集团直接持有公司 59.84%的股份，为公司的控
股股东。
2、名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限
合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园
4#栋 401A-46 房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代
表：孙俊）
成立日期：2018 年 11 月 07 日
合伙期限：2018 年 11 月 07 日-2025 年 11 月 06 日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轻盐晟富于 2018 年 11 月成立，暂无最近 1 年财务数据。
关联关系：轻盐晟富的执行事务合伙人湖南轻盐晟富创业投资管
理有限公司及持有轻盐晟富 80%财产份额的有限合伙人轻盐创投是轻
盐集团的全资子公司，轻盐晟富与湖南盐业受同一母公司轻盐集团控
制。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易为公司接受轻盐集团和轻盐晟富的委托对重庆宜
化进行经营管理，被托管单位的具体情况如下：
名称：重庆宜化化工有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91500101793519258C
注册地：重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）
法定代表人：聂义民
注册资本：50,000 万
主营业务：生产、销售硫磺、氨（液化的,含氨>50%）（按许可
证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣;液氨、
氨水充装;生产、销售食品级包装物;销售化肥;货物进出口。（须经
审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
主要股东及实际控制人：轻盐集团持有重庆宜化 51%的股权，轻
盐晟富持有重庆宜化 49%的股权；实际控制人为轻盐集团。
标的公司最近一年及一期主要财务指标：
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,760,860,668.89 3,150,624,531.48
负债总额 3,054,894,988.30 3,221,039,396.45
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所有者权益 -294,034,319.41 -70,414,864.97
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 1,118,879,139.21 1,429,475,980.91
营业利润 -224,355,496.48 -356,455,441.64
利润总额 -218,682,518.60 -350,231,221.31
净利润 -223,619,454.44 -350,180,864.23
注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
四、《委托经营管理协议》的主要内容
为有效履行关于避免与湖南盐业同业竞争的承诺，解决潜在同业
竞争问题，轻盐集团与轻盐晟富拟共同作为委托方，与湖南盐业签署
《委托经营管理协议》，有偿委托湖南盐业对重庆宜化的生产经营进
行全面管理。主要内容包括：
1、重庆宜化不纳入湖南盐业合并报表范围，重庆宜化的各项资
产的所有权、最终处臵权等仍归属于委托方。
2、有偿委托湖南盐业全面管理重庆宜化的生产经营，自托管之
日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团及轻盐晟富严
格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股
东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安
排。
3、委托期限暂定为三年；委托期限届满，各方可以协商延长。
如果轻盐集团通过调整重庆宜化生产经营业务、出售相关资产或注入
湖南盐业等方式，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前终止。
4、委托经营管理期间，重庆宜化产生的生产经营风险或责任（包
括但不限于安全生产、环境保护等方面），由重庆宜化自行承担。
5、委托方就《委托经营管理协议》项下委托经营管理事项向湖
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南盐业支付委托管理费标准：每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）
为人民币 300 万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与湖南盐
业另行协商，酌情适度调整托管费标准。
五、本次交易对公司的影响
本次受托管理事项有利于解决控股股东与公司的潜在同业竞争
问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 7 日
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议案二
关于公司章程修订的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定对《公司章程》的相关条款进行修订，《公司
章程》具体修订情况如下：
修订前章程 修订后章程
第十三条 经依法登记,公 第十三条 经依法登记,公司经
司经营范围是:从事食盐、工业 营范围是:从事食盐、工业盐、其他
盐、其他用盐及盐化工产品的 用盐及盐化工产品的研发、生产、分
分装、批发、配送；预包装食 装、批发、零售、配送；预包装食品、
品、乳制品（含婴幼儿配方乳 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼
粉）批发兼零售；塑料制品、 零售；塑料制品、包装物料、日杂百
包装物料、日杂百货、五金交 货、五金交电、文化用品的生产销售；
电、文化用品的生产销售；农 农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、
牧产品、饲料、饲料添加剂氯 建材、化工产品（不含危险化学品）、
化钠、建材、化工产品（不含 矿产品的销售；股权投资、以自有资
危险化学品）、矿产品的销售； 产进行超市投资及管理（不得从事吸
以自有资产进行超市投资及管 收存款、集资收款、受托贷款、发行
理（不得从事吸收存款、集资 票据、发行贷款等国家金融监管及财
收款、受托贷款、发行票据、 政信用业务）；工程技术研究与试验
发行贷款等国家金融监管及财 发展；新材料、节能技术推广和应用
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修订前章程 修订后章程
政信用业务）；工程技术研究 服务；自有房屋租赁（依法须经批准
与试验发展；新材料、节能技 的项目，经有关部门批准后方可开展
术推广和应用服务；自有房屋 经营活动）。
租赁（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经
营活动）。
第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司在下列情况
情况下,可以依照法律、行政法 下,可以依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定, 规章和本章程的规定,收购本公司的
收购本公司的股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股份的其他
其他公司合并; 公司合并；
(三)将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股计划
职工; 或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作出的
出的公司合并、分立决议持异 公司合并、分立决议持异议，要求公
议,要求公司收购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外,公司不进 （五）将股份用于转换公司发行
行买卖本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
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修订前章程 修订后章程
东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二
第二十五条 公司因本章 十三条第（一）项、第（二）项规定
程第二十三条第(一)项至第 的情形收购本公司股份的，应当经股
(三)项的原因收购本公司股份 东大会决议；公司因前款第（三）项、
的,应当经股东大会决议。公司 第（五）项、第（六）项规定的情形
依照第二十三条规定收购本公 收购本公司股份的，可以由股东大会
司股份后,属于第(一)项情形 授权经三分之二以上董事出席的董
的,应当自收购之日起10日内 事会会议决议。
注销;属于第(二)项、第(四)项 公司依照第二十三条收购本公
情形的,应当在6个月内转让或 司股份后，属于第（一）项情形的，
者注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于
公司依照第二十三条第 第（二）项、第（四）项情形的，应
(三)项规定收购的本公司股 当在六个月内转让或者注销；属于第
份,将不超过本公司已发行股 （三）项、第（五）项、第（六）项
份总额的5%;用于收购的资金 情形的，公司合计持有的本公司股份
应当从公司的税后利润中支 数不得超过本公司已发行股份总额
出;所收购的股份应当1年内转 的百分之十，并应当在三年内转让或
让给职工。 者注销。
公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
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修订前章程 修订后章程
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公
第二十八条 发起人持有
司股份,自公司成立之日起1年内不
的本公司股份,自公司成立之
得转让。公司公开发行股份前已发行
日起1年内不得转让。公司公开
的股份,自公司股票在证券交易所上
发行股份前已发行的股份,自
市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员
易之日起1年内不得转让。
应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管
股份及其变动情况,在任职期间每年
理人员应当向公司申报所持有
转让的股份不得超过其所持有本公
的本公司的股份及其变动情
司股份总数的25%;任期届满前离职
况,在任职期间每年转让的股
的，在其就任时确定的任期内和任期
份不得超过其所持有本公司股
届满后六个月内,每年转让的股份不
份总数的25%;所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的
自公司股票上市交易之日起1
25%；所持本公司股份自公司股票上
年内不得转让。上述人员离职
市交易之日起1年内不得转让。上述
后半年内,不得转让其所持有
人员离职后半年内,不得转让其所持
的本公司股份。
有的本公司股份。
第四十条股东大会是公司 第四十条股东大会是公司的权
的权力机构,依法行使下列职 力机构,依法行使下列职权:
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修订前章程 修订后章程
权: ……
…… (十三)购买或者出售资产（非日
(十三)审议公司在一年内 常经营相关）、对外投资（含内部固
购买、出售重大资产超过公司 定资产投资、委托理财、委托贷款
最近一期经审计总资产30%的 等）、提供财务资助、租入或者租出
事项; 资产、委托或者受托管理资产和业
…… 务、赠与或者受赠资产、债权债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目、资产抵押等交易
达到以下标准的需提交股东大会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
30%以上；
2、交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的30%以上；
3、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以
上，且绝对金额超过500万元；
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修订前章程 修订后章程
4、交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的30%以
上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的30%以上，且
绝对金额超过500万元。
……
第六十七条 股东大会由董事长
第六十七条 股东大会由
主持。董事长不能履行职务或不履行
董事长主持。董事长不能履行
职务时,可由副董事长主持，副董事
职务或不履行职务时,由半数
长不能履行职务或者不履行职务时，
以上董事共同推举的一名董事
由半数以上董事共同推举的一名董
主持。
事主持。
第九十六条 公司董事设 第九十六条 公司董事设九名，
九名，董事由股东大会选举或 董事由股东大会选举或更换,董事任
更换,董事任期3年。董事任期 期3年。董事任期届满,可连选连任。
届满,可连选连任。董事在任期 董事在任期届满以前,股东大会或职
届满以前,股东大会或职工代 工代表大会不能无故解除其职务。
表大会不能无故解除其职务。 ……
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修订前章程 修订后章程
……
第一百零六条 董事会由9 第一百零六条 董事会由9名董
名董事组成,设董事长1人，其 事组成,设董事长1人、副董事长1人，
中独立董事3名。 其中独立董事3名。
第一百一十条 董事会确定购买
或者出售资产（非日常经营相关）、
对外投资（含内部固定资产投资、委
托理财、委托贷款等）、提供财务资
第一百一十条 董事会确 助、租入或者租出资产、委托或者受
定对外投资、收购出售资产、 托管理资产和业务、赠与或者受赠资
资产抵押、对外担保事项、委 产、债权债务重组、签订许可使用协
托理财、关联交易的权限为: 议、转让或者受让研究与开发项目、
(一)公司在一年内累计总 资产抵押等交易，以及对外担保事
额不超过公司最近一期经审计 项、关联交易的权限为：
总资产30%的对外投资、收购出 （一）上述交易（除对外担保事
售资产、资产抵押、委托理财。 项、关联交易外）达到以下标准的需
…… 提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，或绝对金额超过 3000 万
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修订前章程 修订后章程
元；
2、交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，或绝对金额超
过 3000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，或绝对金额超过 300 万元；
4、交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以
上，或绝对金额超过 3000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 300 万元。
……
第一百一十三条 董事长 第一百一十三条 董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务 行职务或者不履行职务的,由副董事
的,由半数以上董事共同推举 长履行职务，副董事长不能履行职务
的董事履行职务。 或者不履行职务时，由半数以上董事
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修订前章程 修订后章程
共同推举的董事履行职务。
第二百零五条 本章程的
第二百零五条 本章程的制订和
制订和修改经公司董事会审议
修改经公司董事会审议通过,报股东
通过,报股东大会批准后,在中
大会批准后,在中国证券监督管理委
国证券监督管理委员会核准公
员会核准公司发行股票并上市,且公
司发行股票并上市,且公司公
司公开发行的股票在上海证券交易
开发行的股票在上海证券交易
所正式挂牌之日起生效
所正式挂牌之日起生效
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公
司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 7 日
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议案三
关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借
款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称
“九二盐业”）的业务发展，在不影响自身正常经营的情况下，公司
拟向九二盐业提供 1 亿元借款，借款期限 3 年；九二盐业按同期人民
银行公布的基准利率上浮 10%向公司按季度支付资金占用费，到期还
本。九二盐业其他股东以各自对九二盐业所持有的股权及相关权益向
本次借款提供同比例股权质押担保。
广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）持有对公司
有重要影响的控股子公司九二盐业 30%股份。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，小山投资为公司
的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对九二盐业提供
借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次为九二
盐业提供借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次借款 1 亿元超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，该
事项需提交公司股东大会审议。
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二、借款方基本情况
公司名称：江西九二盐业有限责任公司
法定代表人：吴荣都
成立时间：2005 年 01 月 20 日
注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇白埠村
注册资本：25000 万元
经营范围：工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂（氯
化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发
电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、
次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、
氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证
经营，有效期至 2020 年 10 月 23 日）；食用盐批发（凭有效许可证
经营)；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服
务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：公司持股 60%，广州市小山投资有限公司持股 30%，
江西石磊集团有限公司持股 5%，谢祚珍持股 5%。
最近一年又一期财务状况（未经审计）：
单元：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 614,310,969.88 658，733，062.54
负债总额 283,716,306.38 280，106，992.32
其中：银行贷款总额 95,000,000.00 75，000，000.00
21
流动负债总额 246,216,306.38 248，544，492.11
资产净额 330,594,663.50 378，626，070.22
项目 2017 年 1 月至 12 月 2018 年 1 月至 9 月
营业收入 357,264,180.42 298，416，040.25
净利润 55,240,770.29 48，018，189.60
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
小山投资持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业 30%股
份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实
施指引》，小山投资为公司的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按
照持股比例对九二盐业提供借款，根据《上市公司关联交易实施指引》
的规定，公司本次为九二盐业提供借款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方的名称：广州市小山投资有限公司
2、注册地点：广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔 27 楼
09-11 室
3、法定代表人：吴龙彬
4、类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：3,000 万人民币
6、经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商
品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
7、主要股东或实际控制人：吴龙彬
8、主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳定
9、主要财务数据（未经审计）：
项目 2017 年 12 月 31 日
22
资产总额 282,057,125.33
资产净额 29,654,702.78
项目 2017 年 1 月至 12 月
营业收入 184,985,131.97
净利润 94,299,191.62
单位：人民币元
10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：小山投资与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
1、借款对象：江西九二盐业有限责任公司。
2、借款总金额：1 亿元人民币。
3、借款期限：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
4、还款期限：到期还本。
5、资金占用费：同期银行基准利率上浮 10%，按季度结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并
表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范
围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 7 日
议案四
23
关于修改《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改方案，为保持公司相关制度与公司章程
的一致性，提请配套修改公司《对外投资管理办法》，具体内容如下：
修订前 修订后
第十八条 公司对外投资项 第十八条 公司对外投资项
目(含委托理财、股权投资、对子 目(含委托理财、股权投资、对子
公司投资,不含证券投资、风险投 公司投资,不含证券投资、风险投
资)所涉及的交易标的达到下列 资)所涉及的交易标的达到下列
标准之一的,须提交公司董事会 标准之一的,须提交公司董事会
审批并及时披露: 审批并及时披露:
1、公司与关联人发生的交易 1、公司与关联人发生的交易
金额在 3000 万元以下,或占公 金额在 3000 万元以下,或占公
司最近一期净资产绝对值5%以下 司最近一期净资产绝对值5%以下
的关联交易。 的关联交易。
2、投资不构成关联方交易 2、投资不构成关联方交易
的: 的:
(1)交易涉及的资产总额(同 (1)交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的,以较 时存在账面值和评估值的,以较
高者为准) 占公司最近一期经审 高者为准) 占公司最近一期经审
计总资产的 30%以下的事项; 计总资产的 10%以上，或绝对金
24
(2)交易的成交金额(包括承 额超过3000万元的事项;
担的债务和费用)占公司最近一 (2)交易的成交金额(包括承
期经审计净资产的30%以下,或绝 担的债务和费用)占公司最近一
对金额不超过5000万元; 期经审计净资产的10%以上,或绝
(3)交易产生的利润占公司 对金额超过3000万元;
最近一个会计年度经审计净利润 (3)交易产生的利润占公司
50%以下,或绝对金额不超过500 最近一个会计年度经审计净利润
万元; 10%以上,或绝对金额超过300万
(4)交易标的(如股权)在最 元;
近一个会计年度相关的的营业收 (4)交易标的(如股权)在最
入占公司最近一个会计年度经审 近一个会计年度相关的的营业收
计营业收入的50%以下,或绝对金 入占公司最近一个会计年度经审
额不超过5000万元; 计营业收入的10%以上,或绝对金
(5)交易标的(如股权)在最 额超过3000万元;
近一个会计年度相关的净利润占 (5)交易标的(如股权)在最
公司最近一个会计年度经审计净 近一个会计年度相关的净利润占
利润的 50%以下,或绝对金额不 公司最近一个会计年度经审计净
超过500万元。 利润的10%以上,或绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据 300万元。
为负值,取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据
3、低于 5000 万元的除证券 为负值,取其绝对值计算。
投资以外的风险投资事项。 3、低于 5000 万元的除证券
25
4、连续十二月累计对外提供 投资以外的风险投资事项。
财务资助金额不超过公司最近一 4、连续十二月累计对外提供
期经审计净资产10%的事项。 财务资助金额不超过公司最近一
5、投资总额占公司一年内累 期经审计净资产10%的事项。
计总额不超过公司最近一期经审 5、投资总额占公司一年内累
计总资产30%以下,或绝对金额不 计总额不超过公司最近一期经审
超过5000万元的证券投资事项。 计总资产30%以下,或绝对金额不
第二十条 公司对外投资项 超过5000万元的证券投资事项。
目(不含委托理财、证券投资、风 第二十条 公司对外投资项
险投资等)所涉及的交易标的达 目(不含委托理财、证券投资、风
到下列标准之一的,由董事会授 险投资等)所涉及的交易标的达
权总经理办公会审批决定: 到下列标准之一的,由董事会授
1、公司与关联人发生的交易 权总经理办公会审批决定:
金额在1000万元以下,或占公司 1、公司与关联自然人发生的
最近一期净资产绝对值 1%以下 交易金额在30万元以下的交易，
的关联交易。 与关联法人发生的交易金额不超
2、投资不构成关联方交易 过300万元或占公司最近一期经
的: 审计净资产绝对值0.5%以下的关
(1)交易涉及的资产总额(同 联交易。
时存在账面值和评估值的,以较 2、投资不构成关联方交易
高者为准)占公司最近一期经审 的:
计总资产的30%以下的事项; (1)交易涉及的资产总额(同
26
(2)交易的成交金额(包括承 时存在账面值和评估值的,以较
担的债务和费用)占公司最近一 高者为准)占公司最近一期经审
期经审计净资产的30%以下,或绝 计总资产的10%以下，且绝对金额
对金额不超过3000万元; 不超过3000万元的事项;
(3)交易产生的利润占公司 (2)交易的成交金额(包括承
最近一个会计年度经审计净利润 担的债务和费用)占公司最近一
50%以下,或绝对金额不超过300 期经审计净资产的10%以下,且绝
万元; 对金额不超过3000万元;
(4)交易标的(如股权)在最 (3)交易产生的利润占公司
近一个会计年度相关的的营业收 最近一个会计年度经审计净利润
入占公司最近一个会计年度经审 10%以下,且绝对金额不超过300
计营业收入的30%以下,或绝对金 万元;
额不超过3000万元; (4)交易标的(如股权)在最
(5)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的的营业收
近一个会计年度相关的净利润占 入占公司最近一个会计年度经审
公司最近一个会计年度经审计净 计营业收入的10%以下,且绝对金
利润的30%以下,或绝对金额不超 额不超过3000万元;
过300万元。 (5)交易标的(如股权)在最
上述指标计算中涉及的数据 近一个会计年度相关的净利润占
为负值,取其绝对值计算。 公司最近一个会计年度经审计净
3、投资总额占公司最近一期 利润的10%以下,且绝对金额不超
经审计净资产10%以下,或绝对金 过300万元。
27
额不超过1000万元的证券投资事 上述指标计算中涉及的数据
项。 为负值,取其绝对值计算。
3、投资总额占公司最近一期
经审计净资产10%以下,或绝对金
额不超过1000万元的证券投资事
项。
第三十七条 本办法由公司 第三十七条 本办法由公司
董事会负责制定、修改和解释,经 董事会负责制定、修改和解释,经
公司股东大会审议通过，自公司 公司股东大会审议通过后执行。
股票上市核准之日起执行。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 7 日
议案五
28
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改方案，为保持公司相关制度与公司章程
的一致性，提请配套修改《董事会议事规则》，具体内容如下：
修订前 修订后
第五条 董事会具有行使公 第五条 董事会具有行使公
司章程规定的以下对外投资、出 司章程规定的以下对外投资、出
售收购资产、资产抵押、委托理 售收购资产、资产抵押、委托理
财、关联交易的权限,并应建立严 财、关联交易的权限,并应建立严
格的审查和决策程序;超出该权 格的审查和决策程序;超出该权
限范围以及其他重大投资项目应 限范围以及其他重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东大会批准。
(一)审议并决定公司在一年 (一)审议并决定公司在一年
内购买、出售重大资产低于公司 内购买、出售重大资产低于公司
最近一期经审计总资产30%的事 最近一期经审计总资产30%的事
项; 项;
上述购买、出售的资产不包 上述购买、出售的资产不包
括购买原材料、燃料和动力,以及 括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相 出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为,但 关的资产购买或者出售行为,但
29
资产臵换中涉及到的此类资产购 资产臵换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为,仍包括在内。 买或者出售行为,仍包括在内。
(二)审议并决定以下重大交 (二)审议并决定以下重大交
易事项(包括但不限于对外投资 易事项(包括但不限于对外投资
(含委托理财、委托贷款),提供财 (含委托理财、委托贷款),提供财
务资助,资产租赁、抵押、赠与、 务资助,资产租赁、抵押（仅限于
受赠,债权债务重组,年度借款总 为自身债务所设臵）、赠与、受
额,委托和受托承包经营,研究与 赠 , 债 权 债 务 重 组 , 年 度 借 款 总
开发项目的转移,签订许可协议 额,委托和受托承包经营,研究与
等); 开发项目的转移,签订许可协议
(1)交易涉及的资产总额占 等);
公司最近一期经审计总资产10% (1)交易涉及的资产总额（同
以上、低于50%的重大交易事项; 时存在账面值和评估值的，以较
(2)交易的成交金额(含承担 高者为准）占公司最近一期经审
债务和费用)占公司最近一期经 计总资产10%以上，或绝对金额超
审计净资产的10%以上且绝对金 过3000万元的重大交易事项；
额超过500万元、低于50%或绝对 (2)交易的成交金额(含承担
金额低于3000万元的重大交易事 债务和费用)占公司最近一期经
项; 审计净资产的10%以上或绝对金
(3)交易产生的利润占公司 额 超 过 3000 万 元 的 重 大 交 易 事
最近一个会计年度经审计净利润 项;
的10%以上且绝对金额超过1000 (3)交易产生的利润占公司
30
万元、低于50%或绝对金额低于 最近一个会计年度经审计净利润
5000万元的重大交易事项; 的10%以上或绝对金额超过300万
(4)交易标的在最近一个会 元的重大交易事项;
计年度相关的营业收入占公司最 (4)交易标的（如股权）在最
近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度相关的营业收入
的10%以上且绝对金额超过5000 占公司最近一个会计年度经审计
万元、低于50%或绝对金额低于 营业收入的10%以上或绝对金额
30000万元的重大交易事项; 超过3000万元的重大交易事项;
(5)交易标的在最近一个会 (5)交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近 计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润10% 一个会计年度经审计净利润10%
以上且绝对金额超过1000万元、 以上或绝对金额超过300万元的
低于50%或绝对金额低于3000万 重大交易事项。
元的重大交易事项。 (三)审议并决定与关联自然
(三)审议并决定与关联自然 人发生的交易金额在30万元以上
人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 的交易，与关联法人发生的交易
上、低于1000万元或占公司最近 金额在300万元以上且占公司最
一期经审计净资产绝对值5%以下 近一期经审计净资产绝对值0.5%
的关联交易;与关联法人发生的 以上的关联交易。
交易金额在300万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、低于3000万元或占公
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司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易。
第十一条 董事会会议分为 第十一条 董事会会议分为
定期会议和临时会议；董事会每 定期会议和临时会议；董事会每
年至少召开四次会议，由董事长 年至少召开两次定期会议，由董
召集，于会议召开10日以前书面 事长召集，于会议召开10日以前
通知全体董事。 书面通知全体董事。
第四十四条 本制度经公司 第四十四条 本制度经公司
股东会审议通过，自公司股票上 股东大会审议通过后实施。
市核准后开始实施。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 7 日
32
