证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2019-054
湖南盐业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）
拟通过公开发行可转换公司债券募集资金收购江西石磊集团有限公
司（以下简称“石磊公司”）、谢祚珍持有的江西九二盐业有限责任公
司（以下简称“九二盐业”）合计 10%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易作价 5,400.00 万元。
本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的
资产评估报告尚须向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“湖南省国资委”）备案；本次交易涉及的公开发行可转换公司
债券事项尚须获得股东大会批准和湖南省国资委及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准
为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时
间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行
支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集
资金净额不足部分由本公司自筹解决。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2019 年 8 月 25 日，湖南盐业与石磊公司签署《湖南盐业股份有
限公司与江西石磊集团有限公司关于江西九二盐业有限责任公司之
股权转让协议》，与谢祚珍签署《湖南盐业股份有限公司与谢祚珍关
于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》。公司与石磊公司、
谢祚珍签署的股权转让协议合称“股权转让协议”。根据股权转让协
议，湖南盐业收购石磊公司及谢祚珍分别持有九二盐业 5%的股权，
交易价格分别为人民币 2,700 万元。
（二）本次交易审议情况
公司第三届董事会第十三次会议于 2019 年 8 月 25 日以现场加通
讯的会议方式召开，本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决
的董事 9 名。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的资产评
估报告尚须向湖南省国资委备案。
湖南盐业拟以 2019 年公开发行可转换公司债券所募集部分资金
用于收购石磊公司、谢祚珍持有九二盐业股权。本次交易不以公开发
行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准
之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的
时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，
待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹
解决。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）石磊公司基本信息
公司名称：江西石磊集团有限公司
住所：江西省赣州市会昌县城下渡街 36 号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨赋斌
注册资本：23,000 万元人民币
经营范围：工业、公用事业、农业开发的经营管理、房地产开发。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
石磊公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市石磊矿业资源有限公司 14,000 60.87
2 杨赋斌 6,121 26.61
3 谢俊海 1,196 5.20
4 曾明生 813 3.53
5 许健平 300 1.30
6 肖连平 300 1.30
7 赖永琳 270 1.17
深圳市石磊矿业资源有限公司为石磊公司控股股东，深圳市石磊
矿业资源有限公司由石磊公司 6 名自然人股东共同出资设立，注册资
本 6,100 万元，其中杨赋斌持股 68.01%，为石磊公司实际控制人。
石磊公司最近三年主要从事萤石、岩盐采矿加工（参股九二盐业）、
氟盐化工等业务。
石磊公司与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
（二）谢祚珍
身份证号码：3621351958****6410
性别：男
国籍：中国
住所：江西省赣州市会昌县文武坝镇八角亭 3 号
谢祚珍与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为石磊公司、谢祚珍分别持有九二盐业 5%
股权。
石磊公司持有九二盐业的 5%股权于 2018 年 12 月 26 日质押给赣
州市金盛源担保集团有限公司，并办理了质押登记。除此之外，石磊
公司持有九二盐业 5%的股权不存在其他涉及质押、诉讼、仲裁事项
或被司法冻结、执行等司法措施妨碍权属转移的情况。
谢祚珍持有九二盐业的 5%股权不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的公司基本情况
名称：江西九二盐业有限责任公司
统一社会信用代码：9136073376978246X7
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：25,000 万元人民币
住所：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村
法定代表人：吴荣都
成立日期：2005 年 1 月 20 日
（二）标的公司的股权结构
本次交易完成前后，九二盐业的股权结构变动情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
湖南盐业股份
15,000 60 17,500 70
有限公司
广州市小山投
7,500 30 7,500 30
资有限公司
江西石磊集团
1,250 5 0 0
有限公司
谢祚珍 1,250 5 0 0
（三）九二盐业最近一年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2019]29760 号《审计报告》及九二盐业截至 2019 年 6 月 30 日未经
审计的财务报表，九二盐业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产 676,341,698.92 667,728,731.96
总负债 268,296,389.29 256,912,442.75
所有者权益 408,045,309.63 410,816,289.21
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 426,766,532.24 184,280,100.63
营业利润 90,960,400.27 26,441,757.70
利润总额 90,533,580.94 27,158,821.39
净利润 77,450,646.13 22,733,347.16
经营活动现金流净额 99,855,820.32 56,447.01
（四）交易的评估情况
本次交易对价以评估机构对九二盐业截止 2019 年 3 月 31 日的股
东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确
定。
根据中联资产评估集团有限公司于 2019 年 8 月 9 日出具的编号
为中联评报字[2019]第 1329 号的《湖南盐业股份有限公司拟收购股
权涉及江西九二盐业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估的基准日为 2019 年
3 月 31 日，本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，依
据收益法的评估结果，截至 2019 年 3 月 31 日，九二盐业净资产账面
价值为 42,147.65 万元，评估后的股东全部权益价值为 58,069.10 万
元，评估增值 15,921.45 万元，增值率 37.78%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评
估结果作为最终评估结果。
（五）董事会关于评估结论的意见
公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构与公司及交易对方
均不存在关联关系，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，评估定价公允。
（六）独立董事关于评估工作的独立意见
公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具备从事证券业务
资格及本次评估事项所需的专业能力，与公司不存在关联关系。
四、交易协议主要内容
公司与石磊公司、谢祚珍分别签署股权转让协议，主要内容如下：
（一）交易双方
本次交易的甲方、受让方为公司，转让方、乙方为石磊公司、谢
祚珍。
（二）标的股权
乙方持有九二盐业的 1,250 万元股权（认缴出资 1,250 万元，实
缴出资 1,250 万元），占九二盐业注册资本总额的 5%。
（三）转让价格
1、标的股权的转让价格以受让方聘请的评估机构中联资产评估
集团有限公司对九二盐业股东全部权益价值的评估结果为基础确定，
评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。经交易双方协商一致同意，标的股
权对应的转让价格为人民币 2,700 万元。
2、因前款所述资产评估报告尚需经目标公司国资主管部门备案，
双方确认并同意，如因目标公司国资主管部门对前款资产评估报告的
评估结果提出异议等原因导致双方无法按前款转让价格进行交易，由
本协议双方根据经目标公司国资主管部门备案的正式评估报告载明
的评估结果为基础另行协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明
确。
（四）转让款的支付期限及方式
1、甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方支付本协议第二
条所述股权转让款的 50%，即人民币 1,350 万元（大写：壹仟叁佰伍
拾万元）；
2、甲方应于标的股权变更至甲方名下后七个工作日内向乙方支
付本协议第二条所述股权转让款的 50%，即人民币 1,350 万元（大写：
壹仟叁佰伍拾万元）。
（五）标的股权变更登记
1、双方同意，自本协议生效之日起三十（30）日内，共同配合
完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次股权转让
完成日。
3、若为办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续，需按工商
行政管理部门要求的格式文本签订股权转让协议，则双方应本着不与
本协议约定相冲突的原则，签订工商行政管理部门要求的股权转让协
议格式文本；若工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本与本
协议约定存在冲突，或格式文本存在未予约定的事项，则应以本协议
约定为准。
4、在办理股权转让过户登记手续过程中，如需要双方之外的其
它相关方签署相关文件，双方应协调其他相关方给予积极协助和配合。
（六）过渡期损益及利润归属
自评估基准日 2019 年 3 月 31 日至本次转让完成日，为本次股权
转让的过渡期，过渡期内，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方
及标的公司其他股东按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有
和分担。
（七）税费承担
双方同意，标的股权转让所涉及的相关税费由双方按法律规定各
自承担。
（八）协议的成立及生效
1、公司与谢祚珍股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下：
本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：
（1）甲方已就本协议项下股权转让履行必要的内部决策程序；
（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估
报告予以备案。
2、公司与石磊公司股权转让协议约定的协议成立及生效内容如
下：
本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：
（1）甲方已就本协议项下股权转让事宜履行必要的内部决策程
序；
（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估
报告予以备案；
（3）乙方已将本协议鉴于条款第三款所述质押解除，标的股权
权属变更不存在任何障碍。乙方解除本协议鉴于条款第三款标的股权
质押的最晚时间应不晚于 2019 年 9 月 3 日或经甲方认可的其他时间。
（九）违约责任
1、本协议签署后，且无论本协议是否生效，如甲方主动放弃本
次交易的（目标公司国资监管机构、证券监管机构、证券交易所等主
管部门要求甲方终止本协议，或非甲方原因导致甲方无法继续履行本
协议的除外），应当按照本协议第二条所述股权转让款的 10%向乙方
承担违约责任；如乙方主动放弃本次交易、或乙方单方终止本协议、
或因乙方原因导致本协议生效条件未在本协议约定的期限内全部成
就的，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款的 10%向甲方承担
违约责任。
2、如因非本次协议双方的原因导致本次交易无法进行的，双方
互不承担违约责任，由双方另行协商确定后续相关事项处置措施。
3、本协议生效后或标的股权变更至甲方后，甲方未按照本协议
约定向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应当按照应付未付股权
转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任。
4、因乙方原因导致标的股权未在本协议约定的期限内变更至甲
方名下的，每逾期一日，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款
总额的万分之五向乙方承担违约责任；逾期超过三十日的，甲方有权
决定是否解除本协议；甲方决定单方解除本协议的，本协议于乙方收
到甲方协议解除通知后立即解除，乙方应于协议解除之日起三日内退
还甲方已支付的股权转让款，同时应当另行按照本协议第二条所述股
权转让款总额的 10%向甲方承担违约责任。
5、除本协议另有约定外，一方未按照本协议之约定履行本协议
的视为违约，如守约方因违约方的违约行为（包括但不限于违反其在
本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下
的任何义务或责任）而遭受损失的，则违约方应向守约方承担全部赔
偿责任，包括但不限于与任何诉求有关的损失赔偿金、调查费、公证
费、律师费、审计费、评估费。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购九二盐业原股东持有 10%股权主要是满足公司管理
和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合九二盐业的业
务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发
展空间；有利于公司与九二盐业业务团队的互相促进，完善公司业务
发展链条，提升公司的整体管理效率，进一步完善公司主营业务的发
展布局；有利于发挥九二盐业与公司及其他子公司业务的协同效应，
有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。
六、备查文件目录
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、公司与石磊公司、谢祚珍分别签署的《股权转让协议》。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 27 日
