证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2019-054 湖南盐业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 湖南盐业股份有限公司(以下简称“湖南盐业”或“公司”) 拟通过公开发行可转换公司债券募集资金收购江西石磊集团有限公 司(以下简称“石磊公司”)、谢祚珍持有的江西九二盐业有限责任公 司(以下简称“九二盐业”)合计 10%股权(以下简称“本次交易”)。 本次交易作价 5,400.00 万元。 本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准,本次交易涉及的 资产评估报告尚须向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下 简称“湖南省国资委”)备案;本次交易涉及的公开发行可转换公司 债券事项尚须获得股东大会批准和湖南省国资委及中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。 本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准 为前提,且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时 间与实际支付本次收购资金的时间不一致,公司拟通过自筹资金先行 支付交易对价并实施本次交易,待募集资金到位后再进行置换。募集 资金净额不足部分由本公司自筹解决。 本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 (一)本次交易基本情况 2019 年 8 月 25 日,湖南盐业与石磊公司签署《湖南盐业股份有 限公司与江西石磊集团有限公司关于江西九二盐业有限责任公司之 股权转让协议》,与谢祚珍签署《湖南盐业股份有限公司与谢祚珍关 于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》。公司与石磊公司、 谢祚珍签署的股权转让协议合称“股权转让协议”。根据股权转让协 议,湖南盐业收购石磊公司及谢祚珍分别持有九二盐业 5%的股权, 交易价格分别为人民币 2,700 万元。 (二)本次交易审议情况 公司第三届董事会第十三次会议于 2019 年 8 月 25 日以现场加通 讯的会议方式召开,本次会议应参与表决的董事 9 名,实际参与表决 的董事 9 名。会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关 于收购控股子公司少数股权的议案》。 (三)本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须获得公司股东大会的批准,本次交易涉及的资产评 估报告尚须向湖南省国资委备案。 湖南盐业拟以 2019 年公开发行可转换公司债券所募集部分资金 用于收购石磊公司、谢祚珍持有九二盐业股权。本次交易不以公开发 行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提,且在中国证监会核准 之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的 时间不一致,公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易, 待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹 解决。 本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方基本情况 (一)石磊公司基本信息 公司名称:江西石磊集团有限公司 住所:江西省赣州市会昌县城下渡街 36 号 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:杨赋斌 注册资本:23,000 万元人民币 经营范围:工业、公用事业、农业开发的经营管理、房地产开发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 石磊公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 深圳市石磊矿业资源有限公司 14,000 60.87 2 杨赋斌 6,121 26.61 3 谢俊海 1,196 5.20 4 曾明生 813 3.53 5 许健平 300 1.30 6 肖连平 300 1.30 7 赖永琳 270 1.17 深圳市石磊矿业资源有限公司为石磊公司控股股东,深圳市石磊 矿业资源有限公司由石磊公司 6 名自然人股东共同出资设立,注册资 本 6,100 万元,其中杨赋斌持股 68.01%,为石磊公司实际控制人。 石磊公司最近三年主要从事萤石、岩盐采矿加工(参股九二盐业)、 氟盐化工等业务。 石磊公司与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联 关系。 (二)谢祚珍 身份证号码:3621351958****6410 性别:男 国籍:中国 住所:江西省赣州市会昌县文武坝镇八角亭 3 号 谢祚珍与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级 管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系。 三、交易标的基本情况 本次交易的交易标的为石磊公司、谢祚珍分别持有九二盐业 5% 股权。 石磊公司持有九二盐业的 5%股权于 2018 年 12 月 26 日质押给赣 州市金盛源担保集团有限公司,并办理了质押登记。除此之外,石磊 公司持有九二盐业 5%的股权不存在其他涉及质押、诉讼、仲裁事项 或被司法冻结、执行等司法措施妨碍权属转移的情况。 谢祚珍持有九二盐业的 5%股权不存在质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施,不 存在妨碍权属转移的其他情况。 (一)标的公司基本情况 名称:江西九二盐业有限责任公司 统一社会信用代码:9136073376978246X7 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:25,000 万元人民币 住所:江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村 法定代表人:吴荣都 成立日期:2005 年 1 月 20 日 (二)标的公司的股权结构 本次交易完成前后,九二盐业的股权结构变动情况如下: 本次交易前 本次交易完成后 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%) 湖南盐业股份 15,000 60 17,500 70 有限公司 广州市小山投 7,500 30 7,500 30 资有限公司 江西石磊集团 1,250 5 0 0 有限公司 谢祚珍 1,250 5 0 0 (三)九二盐业最近一年及一期主要财务数据 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字 [2019]29760 号《审计报告》及九二盐业截至 2019 年 6 月 30 日未经 审计的财务报表,九二盐业最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 总资产 676,341,698.92 667,728,731.96 总负债 268,296,389.29 256,912,442.75 所有者权益 408,045,309.63 410,816,289.21 项目 2018 年度 2019 年 1-6 月 营业收入 426,766,532.24 184,280,100.63 营业利润 90,960,400.27 26,441,757.70 利润总额 90,533,580.94 27,158,821.39 净利润 77,450,646.13 22,733,347.16 经营活动现金流净额 99,855,820.32 56,447.01 (四)交易的评估情况 本次交易对价以评估机构对九二盐业截止 2019 年 3 月 31 日的股 东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据,经交易各方协商确 定。 根据中联资产评估集团有限公司于 2019 年 8 月 9 日出具的编号 为中联评报字[2019]第 1329 号的《湖南盐业股份有限公司拟收购股 权涉及江西九二盐业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》(以下简称“《资产评估报告》”),本次评估的基准日为 2019 年 3 月 31 日,本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估,依 据收益法的评估结果,截至 2019 年 3 月 31 日,九二盐业净资产账面 价值为 42,147.65 万元,评估后的股东全部权益价值为 58,069.10 万 元,评估增值 15,921.45 万元,增值率 37.78%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法的评 估结果作为最终评估结果。 (五)董事会关于评估结论的意见 公司董事会认为,本次交易所选聘的评估机构与公司及交易对方 均不存在关联关系,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性 一致,评估定价公允。 (六)独立董事关于评估工作的独立意见 公司独立董事认为,本次交易聘请的评估机构具备从事证券业务 资格及本次评估事项所需的专业能力,与公司不存在关联关系。 四、交易协议主要内容 公司与石磊公司、谢祚珍分别签署股权转让协议,主要内容如下: (一)交易双方 本次交易的甲方、受让方为公司,转让方、乙方为石磊公司、谢 祚珍。 (二)标的股权 乙方持有九二盐业的 1,250 万元股权(认缴出资 1,250 万元,实 缴出资 1,250 万元),占九二盐业注册资本总额的 5%。 (三)转让价格 1、标的股权的转让价格以受让方聘请的评估机构中联资产评估 集团有限公司对九二盐业股东全部权益价值的评估结果为基础确定, 评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。经交易双方协商一致同意,标的股 权对应的转让价格为人民币 2,700 万元。 2、因前款所述资产评估报告尚需经目标公司国资主管部门备案, 双方确认并同意,如因目标公司国资主管部门对前款资产评估报告的 评估结果提出异议等原因导致双方无法按前款转让价格进行交易,由 本协议双方根据经目标公司国资主管部门备案的正式评估报告载明 的评估结果为基础另行协商确定最终交易价格,并以补充协议方式明 确。 (四)转让款的支付期限及方式 1、甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方支付本协议第二 条所述股权转让款的 50%,即人民币 1,350 万元(大写:壹仟叁佰伍 拾万元); 2、甲方应于标的股权变更至甲方名下后七个工作日内向乙方支 付本协议第二条所述股权转让款的 50%,即人民币 1,350 万元(大写: 壹仟叁佰伍拾万元)。 (五)标的股权变更登记 1、双方同意,自本协议生效之日起三十(30)日内,共同配合 完成本次股权转让的工商变更登记手续。 2、本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次股权转让 完成日。 3、若为办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续,需按工商 行政管理部门要求的格式文本签订股权转让协议,则双方应本着不与 本协议约定相冲突的原则,签订工商行政管理部门要求的股权转让协 议格式文本;若工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本与本 协议约定存在冲突,或格式文本存在未予约定的事项,则应以本协议 约定为准。 4、在办理股权转让过户登记手续过程中,如需要双方之外的其 它相关方签署相关文件,双方应协调其他相关方给予积极协助和配合。 (六)过渡期损益及利润归属 自评估基准日 2019 年 3 月 31 日至本次转让完成日,为本次股权 转让的过渡期,过渡期内,目标公司产生的全部收益及亏损由受让方 及标的公司其他股东按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有 和分担。 (七)税费承担 双方同意,标的股权转让所涉及的相关税费由双方按法律规定各 自承担。 (八)协议的成立及生效 1、公司与谢祚珍股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下: 本协议于双方签署后成立,于下述条件全部成就后生效: (1)甲方已就本协议项下股权转让履行必要的内部决策程序; (2)目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估 报告予以备案。 2、公司与石磊公司股权转让协议约定的协议成立及生效内容如 下: 本协议于双方签署后成立,于下述条件全部成就后生效: (1)甲方已就本协议项下股权转让事宜履行必要的内部决策程 序; (2)目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估 报告予以备案; (3)乙方已将本协议鉴于条款第三款所述质押解除,标的股权 权属变更不存在任何障碍。乙方解除本协议鉴于条款第三款标的股权 质押的最晚时间应不晚于 2019 年 9 月 3 日或经甲方认可的其他时间。 (九)违约责任 1、本协议签署后,且无论本协议是否生效,如甲方主动放弃本 次交易的(目标公司国资监管机构、证券监管机构、证券交易所等主 管部门要求甲方终止本协议,或非甲方原因导致甲方无法继续履行本 协议的除外),应当按照本协议第二条所述股权转让款的 10%向乙方 承担违约责任;如乙方主动放弃本次交易、或乙方单方终止本协议、 或因乙方原因导致本协议生效条件未在本协议约定的期限内全部成 就的,乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款的 10%向甲方承担 违约责任。 2、如因非本次协议双方的原因导致本次交易无法进行的,双方 互不承担违约责任,由双方另行协商确定后续相关事项处置措施。 3、本协议生效后或标的股权变更至甲方后,甲方未按照本协议 约定向乙方支付股权转让款的,每逾期一日,应当按照应付未付股权 转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任。 4、因乙方原因导致标的股权未在本协议约定的期限内变更至甲 方名下的,每逾期一日,乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款 总额的万分之五向乙方承担违约责任;逾期超过三十日的,甲方有权 决定是否解除本协议;甲方决定单方解除本协议的,本协议于乙方收 到甲方协议解除通知后立即解除,乙方应于协议解除之日起三日内退 还甲方已支付的股权转让款,同时应当另行按照本协议第二条所述股 权转让款总额的 10%向甲方承担违约责任。 5、除本协议另有约定外,一方未按照本协议之约定履行本协议 的视为违约,如守约方因违约方的违约行为(包括但不限于违反其在 本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下 的任何义务或责任)而遭受损失的,则违约方应向守约方承担全部赔 偿责任,包括但不限于与任何诉求有关的损失赔偿金、调查费、公证 费、律师费、审计费、评估费。 五、本次交易的目的和对公司的影响 公司本次收购九二盐业原股东持有 10%股权主要是满足公司管理 和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合九二盐业的业 务,进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力,拓展公司主业发 展空间;有利于公司与九二盐业业务团队的互相促进,完善公司业务 发展链条,提升公司的整体管理效率,进一步完善公司主营业务的发 展布局;有利于发挥九二盐业与公司及其他子公司业务的协同效应, 有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。 六、备查文件目录 1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》; 2、《公司第三届监事会第十次会议决议》; 3、公司与石磊公司、谢祚珍分别签署的《股权转让协议》。 特此公告。 湖南盐业股份有限公司董事会 2019 年 8 月 27 日