股票简称：湖南盐业 股票代码：600929
湖南盐业股份有限公司
HunanSaltIndustryCo.,Ltd.
（住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号）
《关于请做好湖南盐业可转债发行发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
20
二零二零年五月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 5 月 11 日出具的《关于请做好湖南盐业可转债发行发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，平安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）会同湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”、“公
司”、“发行人”或者“申请人”）及其他中介机构，已针对告知函中的相关问
题进行落实并发表了核查意见。
现将本次回复说明如下：
如无特别说明，本次回复中所使用的简称与《募集说明书》中的简称具有相
同含义。
1-1-2
一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步补充：
1、关于同业竞争。2018 年 3 月申请人首发上市，2018 年 11 月控股股东轻
盐集团收购湘渝盐化 100%股权，湘渝盐化从事纯碱、氯化铵生产与销售，湘渝
盐化子公司重庆索特盐化从事盐及盐化工的生产销售，与申请人存在同业竞争。
请申请人：（1）说明并披露在未获得申请人股东大会豁免的前提下，控股股
东轻盐集团收购湘渝盐化 100%股权是否违反了首发上市的公开承诺，是否构成
本次发行的法律障碍；（2）结合上市公司资产收购的相关规定及上市公司收购亏
损标的的相关案例，说明并披露发行人以湘渝盐化亏损为由放弃收购的依据是否
充分；（3）结合轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析结论、决策过程（请提供控股
股东轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析报告等）及湘渝盐化在 2019 年实现盈利
的原因，说明并披露申请人于 2018 年 11 月放弃收购湘渝盐化的决策是否科学合
理，申请人董监高是否勤勉尽责，控股股东是否侵占或剥夺了申请人低成本并购
的商业机会，是否损害了申请人及中小投资者的合法权益；（4）结合托管经营协
议的具体条款、各方在托管经营中的权责利关系及经济利益最终归属等情况，说
明并披露委托经营及销售区域划分是否彻底解决了同业竞争；（5）说明并披露湘
渝盐化目前注入申请人存在哪些障碍，目前不将湘渝盐化注入申请人的原因及合
理性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性
（一）湘渝盐化基本情况
截至本回复签署日，湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化
铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵和盐；具备 70 万
吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井
盐采矿权；有员工 2100 余人。
根据湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）的《重大资产出
售报告书》，轻盐集团实施收购前，湘渝盐化合并报表的主要财务数据如下：
1-1-3
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 141,767.61 175,899.88 206,958.82
非流动资产合计 134,318.45 139,162.57 150,268.44
资产合计 276,086.07 315,062.45 357,227.26
流动负债合计 296,538.77 277,316.21 262,128.02
非流动负债合计 8,950.73 44,787.73 67,122.64
负债合计 305,489.50 322,103.94 329,250.66
所有者权益合计 -29,403.43 -7,041.49 27,976.60
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 111,887.91 142,947.60 110,315.08
营业成本 113,659.85 141,290.37 92,071.74
营业利润 -22,435.55 -35,645.54 -22,006.87
利润总额 -21,868.25 -35,023.12 -19,509.25
净利润 -22,361.95 -35,018.09 -18,671.72
由于纯碱行情从 2014 年开始一直低迷，在轻盐集团实施收购前，湘渝盐化
已经连续亏损多年。受供给侧改革与环保政策趋严的影响，同时下游行业如平
板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱 2017 年下半年以
来价格上扬，湘渝盐化营业收入呈上升趋势，但由于债务负担较重、管理不善
等原因，仍然无法扭转亏损局面，财务状况进一步恶化。截至 2018 年 8 月末，
湘渝盐化债务问题严重，有息负债余额高达 22 亿元，且绝大部分以短期负债为
主，资产负债率高达 110.65%，已经资不抵债。
（二）轻盐集团收购湘渝盐化的背景及过程
1、湖南盐业放弃收购湘渝盐化
2018 年 9 月 4 日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双
环科技”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、
或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化 100%的股权。在签订《股权转
让意向协议》后，为了进一步了解湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限
责任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所等中
介机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计等工作。在此期间，湖南盐业
1-1-4
与双环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。
经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，
债务问题严重且已经资不抵债，经多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市
公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者
利益，湖南盐业于 2018 年 11 月 10 日与双环科技签订了《股权转让意向协议之
终止协议》。
2、轻盐集团收购湘渝盐化的过程
由于湘渝盐化具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重
庆索特拥有年产 100 万吨的井盐采矿权，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做
强盐及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂
时不具备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待
满足条件后再行置入湖南盐业。
控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于 2018 年 11 月 11 日与双环科技
签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化 100%股权。收购完成后轻盐集团持有湘渝
盐化 51%股权，轻盐晟富持有湘渝盐化 49%股权。
（三）轻盐集团收购湘渝盐化的合理性
轻盐集团对湘渝盐化的收购，主要是在上市公司进行收购不利于保护投资
者利益的情况下，为发行人提前锁定具备重要战略意义的并购标的，避免商业
机会旁落。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点：
1、收购湘渝盐化符合盐改政策的精神
根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类
财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本
市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业
发展。从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制
的改革将是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势
盐业集团并存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮
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重组兼并的热潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度
提高。发行人作为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本
的优势率先对具备资源优势的标的进行兼并重组，将有利于公司在未来的整合
大潮中持续处于领跑地位。
2、收购湘渝盐化对发行人参与跨区域竞争有重要战略意义
根据《盐业体制改革方案》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因
此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐
改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，发行人的产品较难辐射
至西南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿
权，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将重庆索特有效整合至上市公司，发行人的原盐生产能力将大大提升，且
能以重庆索特为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对发行人的食盐业务有重
要的战略意义。
3、收购湘渝盐化系发行人落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型
现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，
因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是
大多数企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权
外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的生产能力，拥有完
整的盐化工行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，发行人丰富的
原盐资源将有望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公
司整体竞争力和风险抵御能力。
综上所述，收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从
中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上
市公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性。
二、关于告知函的相关事项与说明
（一）说明并披露在未获得申请人股东大会豁免的前提下，控股股东轻盐
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集团收购湘渝盐化 100%股权是否违反了首发上市的公开承诺，是否构成本次发
行的法律障碍；
1、公司首发上市时，轻盐集团出具的关于避免同业竞争的承诺
轻盐集团于申请人首次公开发行股票时作出《关于避免同业竞争承诺函》，
其中包括“轻盐集团……今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业
务的子公司、分公司等经营性机构”。
2、轻盐集团收购湘渝盐化后，作出的关于解决同业竞争的承诺与措施
为避免轻盐集团收购湘渝盐化后存在的潜在同业竞争，轻盐集团于 2018 年
11 月 11 日出具《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》，承诺：
促成轻盐集团和轻盐晟富私募基金与湖南盐业签署托管经营协议，并自湘
渝盐化满足相关条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上市公司的工作，且
若自轻盐集团完成收购之日起 36 个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将通过
出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同
业竞争问题。
为履行上述承诺，轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协
议》，委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019 年 1 月 29 日、2019 年
3 月 7 日，湖南盐业第三届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分
别审议通过了前述受托经营管理事项，轻盐集团和轻盐创投作为关联股东回避
表决。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签
署有利于避免同业竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及
股东利益的行为。
公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同
业竞争有关措施的有效性发表意见如下：公司控股股东轻盐集团直接及间接控
制湘渝盐化 100%的股权，与公司存在潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝
盐化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团战略布局，从中长期来看，对公司盐
产业链的延伸有深远影响。控股股东轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施
可以有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。截至目前，轻盐集团遵守并执行
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上述避免同业竞争承诺的约定、承诺，有效避免其与公司的同业竞争，符合《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东
的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、上市公司关于豁免履行同业竞争承诺的程序
2020 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于豁免
及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，就收购湘渝盐化
引致潜在同业竞争的事项，豁免轻盐集团及轻盐创投履行原《关于避免同业竞
争承诺函》关于“自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与湖南盐
业经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同
或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与湖南盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、
企业、项目或其他任何活动”等承诺内容。关联董事均已回避表决。
2020 年 5 月 11 日，公司独立董事就《关于豁免及变更公司控股股东及其关
联企业关于同业竞争承诺的议案》发表了独立意见：豁免及变更控股股东关于
避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关
法律法规的规定，有利于保护公司和中小股东的利益。公司董事会在审议该议
案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2020 年 5 月 11 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于豁免
及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，并发表了审核意
见：本次轻盐集团及其子公司轻盐创投就收购湘渝盐化引致的潜在同业竞争事
项，申请豁免及变更避免同业竞争承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司利益和其他
股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。关
联监事均已回避表决。
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2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于豁免及变
更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》。轻盐集团和轻盐创投
作为关联股东回避表决。
据此，湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，从而暂时放弃收购湘渝盐化。从战略发展的角度考虑，轻盐集团若继
续履行首发时的同业竞争承诺不利于维护上市公司利益，为避免商业机会旁落，
轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相
关承诺，上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益。上市公司
已履行股东大会程序，就收购湘渝盐化引致潜在同业竞争的事项，同意豁免轻
盐集团及轻盐创投豁免履行原《关于避免同业竞争承诺函》，相关程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。轻盐集团不违背其在湖
南盐业首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍。
（二）结合上市公司资产收购的相关规定及上市公司收购亏损标的的相关
案例，说明并披露发行人以湘渝盐化亏损为由放弃收购的依据是否充分；
经对比湖南盐业和湘渝盐化 2017 年的相关财务数据，如由湖南盐业收购湘
渝盐化，将构成上市公司重大资产重组。
1、上市公司资产收购的相关规定
上市公司资产收购构成重大资产重组，涉及标的资产盈利能力、财务状况的
相关规定如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“上市公司实施重
大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形”。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（四）项“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当
就本次重组是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（四）
本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
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司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争”。
2、收购湘渝盐化对上市公司的影响分析
根据备考合并财务报表，如由上市公司对湘渝盐化进行收购，交易前后上
市公司的主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
资产总额 354,367.09 310,491.62 703,668.61 701,017.61
负债总额 104,139.82 115,543.89 516,698.83 544,711.09
净资产 250,227.27 194,947.73 186,969.78 156,306.52
归属于母公
司股东的所 234,284.85 180,515.65 170,819.45 141,654.71
有者权益
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018 年 1-8 月 2017 年 2018 年 1-8 月 2017 年
营业收入 145,259.34 220,399.15 257,147.26 363,346.75
营业利润 14,178.36 20,945.81 -10,553.25 -18,525.29
利润总额 14,011.75 20,852.14 -10,152.54 -18,006.20
净利润 11,162.41 17,992.76 -13,453.88 -20.869.17
归属于母公
司股东的净 9,647.94 15,946.55 -14,956.52 -22,914.39
利润
基本每股收
0.11 0.21 -0.17 -0.30
益（元/股）
注：以上备考合并财务报表未经审阅。
如本问题回复“一、（一）湘渝盐化基本情况”中所述，在轻盐集团实施收
购前，湘渝盐化由于纯碱行情低迷、债务负担较重及管理不善等原因，已经连
续多年亏损，2016 年-2018 年 1-8 月的亏损金额分别为 18,671.72 万元、
35,018.09 万元和 22,361.95 万元，盈利能力存在重大不确定性。若以上市公司
1-1-10
进行收购，根据备考报表，上市公司 2017 年和 2018 年 1-8 月的归母净利润将
由交易前的 15,946.55 万元和 9,647.94 万元被拉低至-22,914.39 万元和
-14,956.52 万元，2017 年和 2018 年 1-8 月的基本每股收益将由交易前的 0.21
元和 0.11 元被拉低至-0.30 元和-0.17 元，上市公司的盈利能力指标大幅恶化，
盈利能力被大幅削弱。
同时，湘渝盐化截至收购前债务问题严重，截至 2018 年 8 月 31 日的有息
负债余额高达 22 亿元，且绝大部分以短期负债为主，资产负债率高达 110.65%，
已经资不抵债。若以上市公司进行收购，根据备考报表，上市公司截至 2018 年
8 月 31 日的资产负债率将由交易前的 29.39%大幅提升至 73.43%，上市公司财务
状况急剧恶化，如果无法妥善解决湘渝盐化的债务问题，将给上市公司带来巨
大的偿债风险，也会严重影响上市公司的后续再融资能力。
另外，由于原股东双环科技拟通过本次出售完全退出湘渝盐化的经营管理，
并无意愿对湘渝盐化未来业绩进行承诺，若由上市公司进行收购，上市公司的
利益无法通过业绩补偿等方案设计得到有效保障。
3、上市公司收购亏损标的的相关案例分析
经检索公开披露材料，2015 年至今上市公司收购标的报告期存在连续较大
额亏损并构成重大资产重组的可参考案例整理如下：
序
公司名称 事项 标的资产盈利情况 实施情况
号
鉴于外部环境发生较大变化且后续
发行股份及支付 2017 年度、2018 年度、2019 年
现代投资 审核时间存在不确定性，继续推进
现金的方式购买 1-5 月长韶娄公司净利润分别为
1 股份有限 本次重组已无法达到交易各方预
长 韶 娄 公 司 -15,539.05 万元、-9,489.23 万元
公司 期。交易双方决定终止本次重大资
100%股权 和-1,064.64 万元
产重组并撤回相关申请材料
由于本次交易推进期间二级市场发
2015 年度、2016 年度、2017 年 生了较大变动，需要对本次重组业
浙江万盛 发行股份方式购
1-9 月匠芯知本净利润分别为 绩承诺相关条款进行调整，但交易
2 股份有限 买 匠 芯 知 本
-21,626.80 万元、-77,699.79 万元 各方无法达成一致意见，交易各方
公司 100%股权
和-63,869.64 万元 决定终止本次重大资产重组并撤回
相关申请材料
1-1-11
序
公司名称 事项 标的资产盈利情况 实施情况
号
鉴于目前宏观经济环境变化及国内
发行股份购买 2016 年 度 、 2017 年 度 HNA
海南航空 证券市场波动影响，继续推进本次
HNA Aviation Aviation 净 利 润 分 别 为
3 控股股份 重大资产重组事项面临一定的不确
59.93% 股 份 等 -48,053.38 万元和-53,040.57 万
有限公司 定因素公司决定终止本次重大资产
五项标的资产 元
重组事项
截至 2018 年 9 月 26 日，受相应客
2016 年度、2017 年度、2018 年 观条件和审批流程限制，公司本次
洲际油气 支付现金购买中
1-5 月中信海月净利润分别为 重大资产购买聘请的独立财务顾问
4 股份有限 信海月 100%股
-16,178.65 万元、-28,779.21 和 机构尚未出具相应的核查意见。公
公司 权
18,402.97 万元 司董事会决定终止本次重大资产重
组事项
鉴于：1）矿业权证的办理完毕时间
大幅推迟，导致本次重大资产重组
资产涉及矿山权证办理、评估等工
作无法在预计时间内完成；2）巨龙
2016 年度、2017 年度、2018 年 铜业土地权属办理、矿业权变更审
藏格控股
发行股份购买巨 1-6 月巨龙铜业净利润分别为 批等较复杂；3）本次交易预计在短
5 股份有限
龙铜业 51%股权 -13,231.41 万元、-15,492.55 万元 期内摊薄公司的每股收益；4）近期
公司
和-9,523.78 万元 国内资本市场环境、经济环境、融
资环境等客观情况发生了较大变
化，交易各方认为继续推进本次重
大资产重组的条件不够成熟，决定
终止本次重大资产重组事宜
审计结果显示，本次重大资产重组
标的公司柿竹园公司、新田岭公司、
瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年度亏
2014 年度、2015 年度、2016 年 损，2017 年一季度继续亏损。鉴于
发行股份购买柿 1-4 月柿竹园公司净利润分别为 标的资产规模较大，注入上市公司
竹园公司 100% -839.97 万元、-56,289.83 万元和 后将会拖累上市公司业绩。同时，
股权、新田岭公 -9,042.93 万元，新田岭公司净利 本次标的资产瑶岗仙公司正在按照
中钨高新 司 100%股权、 润 分 别 为 2,008.87 万 元 、 环保部门要求进行整改，但环保治
6 材料股份 瑶 岗 仙 公 司 -33,862.58 万 元 和 -1,327.62 万 理费用投入大且环保配套设施建设
有限公司 50.02%股权、南 元，瑶岗仙公司净利润分别为 周期长，预计整改短期内无法完全
硬 公 司 71.22% 280.76 万元、-8,086.20 万元和 到位，该情况可能导致瑶岗仙公司
股权 、HP TEC -3,335.09 万元，南硬公司净利润 无法按期全面恢复生产。瑶岗仙公
集团 100%股权 分别为-4,849.25 万元、-11,322.22 司的停产将进一步加剧本次拟注入
万元和-698.37 万元 资产包整体亏损情况。以上因素导
致继续推进本次重大资产重组的条
件无法具备，公司决定终止本次重
大资产重组并撤回相关申报文件
1-1-12
序
公司名称 事项 标的资产盈利情况 实施情况
号
因市场环境影响、非经营性一次性
心诺健康 2014 年度、2015 年度
三诺生物 发行股份收购心 收购费用等问题，会对公司 2016 年
和 2016 年 1-3 月净利润分别为
7 传感股份 诺健康 75%股权 的备考净利润产生较大的负面影
-5,418.12 万元、-12,345.61 万元
有限公司 等两项标的资产 响，交易各方决定终止本次重大资
和-4,049.59 万元；
产重组
TestAmerica 公司 2014 年度、
苏交科集 支付现金购买
2015 年度和 2016 年 1-3 月净利
8 团股份有 TestAmerica 实施完成
润 分 别 为 -10,184.94 万 元 、
限公司 100%股权
-8,686.02 万元和-3,964.43 万元
怡球金属
支付现金收购 Metalico 公司 2013 年度、2014
资源再生
Metalico 100% 年度和 2015 年 1-9 月净利润分别
9 (中国)股 实施完成
股权 为-29,029.83 万元、-24,590.99 万
份有限公
元和-53,831.93 万元
司
赤峰吉隆 2016 年度、2017 年度、2018 年
支付现金收购
黄金矿业 1-6 月 MMG Laos 净利润分别为
10 MMG Laos 实施完成
股份有限 -27,905.49 万元、-3,598.72 万元
100%股权
公司 和-786.78 万元
从上述标的资产报告期存在较大额连续亏损的重大资产重组案例中可以看
出，大部分案例因标的资产盈利能力存在重大不确定性，不利于维护投资者利益
而无法推进。
根据上市公司资产收购的相关规定，“有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力”是上市公司实施重大资产重组的重要原则性条件，但标的资产
亏损并非上市公司实施资产收购的必然障碍。上市公司在决策资产收购的过程
中，应以维护广大投资者利益为首要原则，结合本次交易对上市公司主营业务、
股权结构、盈利能力、财务状况等多方面的影响进行综合评估。
结合湘渝盐化的盈利能力和财务状况，若由上市公司进行收购，将很有可
能大幅削弱上市公司的盈利能力并使财务状况急剧恶化，上市公司并无足够的
造血能力解决湘渝盐化的债务问题，势必导致上市公司的经营和财务风险大大
增加，且出售方无意对湘渝盐化未来业绩进行承诺，不利于保护上市公司和广
大投资者的利益，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则要求。
据此，上市公司因湘渝盐化持续盈利能力存在不确定性、财务状况不佳而
放弃收购，依据充分，符合公司和广大投资者的利益。
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（三）结合轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析结论、决策过程（请提供控
股股东轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析报告等）及湘渝盐化在 2019 年实现盈
利的原因，说明并披露申请人于 2018 年 11 月放弃收购湘渝盐化的决策是否科学
合理，申请人董监高是否勤勉尽责，控股股东是否侵占或剥夺了申请人低成本
并购的商业机会，是否损害了申请人及中小投资者的合法权益；
1、轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析结论、决策过程
（1）轻盐集团收购湘渝盐化的投资分析结论
2018 年 11 月，轻盐集团根据尽调情况，自行编制了《湖南省轻工盐业集团
有限公司收购重庆宜化 100%股权项目可行性分析报告》（以下简称《可行性分析
报告》）。
根据《可行性分析报告》，由于湘渝盐化现有的合成氨常压固定床煤气化装
置能耗高、污染大、生产成本偏高，严重影响了公司盈利水平和竞争实力。因
此，在完成对湘渝盐化收购的同时，轻盐集团计划主导湘渝盐化投入 17 亿元的
资金升级改造现有工厂，以达到技术升级、降低污染物排放、降低能耗和生产
成本的目的。在考虑上述技改项目的情况下，按照收购前的债务结构，湘渝盐
化未来五年的经济效益预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
产品销售收入 175,688 180,248 175,671 190,308 190,308
销售税金 10,094 10,798 14,158 15,046 15,046
总成本费用 164,141 163,647 156,475 165,567 166,221
利润总额 2,453 6,803 6,038 10,695 10,041
关于轻盐集团收购湘渝盐化的整体投资分析结论如下：
收购湘渝盐化符合集团的战略发展规划：湘渝盐化与湖南盐业具有较强的
协同效应。湘渝盐化有丰富的盐矿资源和有利的地理位置，可以作为湖南盐业
向西南拓进的桥头堡，而且纯碱业务是湖南盐业现有产业链的延伸。
纯碱行业从 2016 年开始反弹，目前处于平稳发展阶段，随着环保要求的逐
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步趋严与国家对纯碱行业生产牌照的严格控制，碱行业有望在未来一段时间内
维持景气周期。
湘渝盐化是万州第一大企业，也是三峡库区的纳税大户，对当地经济贡献
大，当地政府支持力度大，营商环境好。
尽管湘渝盐化目前亏损，但生产要素齐备，生产工艺成熟且基本稳定，现
有生产装备水平相比较主要竞争对手处于中等水平、通过技改后可以达到领先
水平，市场与客户固定，后期通过设备改造升级、资本结构优化、管理改善等
措施，效益提升的空间较大，基于目前的纯碱行业行情判断，该项目财务上可
行。
（2）轻盐集团收购湘渝盐化的决策过程
2018 年 11 月，轻盐集团党委会就湘渝盐化收购事项进行审议。
2018 年 11 月 9 日，轻盐集团召开 2018 年第四次临时董事会，审议通过了
《关于轻盐集团整体收购重庆宜化的议案》。
2018 年 11 月 11 日，轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募
股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于与双环科技签订《股
权转让协议》，收购湘渝盐化 100%股权。收购完成后轻盐集团持有湘渝盐化 51%
股权，轻盐晟富持有湘渝盐化 49%股权。
2018 年 12 月 10 日，国家市场监督管理总局向轻盐集团出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2018】41 号），确定
对轻盐集团收购湘渝盐化股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2018 年 12 月 21 日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南省轻工盐
业集团有限公司整体并购重庆宜化 100%股权的复函》（湘国资发展函【2018】227
号），原则上同意轻盐集团以 2.2627 亿元价格收购湘渝盐化 100%股权。
2、湘渝盐化在 2019 年实现盈利的原因
湘渝盐化最近两年的利润表数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
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营业总收入 183,033.74 168,437.67 14,596.06 8.67%
减：营业成本 148,001.62 158,662.38 -10,660.76 -6.72%
税金及附加 2,487.91 2,182.59 305.32 13.99%
销售费用 13,585.34 13,771.77 -186.43 -1.35%
管理费用 4,884.67 4,373.91 510.76 11.68%
财务费用 7,846.04 11,262.24 -3,416.20 -30.33%
加：其他收益 1,301.09 1,134.38 166.71 14.70%
投资收益 - -8.8 8.80 -100.00%
资产减值损失 2.09 748.43 -746.34 -99.72%
资产处置收益 - 261.5 -261.50 -100.00%
营业利润 7,527.16 -21,176.56 28,703.73 -135.54%
加：营业外收入 934.55 1,406.04 -471.49 -33.53%
减：营业外支出 421.43 332.71 88.72 26.67%
利润总额 8,040.28 -20,103.24 28,143.51 139.99%
减：所得税费用 -0.83 359.18 -360.02 -100.23%
净利润 8,041.11 -20,462.42 28,503.53 139.30%
注：以上数据未经审计。
如上表所示，湘渝盐化短期内实现盈利，主要原因是营业收入增加、营业
成本下降和财务费用下降的综合影响导致。
①营业收入的变动分析
湘渝盐化的营业收入主要由纯碱、氯化铵、盐类产品构成。2019 年的营业
收入较 2018 年增加 1.46 亿元，主要是因为 2019 年结合下游客户需求开拓了其
他化工产品的贸易业务，贡献新增收入 1.53 亿元。纯碱、氯化铵和盐类产品过
去两年的销量和销售均价保持相对稳定，各类产品的销售收入未出现重大变动。
②营业成本的变动分析
2019 年的营业成本较 2018 年下降 1.07 亿元，剔除新增贸易业务导致成本
增加的影响后，纯碱、氯化铵和盐类产品成本下降约 2.6 亿元。轻盐集团收购
前，湘渝盐化采购、生产等环节管理粗放的问题比较突出，导致主要产品的单
位生产成本远高于同行业水平，以纯碱产品为例，2018 年同行业公司苏盐井神
纯碱产品单位销售成本为 1,189.84 元/吨，而湘渝盐化同期纯碱产品单位销售
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成本接近 1,550 元/吨。在轻盐集团完成收购并将湘渝盐化托管给湖南盐业经营
后，湖南盐业利用其在盐及盐化工行业多年的管理经验，通过加强原材料和燃
料采购招标、设备管控、能耗管理等手段对湘渝盐化采购、生产等环节进行了
全面精细化管理，导致湘渝盐化 2019 年主要产品的单位成本均显著下降，如纯
碱产品 2019 年的单位销售成本已下降至约 1,250 元/吨，接近行业平均水平。
另外，2019 年主要原材料煤炭的价格整体下行对营业成本下降也有一定程度的
影响。
③财务费用的变动分析
湘渝盐化 2019 年财务费用为 0.78 亿元，同比大幅下降 0.34 亿元，主要是
有息负债余额下降导致。为解决湘渝盐化债务负担较重的问题，轻盐集团在收
购湘渝盐化后，通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力。其中，轻盐集团向湘
渝盐化增资 5.3 亿元，引入工银金融资产投资有限公司、华菱津杉（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资者向湘渝盐化增资共计 9.99 亿元，上
述资金合计 15.29 亿元全部用于偿还湘渝盐化的银行负债，使得湘渝盐化的有
息负债从 2018 年末的 20.28 亿元（短期借款 15.17 亿元、一年内到期的非流动
负债 4.66 亿元、长期借款 0.45 亿元）大幅下降至 2019 年末的 8.39 亿元（短
期借款 3.55 亿元、长期借款 4.84 亿元），有效减轻了湘渝盐化的债务负担。
3、申请人于 2018 年 11 月放弃收购湘渝盐化的决策是否科学合理
（1）如前所述，结合湘渝盐化的盈利能力和财务状况，若由上市公司进行
收购，将有可能大幅削弱上市公司的盈利能力并使财务状况急剧恶化，且出售方
无意对湘渝盐化未来业绩进行承诺，不利于保护上市公司和广大投资者的利益，
也不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求。
（2）湘渝盐化被轻盐集团收购后短期内实现盈利，既有原料价格下降的影
响，也与其成本管控能力在湖南盐业全面接管经营后得到大幅提升有关，同时也
与轻盐集团等各方累计向其注入逾 15 亿资金，使其财务状况短期内得到显著改
善密切相关。尽管湘渝盐化存在短期内盈利的可能，但由于收购时点湘渝盐化经
营管理和债务问题非常突出，收购完成后需要投入大量资金改善其财务结构，而
上市公司并无足够的造血能力解决其债务问题，如由申请人进行收购，势必导致
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上市公司的经营和财务风险大大增加。
综上，申请人于 2018 年 11 月放弃收购湘渝盐化的决策科学合理。
4、申请人董监高是否勤勉尽责，控股股东是否侵占或剥夺了申请人低成本
并购的商业机会，是否损害了申请人及中小投资者的合法权益
2018 年 9 月 4 日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双
环科技”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、
或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化 100%的股权。公司于 2018 年 9
月 5 日披露了《湖南盐业股份有限公司关于签署股权转让意向协议的提示性公
告》（公告编号：2018-047）。在签订《股权转让意向协议》后，为了进一步了解
湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责任公司、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、湖南启元律师事务所等中介机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调
查、审计等工作。在此期间，湖南盐业与双环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，
探讨可行的交易方案。
经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，
债务问题严重且已经资不抵债，经多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市
公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者
利益，2018 年 11 月 5 日，发行人总经理常务会审议通过了《关于中止整体收购
重庆宜化股权的议案》，2018 年 11 月 10 日湖南盐业与双环科技签订了《股权转
让意向协议之终止协议》，并及时披露了《关于签署<股权转让意向协议之终止
协议>的公告》（公告编号：2018-058）。
如前所述，结合湘渝盐化的盈利能力和财务状况，若由上市公司进行收购，
将有可能大幅削弱上市公司的盈利能力并使财务状况急剧恶化，且出售方无意对
湘渝盐化未来业绩进行承诺，不利于保护上市公司和广大投资者的利益，也不符
合上市公司重大资产重组的相关监管要求。
在上市公司进行收购不利于保护投资者利益的情况下，轻盐集团认为湘渝盐
化通过设备改造升级、资本结构优化、管理改善等措施，效益提升空间较大，短
期内具备盈利的可能，为避免商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的。同
时，控股股东已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、
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具备可执行性且有明确的履约时限，能有效解决同业竞争问题。上述一系列的交
易安排符合上市公司及广大投资者的利益，不存在侵占或剥夺发行人低成本并购
的商业机会。
据此，发行人放弃收购事项已进行充分的尽职调查，且履行了必要的内部
审议程序和信息披露义务。申请人董监高已履行了勤勉尽责义务，控股股东未
侵占或剥夺了申请人低成本并购的商业机会，未损害申请人及中小投资者的合
法权益。
（四）结合托管经营协议的具体条款、各方在托管经营中的权责利关系及
经济利益最终归属等情况，说明并披露委托经营及销售区域划分是否彻底解决
了同业竞争；
1、发行人与湘渝盐化相互竞争的具体情况
发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工
业盐、畜牧盐、芒硝及烧碱；湘渝盐化及其子公司主营业务为岩盐开采、纯碱、
氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵以及食盐和
工业盐等盐产品。双方均对外销售食盐和工业盐等盐产品，存在潜在同业竞争。
湘渝盐化及其子公司目前原盐年产能 100 万吨，其中约 60 万吨原盐用于纯
碱等产品的生产，另外 40 万吨原盐会根据市场需求加工成食盐、工业盐等产品
对外销售。湘渝盐化各种盐类产品在轻盐集团收购前的销售情况及与湖南盐业
的竞争情况大致如下：
（1）工业盐和大包食盐
工业盐和大包食盐对运输费用较为敏感，超出一定销售半径的产品将失去
竞争力，因此其竞争受到较强的区域性限制。湘渝盐化和发行人因地理位置相
距较远，其盐产品面向的主要市场和客户重合度非常低，竞争程度较小。
湘渝盐化的工业盐主要面向本省以及湖北、江苏、安徽等长江流域省份的
两碱企业进行销售，2018 年湘渝盐化对外销售工业盐约 29 万吨，重庆、湖北、
江苏和安徽各省份的销量占比合计超过 95%。湖南盐业的工业盐主要面向湖南、
广东、江西、福建及广西等华南及华东省份的两碱企业进行销售，2018 年湖南
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盐业对外销售工业盐 248 万吨，湖南、广东、江西、福建及广西各省份的销量
占比合计超过 75%。
湘渝盐化的大包食盐主要面向本省的食品加工企业进行销售，2018 年湘渝
盐化对外销售大包食盐约 9 万吨，其中本省的销量占比超过 95%。湖南盐业的大
包食盐主要面向湖南、广东及福建等华南及华东省份的食品、调味品加工企业
及当地的盐业公司进行销售。2018 年湖南盐业对外销售大包食盐约 82 万吨，湖
南、广东及福建各省份的销量占比合计超过 90%。
综上，湘渝盐化工业盐及大包食盐的业务体量与湖南盐业相比相差较大，
且主要市场及主要客户基本上不重叠，竞争程度较小。
（2）小包食盐
盐改前，湘渝盐化的小包食盐主要局限于重庆市场销售，并为广西、贵州
等省份的盐业公司贴牌生产小包食盐。盐改后，跨省销售限制放开，湘渝盐化
通过商超等渠道将小包食盐的销售区域扩展至上海、武汉、苏州、广东等地。
由于盐改后湖南盐业也致力于开拓小包食盐的省外市场，湘渝盐化和湖南盐业
小包食盐的销售区域存在一定程度上的重合，但由于湘渝盐化小包食盐的年销
量仅 3 万吨左右，与湖南盐业超过 40 万吨的年销量相比差距显著，且销售区域
相对分散，湘渝盐化与湖南盐业在小包食盐的业务上竞争程度也较小。
2、托管经营协议的具体条款、各方在托管经营中的权责利关系及经济利益
最终归属等情况
2019 年 1 月，轻盐集团、轻盐晟富（协议中统称“委托方”）、发行人（协
议中统称“丙方”）及湘渝盐化（协议中统称“丁方”）签署《委托经营管理协
议》，主要内容如下：
“一、委托经营管理的内容
1、丙方接受委托，根据本协议约定，有偿受托管理丁方，自托管之日起至
丁方及其子公司注入丙方前，委托方将严格遵守托管协议，尊重丙方的各项托
管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于丙方利益或其他非关联股东利益
的交易和安排。
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2、丁方各项资产的所有权、最终处置权等仍归属于委托方。
3、丁方的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以丁方的名义对
外签署和结算，并由丁方享有相关权利、承担相关义务。托管期间内产生的任
何风险或责任（包括但不限于安全生产、环境保护等方面），由丁方自行承担。
二、委托期限
1、委托经营期限自本协议生效之日起算，暂定为 3 年。委托期限届满，各
方可以协商延长。
2、如果委托方完成通过调整丁方生产经营业务、出售相关资产或其他措施
等方式，彻底解决同业竞争问题，则本协议自动提前终止。
三、各方权利及义务
1、委托方的权利及义务
（1）委托方有权监督丙方在经营过程中遵守法律、法规的情况。若因丙方
发生违法经营可能造成委托方在行政、经济上的责任，委托方有权向丙方提出
书面整改意见，若丙方收到委托方书面意见三个月内不能改正时，委托方有权
要求终止合同。
（2）在委托管理期内，委托方不得无故干涉丙方的自主经营权及董事以外
的人事管理权，但是，丁方新增的投融资项目，应报委托方决策同意。
（3）委托方有权对丙方使用委托方的设备、器材等资产进行监督，防止相
关资产出现非正常损坏、灭失。
（4）因诉讼、仲裁办理有关手续，委托方有义务协助办理。
（5）如托管期间丁方资产运营状况、行业情况发生变化，在法律法规允许
的情况下，委托方有权对丁方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不
限于修改托管安排、将相关资产转让给无关联第三方。
2、丙方的权利及义务
（1）丙方在委托管理期内，有权自主决定丁方的生产经营策略，统筹决定
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丁方的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允的产品销售价格及销售
渠道，以丁方的名义自主销售；委托方不得以任何理由干涉丙方的经营管理决
策权。
（2）丙方有权向丁方派驻经营管理团队，负责丁方的日常经营管理，派驻
人员的费用由丁方承担。
（3）丙方根据生产经营管理的需要，有权提出丁方高级管理人员的聘用方
案及部门设置方案，委托方非因正当理由，应支持配合丙方的决定安排。
（4）丙方可以根据业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。丙
方不得随意解聘丁方原有人员，确需解聘的应符合有关政策法规和管理规定。
（5）丙方应遵照诚实信用的原则，勤勉尽责，合理安排丁方的生产经营，
严格控制生产成本等各项费用，争取经营效益最大化，保证国有资产的保值增
值。
（6）丙方在委托管理经营中要严格遵守相关法律、法规，接受当地行政部
门的监督。
（7）丙方在委托管理经营期间要重视人才培养。
（8）在委托管理期间，未经委托方的同意，丙方不得将委托方的固定资产
进行转租及处置。
（9）在委托管理期间，未经委托方的同意，丙方不得以委托方的名义对外
提供担保，如生产经营过程中确需以丁方的名义对外提供担保时，须首先取得
委托方的同意。
四、委托管理费及支付
1、本协议项下每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管理费为 300
万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与丙方另行协商，酌情适度调整
托管费标准。
2、委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度
的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
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3、上述委托管理费，不包括丁方日常运营、维护所需费用或与其资产运营、
维护相关的其他开支，该等费用、开支由丁方自行承担。
4、上述委托管理费用，由委托方于每个管理年度结束后三个月内一次性向
丙方支付。
5、委托方按各自对丁方的持股比例承担委托管理费。
五、本协议的终止
本协议于下列任一情况出现时自行终止：
1、丁方主要资产被无关联第三方购买；
2、丁方 51%以上股权被无关联第三方所收购；
3、本协议各方书面同意终止本协议；
4、出现法律法规规定的协议终止的其他情形。
六、违约责任
本协议任何一方未按照本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失
的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”
3、销售区域划分方案
发行人于 2019 年 2 月 1 日召开总经理常务会审议通过《关于重庆宜化盐类
产品销售区域划分的方案》，对湘渝盐化在托管期间的盐类产品销售区域进行了
明确限定：
（1）工业盐
湘渝盐化的工业盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆、湖北、安徽
及江苏市场销售，超出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南
盐业市场管理部的书面同意；
（2）大包食盐
湘渝盐化的大包食盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆市场销售，
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超出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南盐业市场管理部的
书面同意；
（3）小包食盐
在托管经营期间，仅保留湘渝盐化盐小厨品牌在重庆地区的品牌销售权，
其他省份实行单一雪天品牌策略；为避免利益输送，湖南盐业与湘渝盐化之间
因整合营销而发生的片膜采购、小包盐销售、雪天品牌授权使用和委托加工等
经营业务，双方必须签订合作协议，确保合作的公平性和合理性。
截至本回复出具日，上述《委托经营管理协议》正常履行，湘渝盐化严格
按照前述限定的销售区域开展经营，各方未就此产生任何争议或纠纷。
综上，湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产
经营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公
允的产品销售价格及销售渠道；同时，湖南盐业已经建立起销售区域划分等相
关制度，限制湘渝盐化在湖南盐业的目标市场进行限售，相关制度已得到有效
执行，能彻底解决同业竞争问题。
（五）说明并披露湘渝盐化目前注入申请人存在哪些障碍，目前不将湘渝
盐化注入申请人的原因及合理性。
尽管湘渝盐化 2019 年已扭亏为盈，且在获得轻盐集团、工银金融资产投资
有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资者的
增资后债务负担已大幅下降，财务状况得到有效改善，但由于盈利时间较短，
其盈利能力的稳定性和持续性尚需进一步巩固。同时，因新冠疫情的缘故，2020
年上半年下游行业需求低迷，湘渝盐化预计亏损，对盈利能力的影响尚需进一
步评估。因此，从保护上市公司和广大投资者的利益考虑，轻盐集团及发行人
尚未启动湘渝盐化注入事宜。
另外，鉴于本次可转债尚在审，如注入方案涉及上市公司发行股份收购，
根据相关监管规定，上市公司在可转债审核完成前暂无法递交另外的发行股份
申请。
综上，目前不将湘渝盐化注入申请人具有合理性。
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三、核查过程及结论
（一）保荐机构核查过程及结论
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅盐及盐化工产业政策及市场形势有关资料，与轻盐集团、湖南盐业
有关高管进行交流，了解发行人控股股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐
及盐化工板块的发展战略，以及收购湘渝盐化的战略性意义；
2、取得了湘渝盐化相关工商档案，通过国家企业信用信息公示系统查询湘
渝盐化基本信息；查阅湘渝盐化收购前的财务报告和相关中介尽调材料，查询双
环科技重大资产出售报告书，了解湘渝盐化近年的主营业务及经营情况；访谈湖
南盐业相关高管，核查湖南盐业放弃收购湘渝盐化的具体原因；
3、查阅湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向
协议之终止协议》，总经理常务会会议纪要、湖南盐业相关公告等文件，核查湖
南盐业终止收购湘渝盐化的内部决策流程及信息披露情况；
4、查阅湖南盐业就收购湘渝盐化事宜豁免轻盐集团、轻盐创投继续履行避
免同业竞争承诺的三会文件，独立董事意见等，核查豁免程序的合规性；
5、查阅其他上市公司收购亏损标的的相关案例，核查湖南盐业放弃收购湘
渝盐化的依据是否充分；
6、查阅控股股东轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富与双环科技签订的《股
权转让协议》，湘渝盐化的相关评估报告，可行性分析报告，轻盐集团党委会、
董事会等内部决策文件，国资委关于轻盐集团收购湘渝盐化的书面批复等文件，
核查轻盐集团收购湘渝盐化的投资结论及决策过程；
7、查阅湘渝盐化 2019 年的财务报告，访谈湘渝盐化相关高管，核查湘渝盐
化短期内实现盈利的具体原因；
8、访谈轻盐集团、湖南盐业及湘渝盐化的相关高管，了解目前不将湘渝盐
化注入发行人的具体原因；
9、查阅轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》、轻盐集团
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与湖南盐业签订的《委托经营管理协议》、发行人《关于重庆宜化盐类产品销售
区域划分的方案》等文件，核查轻盐集团解决同业竞争问题的具体措施和制度；
10、取得独立董事对同业竞争问题发表的书面意见。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》且
经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监管
要求，从而暂时放弃收购湘渝盐化。从战略发展的角度考虑，轻盐集团若继续
履行首发时的同业竞争承诺不利于维护上市公司利益，为避免商业机会旁落，
轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相
关承诺，上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益。上市公司
已履行股东大会程序，就收购湘渝盐化引致潜在同业竞争的事项，同意豁免轻
盐集团及轻盐创投豁免履行原《关于避免同业竞争承诺函》，相关程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。轻盐集团不违背其在湖
南盐业首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍。
2、发行人因湘渝盐化持续盈利能力存在不确定性、财务状况不佳而放弃收
购，依据充分，符合公司和广大投资者的利益。
3、发行人放弃收购履行事项已进行充分的尽职调查，且履行了必要的内部
审议程序和信息披露义务。申请人董监高已履行了勤勉尽责义务，控股股东未
侵占或剥夺了申请人低成本并购的商业机会，未损害申请人及中小投资者的合
法权益。
4、发行人通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经营策
略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允的产
品销售价格及销售渠道；同时，湖南盐业已经建立起销售区域划分等相关制度，
限制湘渝盐化在湖南盐业的目标市场进行限售，相关制度已得到有效执行，能
彻底解决同业竞争问题。
5、目前不将湘渝盐化注入发行人具有合理性。
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（二）发行人律师核查过程及结论
发行人律师进行了以下核查：
取得了湘渝盐化相关工商档案、相关评估报告与 2016-2019 年财务报告，发
行人就湘渝盐化基本情况出具的书面说明，通过国家企业信用信息公示系统查询
湘渝盐化基本信息，访谈了湘渝盐化、轻盐集团、湖南盐业相关高管，查阅湘渝
盐化收购前的财务报告和相关中介尽调材料，查询双环科技重大资产出售报告
书；湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终
止协议》，湖南盐业总经理常务会会议纪要，华泰联合证券有限责任公司对湘渝
盐化尽职调查《备忘录》；轻盐集团及轻盐晟富与双环科技签署的《股权转让协
议》、《股权转让协议补充协议》；轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承诺；轻
盐集团与湖南盐业签署的《委托经营管理协议》及为签署该《委托经营管理协议》
召开的董事会、监事会、股东大会等会议文件，取得了发行人《关于重庆宜化盐
类产品销售区域划分的方案》；轻盐集团出具的关于提请湖南盐业股份有限公司
2019 年年度股东大会增加临时提案的函》以及审议临时提案的董事会、监事会、
股东大会等会议文件。轻盐晟富合伙协议、轻盐晟富创投《公司章程》；查询了
双环科技重大资产出售相关公告、湖南盐业关于湘渝盐化收购及受托经营湘渝盐
化的相关公告；独立董事对同业竞争问题发表的意见等相关资料；检索上市公司
收购亏损标的相关案例及证监会并购重组委的审核公告。
经核查，发行人律师认为：
1、湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，从而暂时放弃收购湘渝盐化；从战略发展的角度考虑，轻盐集团若继
续履行首发时的同业竞争承诺不利于维护上市公司利益，为避免商业机会旁落，
轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相
关承诺，上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益。上市公司
已履行股东大会程序，就收购湘渝盐化引致潜在同业竞争的事项，同意豁免轻
盐集团及轻盐创投豁免履行原《关于避免同业竞争承诺函》，相关程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。轻盐集团不违背其在湖
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南盐业首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍。
2、上市公司因湘渝盐化持续盈利能力存在不确定性、财务状况不佳而放弃
收购，依据充分，符合公司和广大投资者的利益。
3、发行人放弃收购事项已进行充分的尽职调查，且履行了必要的内部审议
程序和信息披露义务。申请人董监高已履行了勤勉尽责义务，控股股东未侵占
或剥夺了申请人低成本并购的商业机会，未损害申请人及中小投资者的合法权
益。
4、湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经营
策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允的
产品销售价格及销售渠道；同时，湖南盐业已经建立起销售区域划分等相关制
度，限制湘渝盐化在湖南盐业的目标市场进行销售，相关制度已得到有效执行，
能彻底解决同业竞争问题。
5、目前不将湘渝盐化注入申请人具有合理性。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易
”之“一、同业竞争”中补充披露。
（本页以下无正文）
1-1-28
（本页无正文，为湖南盐业股份有限公司《<关于请做好湖南盐业可转债发行发
审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
湖南盐业股份有限公司
年 月 日
1-1-29
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《<关于请做好湖南盐业可转债发行发
审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
欧阳刚 张 勰
平安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-30
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖南盐业股份有限公司本告知函回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-31
