湖南盐业：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-08-06
湖南盐业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二〇二〇年八月十七日
1
湖南盐业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的
有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（2020 年 8 月 1 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可
后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票
的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易
所网站的《湖南盐业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
2
湖南盐业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2020 年 8 月 17 日下午 14 点 30 分（会议签到时
间为 14:00-14:25）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座公司
3 楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、
监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数。
（三）审议内容：
3
序号 内容
1 关于修订《湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度》的议案
2 关于修订《湖南盐业股份有限公司投资者关系管理办法》的议
案
3 关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2020 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
4
议案一
关于修订《湖南盐业股份有限公司
信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司信息披露事务管理制度指引》等法律规章和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，拟对公司在第二届董事会第六次会议审
议、2015 年第一次临时股东大会会议审议制定的《湖南盐业股份有限
公司信息披露管理制度》进行修订，修订后的内容及新旧版本对比表
见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
湖南盐业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
附件 1：《湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度》
1
附件 2：《湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度》修正对比表
湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司信息披露事务管理制度指引》等法律规章和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指公司已发生的或将要发生的，
所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响或影响投资者决
策的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称的“披露”，是指在规定的时间、在规定的媒体上、以
规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送有关监管机构。
第三条 本制度适用的信息披露义务人主要包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分子公司负责人；
（六）公司控股股东、持股 5%以上的大股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员。
2
第四条 公司各部门及各分子公司信息披露工作必须严格按照本
制度执行。公司及相关信息披露义务人应当严格按照信息披露相关法
律规章及本制度履行披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
第二章 信息披露基本原则和要求
第五条 公司和相关信息披露义务人应当根据信息披露相关法律
规章及本制度要求，在规定时间内及时、真实、准确、完整、客观、
公正地披露所有对公司证券交易价格产生较大影响的信息，并及时向
上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交相关文件备案。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单
个或部分投资者透露或泄漏。公司证券同时在境内境外公开发行、交
易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大
信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、
文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主
要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时向有
关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出
的问询，并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，
不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
3
第九条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件报送证券监管机构、上交所备案，并在中国证监
会指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与
报送登记备案的内容完全一致。
第十一条 公司信息披露文稿应该真实、准确、简明扼要、通俗易
懂地说明应披露事项，关键文字和数字不得出现错漏，不得存在歧义、
误导或虚假陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句，
并保证电子文档和书面文稿的一致性。
第十二条 公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应当配备信息披露工作所必要的通讯设备，并保证
咨询电话的畅通。
第十四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第十五条 公司相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息
4
披露义务，积极配合公司做好信息披露工作；对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，信息披露义务人应及时将其知悉的有关情况书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请
暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十七条 公司应披露的信息如属于国家机密、商业秘密或者上交
所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反
国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免
按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第十八条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律规章的规定披露有关信息。除按照有关规则明确要求需要披露
的信息外，公司应在不涉及经营机密的基础上，主动、及时的披露所
有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》
的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司
董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露，且在发生类似事件
时，按照同一标准予以披露。
第二十条 公司信息披露文件主要指：招股说明书、募集说明书、
5
上市公告书、定期报告和临时报告等。
招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《证券法》第五章及
《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。
第二十一条 公司应当披露的定期报告主要指：年度报告、中期
报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、规范性文件及本制度规定的期限内
完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束
之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排
的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日
向上交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司年度报告应该载明的内容包括：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
6
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司中期报告应该载明的内容包括：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见；监事会还应当提出书面审核意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
7
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当给予披露。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告
可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，
根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。公司
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的
除外。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应针
对该审计意见涉及事项发表独立意见，监事会应对董事会出具的关于
非标审计报告专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会
计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩
传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
第二十九条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
8
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十一条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）股东大会会议通知；
（二）董事会、监事会、股东大会的决议；
（三）独立董事的声明、意见及报告；
（四）公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、证券简称发
生变更；
（五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以
上的监事发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）变更会计政策、会计估计；
（九）公司经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化（包括
产品价格、产品采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响；
（十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十二）公司发生的重大交易披露：
1、本条所指交易主要包括：购买或者出售资产；对外投资（含委
9
托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（6）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交
10
股东大会审议：
A.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
B.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
D.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
E.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三）公司发生的关联交易披露：
1、本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发
生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者
受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
2、本公司关联人的界定参考上交所《股票上市规则》有关规定。
（十四）其他重大事项披露（含发生可能对上市交易公司股票或
债券等的交易价格产生较大影响的重大事件）：公司应严格按规定进行
11
披露，并应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机
构和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的法律后果。主要包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司变更募集资金投资项目；
3、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
4、公司回购股份；
5、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议；
6、公司可转换债券涉及的重大事项；
7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
8、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
9、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发
布业绩快报的；
10、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
11、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百
分之十；
14、公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产百分之
十）
12
15、公司分配股利，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
16、公司重大诉讼和仲裁；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
18、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关
调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况
19、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
20、公司债券信用评级发生变化；
21、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
22、国务院证券监管部门机构规定的或公司认定的其他重大事项
和情况。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
第三十三条 公司重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关
13
时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况
和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券交易发生异常波动。
第三十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能
对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形，
可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第三十六条 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第三十九条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完
14
整的披露《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》要求事项
的基础上，对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及
重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面
地了解公司的经营状况。
第四章 信息披露管理和职责
第四十条 公司董事会负责制定公司信息披露相关制度并保证制度
的有效实施。
公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会
秘书负责具体协调信息披露工作。
公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，在董事会秘
书指导下具体负责信息披露相关工作。
第四十一条 公司监事会负责监督公司信息披露相关制度的执行。
监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度
予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交
所形式审核后，发布监事会公告。
第四十二条 公司如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取
监管措施、或被上交所通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组
织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。
公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行
内部处分，并将处理结果在五个工作日内上报上交所备案。
第四十三条 董事和董事会对公司信息披露工作的职责包括：
（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公众媒体
15
有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况
为由推卸责任。
（二）公司董事和董事会应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露信息内容真实、准
确、完整的，需要在披露信息时作出相应声明并说明理由。
（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋
取不正当利益。
（四）董事个人非经董事会书面授权，不得代表公司或董事会对
外披露公司未披露的信息。
第四十四条 监事和监事会对公司信息披露工作的职责包括：
（一）监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，
应及时通知董事会秘书或董事会办公室。
（二）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
披露事项的相关附件交董事会秘书或董事会办公室办理具体的披露义
务。
（三）公司监事和监事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对公司董事
及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，并对信息披
16
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋
取不正当利益。
（六）监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
的信息。
第四十五条 董事会秘书对公司信息披露工作的职责包括：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券
事务代表及董事会办公室相关工作，督促公司制定并执行信息披露制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行
信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。
（二）董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相
关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司
与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资
料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议，应当
保证公司董事会秘书及时了解有关的会议文件和记录，董事会秘书应
当列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及
17
时提供信息披露所需要的资料和信息。
（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内
幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及上交所报告。
（五）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，
协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责。
（六）上交所要求董事会秘书履行的其他职责。
第四十六条 高级管理人员（董事会秘书除外的）对公司信息披
露工作的职责包括：
（一）公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和公司董事会确定的其他人员，应当及时以书面形式定期
或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长或董事会秘书报告有关
公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其
他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，承
担相应责任。
（二）公司高级管理人员应及时向董事会秘书或董事会办公室报
告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重大
影响的信息，并配合提供信息披露所需相关文件，确保提供信息内容
的真实、准确和完整。
（三）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算
工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，及时向董事会报告有关
公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负
18
有直接责任。
（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及
公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质
询，提供有关资料，并承担相应责任。
（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，公司高级管理人员应
通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六）公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时
常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而
未及时上报的，追究相关责任人的责任；造成不良影响的，由相关责
任人承担一切责任。
（七）公司高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，
非经董事会书面授权，不得以任何方式对外发布未公开披露信息，不
得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十七条 董事会办公室对公司信息披露工作的职责包括：
（一）董事会办公室是信息披露日常工作的具体负责部门，负责
有关信息的收集、初审和公告；根据相关法律规章及上交所公告内容、
格式要求，协助定期报告的编订、审核和临时报告的编制，并在规定
的时间报送。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会办公室事
先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本制度范围
内的任何信息。
（二）公司董事会办公室在董事会秘书指导下负责公司股东和投
资者的来电、来函、来访接待工作，及时向董事会秘书反馈，并根据
董事会秘书要求向股东及投资者披露信息。公司在定期报告披露前二
19
十个工作日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开的重
大信息。
（三）董事会办公室除负责法定的信息披露事项之外，还应负责
协调公司内部信息披露的规范运作。负责从信息披露合规角度审核公
司对外公开发布或向相关单位报送的材料（包括但不限于官方宣传资
料、填报数据、公文函件及新闻报道等）。披露信息涉及公司财务信息、
重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重
大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核。
（四）董事会办公室应学习和研究信息披露的相关规则，拟定完
善公司信息披露、重大信息报告等相关制度，建立与各部门及各分子
公司的定期信息搜集和联络机制，确定信息披露联络人，以保证信息
披露的一致性和及时性，并就信息披露相关规定向相关部门做好解释
和督导工作。
（五）关注公共传媒关于本公司的相关报道，监控公司股票的交
易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的
建议。
（六）董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的
保存期与公司存续期相同。
第四十八条 公司各部门及各分子公司负责人对公司信息披露工
作的职责包括：
（一）严格执行公司的各项信息披露相关制度，及时向董事会办
公室报告知悉的重大信息及本制度所要求披露的各项信息，并对所提
20
供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）各部门及各分子公司负责人就本制度规定披露信息事项与
董事会秘书或董事会办公室保持沟通，并配合其共同完成公司信息披
露工作，提供相关材料。董事会办公室也就相关信息是否引发披露义
务及时反馈给各部门及各分支机构、各子公司负责人。
（三）各部门及各分子公司应当为董事会秘书和董事会办公室履
行信息披露职责提供便利条件，并督促其所分管部门员工严格遵守信
息披露相关制度规定。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以
上股份的股东出现或知悉本制度规定的应当披露的重大信息时，应及
时、主动地通知公司董事会秘书或董事会办公室，协助其履行相应的
信息披露义务。
第五十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十一条 董事会办公室应当充分利用外部专业机构包括财务
顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐机构、审计机构、
会计师事务所等的专业知识，在对有关披露事项存在疑问时，向专业
机构进行咨询。
第五十二条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披
露所需的资料提供给董事会秘书或董事会办公室。公司信息披露的义
务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或
董事会办公室咨询。
21
第五章 信息的审核及披露流程
第五十三条 公司信息披露应当遵循以下一般流程，但若《上市
公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件及本制度另有要求的，则应当优先适用后者：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，董事长或董
事长授权相关人员审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）根据规定，董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送湖南省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十四条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的
披露时间，报董事会同意后，与上交所预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集各信息披露义务人召开定期报告的专
题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人
的具体职责及相关要求；
（三）董事会办公室根据中国证监会和上交所发布的关于编制定
期报告的最新规定，起草定期报告框架，并向各信息披露义务人部署
报告信息提交工作；
（四）各信息披露义务人依工作部署，按时向董事会办公室提交
所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息
22
负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
财务负责人负责组织财务部门填列完成定期报告所需的财务数据
资料，并与董事会审计委员会、会计师事务所等内、外部审计机构沟
通审计报告等相关事宜；
（五）董事会秘书、董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报
告初稿；财务负责人对定期报告中涉及财务相关的数据和内容负责审
核把关；董事会秘书负责对定期报告（财务内容以外的部分）是否符
合相关规定进行初步审查；再报董事长审阅修订；
（六）董事会召开前规定时间内，董事会秘书负责将定期报告初
稿送达各位董事审阅，同时提交监事会审核；
（七）定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会办公室向
上交所报告并提交相关文件。
第五十五条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：
（一）当公司信息披露义务人发生触及《股票上市规则》和本管
理办法规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间（不晚于事
项发生次日）向董事会秘书报告该重大事项信息，在信息未公开前，
注意做好保密工作。
（二）董事会秘书组织董事会办公室对上报信息进行判断是否达
到披露条件，是否需提交董事会、监事会、股东大会审核并形成决议
公告；若对是否需要披露难以判断的，应当及时与上交所沟通。
1、若临时报告需经董事会、监事会或股东大会审议：
（1）董事会办公室负责股东大会、董事会或其专门委员会的会议
通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘
23
书负责审核。监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文
件的准备和制作，由监事会主席负责审核。
（2）董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上
就上述会议议案进行讨论并确定议案内容；
（3）董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会
会议结束后，根据披露内容和格式要求组织董事会办公室完成上述会
议的决议公告等临时公告文稿的披露工作。
2、若临时报告不需经股东大会、董事会或监事会审议：
（1）由公司相关职能部门牵头完成的事项（包括但不限于出售、
收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等
方面内容），由相关职能部门根据信息披露的格式等要求，在报请公司
分管领导批准后，向董事会办公室报送信息材料或公告初稿；董事会
办公室负责编制临时报告文稿定稿，董事会秘书对临时报告文稿定稿
内容进行认真核对修改并确认相关信息；
（2）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的
董事会成员审核签字；
（3）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（4）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披
露的，该事项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长
授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；
（5）各分子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应
先提交公司负责人审核签字，属于总经理权限范围的再提交公司总经
理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批
24
准，并以公司名义发布；
（6）涉及《股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报
告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。
（7）公司向证券监督管理部门、证券交易所等相关部门递交的重
大报告、请示等文件涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿
应在董事会秘书审阅后，由公司总经理或董事长最终签发。
第五十六条 与投资者（个人和机构）、证券分析师和媒体沟通的
基本要求
（一）董事会秘书是负责与投资者、证券分析师和媒体沟通的第
一责任人。董事会秘书也可授权证券事务代表代为与上述主体进行沟
通。如确有必要，公司董事、监事、高级管理层及其他信息披露义务
人在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的
角度适当征询董事会秘书的意见。沟通的基本原则为须保证信息披露
的合法性和公司信息披露口径的一致性；对投资者、证券分析师和媒
体的披露均应以公司已披露的数字和信息为准，不得提供未披露的公
司财务信息、对证券价格敏感的信息及其他未公告的信息。
（二）董事会秘书应及时关注分析报告及媒体报道（被动），对其
中出现重大错误或误导性信息的，应请求其尽快更正，并协助公司尽
可能消除传播的负面影响。
媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其他
证券交易价格或交易量产生较大影响时，应立即报告上交所并有责任
针对有关传闻做出澄清。
（三）公司主动在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣
25
传信息提供义务人将文稿及说明提交董事会办公室，由董事会办公室
征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘
书审核，然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报
公司董事长、总经理或其他高管，并存档。
第六章 涉及信息披露的其他管理
第五十七条 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意
并最终由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上
有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第五十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第五十九条 公司董事会办公室定期组织其他有关部门对公司、
控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止未披露
信息的泄露；同时对未披露信息的归集、保密及披露进行管理，必要
时，董事会办公室可以对各部门及各分子公司公司进行现场排查，以
减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第六十条 公司信息披露的培训工作由董事会秘书和董事会办公室
负责组织。
董事会秘书应当定期组织公司董事、监事、高级管理人员、公司
各部门及各分子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员
和部门开展信息披露方面的相关培训。
26
第七章 保密措施和责任追究
第六十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露
的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保
密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第六十二条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公
开披露前将其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前，倘
若重大事件已经泄露或者市场出现传闻、重大事件难以保密、或者公
司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时
通知董事会秘书或董事会办公室，依规定进行相应披露。
第六十三条 由于信息披露义务人或内幕信息知情人因工作失职
或违反本制度规定，导致公司信息披露工作出现失误或给公司带来损
失的，公司应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。
第六十四条 公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密
协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司聘请的顾问、中
介机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第六十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊
情况确实需要向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保
密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖
公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采
取措施、报告上交所并立即公告。
第六十六条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义
务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严
27
重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法
规，追究法律责任。
第八章 其他事项
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信
息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第六十八条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保
存期限为 10 年。
第六十九条 公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据，相关
信息披露义务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的一
致。
第七十条 与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的，
应严格限制这些报告的使用者范围，任何关于这些报告中的信息的披
露都应当事先取得董事会秘书或董事会办公室的认可。
第七十一条 董事会办公室需处理好一次性披露和持续性披露的
关系。信守承诺，履行持续性披露义务。
第九章 附则
第七十二条 本规则未尽之信息披露有关事宜，按照相关证券监
管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上交所
的相关规定执行。
第七十三条 本规则由董事会办公室制定、经董事会审议通过后
28
实施。
第七十四条 本规则由董事会解释。如相关证券监管机构或证券
交易所颁布新的法规、准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差
异，则参照新的法规、准则及上市规则执行，必要时修订本规则。
29
《湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度》
修正对比表
修订前 修订后
第二条 本制度所称“信息”是指公司
第二条 本制度所称信息披露是指公司
已发生的或将要发生的，所有可能对公
在生产经营过程中根据法律法规及证券
司股票及其衍生品种价格产生重大影响
监管部门要求对所有可能影响投资者决
或影响投资者决策的信息，以及相关法
策或对公司证券交易价格产生重大影响
律、法规规定和证券监管部门要求披露
的信息，在规定的时间内、在规定的媒体
的信息。
上、按照规定的程序、以规定的方式向社
本制度所称的“披露”，是指在规定
会公众公布，并按规定报送相关证券监管
的时间、在规定的媒体上、以规定的方
部门及上海证券交易所（以下简称“上交
式向社会公众公布信息，并按规定报送
所”）备案的过程。
有关监管机构。
第三条 本制度适用的信息披露义务人
第三条 本制度适用的信息披露义
主要包括：
务人主要包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表
（一）公司董事会秘书、证券事务代表
及董事会办公室；
及董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分子公司负责
（五）公司各部门及各分子公司负责人；
人；
（六）公司控股股东、持股5%以上的大
（六）公司控股股东、持股5%以上的大
股东及其一致行动人；
股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）其他负有信息披露职责的部门、
（七）国家《证券法》所规定的内幕信
人员。
息知情人；
30
修订前 修订后
（八）其他负有信息披露职责的部门、
人员。
第五条 公司应当根据信息披露相关 第五条 公司和相关信息披露义务
法律规章及本制度要求，在规定时间内及 人应当根据信息披露相关法律规章及本
时、真实、准确、完整、客观、公正地披 制度要求，在规定时间内及时、真实、
露所有对公司证券交易价格产生较大影 准确、完整、客观、公正地披露所有对
响的信息，并及时向上交所提交相关文件 公司证券交易价格产生较大影响的信
备案。 息，并及时向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）提交相关文件备案。
第六条 公司和相关信息披露义务人
第六条 公司和相关信息披露义务人应 应当同时向所有投资者公开披露重大信
当同时向所有投资者公开披露重大信息， 息，确保所有投资者可以平等地获取同
确保所有投资者可以平等地获取同一信 一信息，不得向单个或部分投资者透露
息，不得向单个或部分投资者透露或泄 或泄漏。公司证券同时在境内境外公开
漏。 发行、交易的，公司在境外披露的信息，
公司向股东、实际控制人及其他第三 应当在境内同时披露。
方报送文件涉及未公开重大信息，应当及 公司向股东、实际控制人及其他第三
时向上交所报告，并依照上交所相关规定 方报送文件涉及未公开重大信息，应当
披露。 及时向上交所报告，并依照上交所相关
规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披
露信息，应当以客观事实或具有事实基础
的判断和意见为依据，如实反映实际情
况，不得有虚假记载，不得夸大其辞，不 删除该条内容
得有误导性陈述。
披露预测性信息及涉及公司经营和
财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十六条 公司相关信息披露义务人， 第十五条 公司相关信息披露义务人，
31
修订前 修订后
应当按照有关规定履行信息披露义务，积 应当按照有关规定履行信息披露义务，
极配合公司做好信息披露工作，及时告知 积极配合公司做好信息披露工作；对重
公司已发生或者拟发生的重大事件，并在 大事件的发生、进展产生较大影响的，
披露前不对外泄漏相关信息。 信息披露义务人应及时将其知悉的有关
情况书面告知公司，并配合公司履行信
息披露义务。
第二十六条 公司董事、高级管理人
员应当对定期报告签署书面确认意见，监
第二十五条 公司董事、监事、高级
事会应当提出书面审核意见，说明董事会
管理人员应当对定期报告签署书面确认
的编制和审核程序是否符合法律、行政法
意见；监事会还应当提出书面审核意见。
规和中国证监会的规定，报告的内容是否
董事、监事和高级管理人员无法保
能够真实、准确、完整地反映公司的实际
证定期报告内容的真实性、准确性、完
情况。
整性或者有异议的，应当在书面确认意
董事、监事、高级管理人员对定期报
见中发表意见并陈述理由，公司应当给
告内容的真实性、准确性、完整性无法保
予披露。
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。
第三十二条 第（七）、（十四）款： 第三十一条第（七）、第（十四）款：
（七）公司董事长、总经理、董事（含 （七）公司董事长、总经理、董事（含
独立董事）或三分之一以上的监事发生变 独立董事）或三分之一以上的监事发生
动； 变动，董事长或者总经理无法履行职
…… 责；……
（十四）其他重大事项披露：公司应严 （十四）其他重大事项披露（含发生
格按照《股票上市规则》所规定的其他重 可能对上市交易公司股票或债券等的交
大事项的具体事项进行披露。主要包括： 易价格产生较大影响的重大事件）：公
1、公司重大诉讼和仲裁； 司应严格按规定进行披露，并应当立即
2、公司变更募集资金投资项目； 将有关该重大事件的情况向国务院证券
3、公司股票交易异常波动和传闻澄 监督管理机构和上交所报送临时报告，
32
修订前 修订后
清； 并予公告，说明事件的起因、目前的状
4、公司回购股份； 态和可能产生的法律后果。主要包括：
5、股权激励； 1、公司股权结构或者生产经营状况发生
6、公司可转换债券涉及的重大事项； 重大变化；
7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股 2、公司变更募集资金投资项目；
份； 3、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、 4、公司回购股份；
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者 5、董事会就发行新股或者其他再融资方
被依法限制表决权； 案、股权激励方案形成相关决议；
9、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利 6、公司可转换债券涉及的重大事项；
预测修正公告，或可以发布业绩快报的； 7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股
10、董事会审议通过利润分配和资本公积 份；
金转增股本方案的； 8、任一股东所持公司5%以上股份被质
11、董事会审议通过发行新股或其他再融 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
资方案、股权激励方案形成相关决议的； 托或者被依法限制表决权；
12、董事会审议通过回购股份相关决议、 9、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利
回购股份预案的； 预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务 10、董事会审议通过利润分配和资本公
所； 积金转增股本方案的；
14、公司发生重大债务和未能清偿到期重 11、董事会审议通过回购股份相关决议、
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责 回购股份预案的；
任； 12、聘任、解聘为公司审计的会计师事
15、公司发生重大亏损或者重大损失； 务所；
16、公司减资、合并、分立、解散及申请 13、公司发生重大债务和未能清偿到期
破产的决定；或者依法进入破产程序、被 重大债务的违约情况，或者发生大额赔
责令关闭； 偿责任；公司放弃债权或者财产超过上
17、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大 年末净资产的百分之十；
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 14、公司发生重大亏损或者重大损失（超
33
修订前 修订后
效； 过上年末净资产百分之十）
18、公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 15、公司分配股利，公司减资、合并、
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司 分立、解散及申请破产的决定；或者依
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 法进入破产程序、被责令关闭；
被有权机关调查或者采取强制措施； 16、公司重大诉讼和仲裁；涉及公司的
19、公司董事、监事、高级管理人员因涉 重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
嫌违法违规被有权机关调查或采取强制 议被依法撤销或者宣告无效；
措施及出现其他无法履行职责的情况； 17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，
20、上交所或公司认定的其他重大风险情 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
况。 司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
18、公司董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况
19、公司新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；
20、公司债券信用评级发生变化；
21、公司重大资产抵押、质押、出售、
转让、报废；
22、国务院证券监管部门机构规定的或
公司认定的其他重大事项和情况。
第三十六条 公司控股子公司发生本办 第三十五条 公司控 股子 公司 发生
法第三十三条规定的情形，可能对公司证 本办法第三十一条规定的情形，可能对
券交易价格产生较大影响的，公司应当履 公司证券交易价格产生较大影响的，公
行信息披露义务。 司应当履行信息披露义务。
制度中所有“董事会秘书办公室” 统一变更为“董事会办公室”
第四十八条 第（三）款： 第四十七条 第（三）款：
34
修订前 修订后
（三）董事会秘书办公室除负责法定的 （三）董事会办公室除负责法定的信息
信息披露事项之外，还应负责协调公司内 披露事项之外，还应负责协调公司内部
部信息披露的规范运作。负责公司对外宣 信息披露的规范运作。负责从信息披露
传资料、填报数据、公文函件及新闻报道 合规角度审核公司对外公开发布或向相
等涉及披露公司信息的审核。指导审核公 关单位报送的材料（包括但不限于官方
司通过自有媒体包括公司的期刊、杂志、 宣传资料、填报数据、公文函件及新闻
报纸、网站、微信、微博等发布的信息。 报道等）。披露信息涉及公司财务信息、
披露信息涉及公司财务信息、重大资产收 重大资产收购、资产转让、资产置换、
购、资产转让、资产置换、重大合同、关 重大合同、关联交易及其他重大事宜时，
联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘 须经董事会秘书事先对内容和形式进行
书事先对内容和形式进行审核。 审核。
第五十三条 公司信息披露应当遵
循以下一般流程，但若《上市公司信息
披露管理办法》、《股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件及本制度
另有要求的，则应当优先适用后者：
（一）董事会办公室制作信息披露文
第五十四条 公司信息披露的文稿由
件；
董事会秘书办公室负责撰稿和初审后，交
（二）董事会秘书对信息披露文件进
董事会秘书审核。公司信息披露的义务人
行合规性审核，董事长或董事长授权相
对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
关人员审定；
应及时向董事会秘书或董事会秘书办公
（三）董事会秘书将信息披露文件报
室咨询。
送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行
公告；
（五）根据规定，董事会秘书将信息
披露公告文稿和相关备查文件报送湖南
省证监局，并置备于公司住所供社会公
35
修订前 修订后
众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件
及公告进行归档保存。
第五十五条 公司定期报告的编制、审 第五十四条 公司定期报告的编制、
议及披露程序如下： 审议及披露程序如下：
（一）公司总经理、董事会秘书和财务 （一） 董事会办公室会同财务部根据
负责人负责组织定期报告的起草和编制 实际情况，拟定定期报告的披露时间，
工作，董事会秘书负责对定期报告是否符 报董事会同意后，与上交所预约披露时
合相关规定进行初步审查； 间；
（二）财务负责人负责组织财务部门提 （二） 董事会秘书负责召集各信息披
供定期报告所需的财务数据资料，并与董 露义务人召开定期报告的专题会议，部
事会审计委员会、会计师事务所等内、外 署报告编制工作，确定时间进度，明确
部审计机构沟通审计报告等相关事宜； 各信息披露义务人的具体职责及相关要
（三）董事会秘书、董事会秘书办公室 求；
负责组织公司各相关部门提供定期报告 （三）董事会办公室根据中国证监会
所需的信息和材料，进行整理汇编； 和上交所发布的关于编制定期报告的最
（四）董事会秘书组织编制完整的定期 新规定，起草定期报告框架，并向各信
报告和报告摘要后，须报董事长审阅修 息披露义务人部署报告信息提交工作；
订； （四）各信息披露义务人依工作部署，
（五）董事长负责召集和主持董事会会 按时向董事会办公室提交所负责编制的
议审议修订并批准定期报告后交公司董 信息、资料。信息披露义务人必须对提
事、高级管理人员签署书面确认意见； 供或传递的信息负责，并保证提供信息
（六）监事会主席组织监事对公司定期 的真实、准确、完整；
报告进行审核并提出书面审核意见； 财务负责人负责组织财务部门填列
（七）董事长签发定期报告后，董事会 完成定期报告所需的财务数据资料，并
秘书应按有关法律、法规和上交所规定， 与董事会审计委员会、会计师事务所等
负责组织董事会办公室在预约时间完成 内、外部审计机构沟通审计报告等相关
披露工作。 事宜；
36
修订前 修订后
（五）董事会秘书、董事会办公室负
责汇总、整理，形成定期报告初稿；财
务负责人对定期报告中涉及财务相关的
数据和内容负责审核把关；董事会秘书
负责对定期报告（财务内容以外的部分）
是否符合相关规定进行初步审查；再报
董事长审阅修订；
（六）董事会召开前规定时间内，董
事会秘书负责将定期报告初稿送达各位
董事审阅，同时提交监事会审核；
（七）定期报告需经公司董事会审议
通过后，由董事会办公室向上交所报告
并提交相关文件。
第五十六条 公司临时公告的编制、审 第五十五条 公司临时公告的编制、
议及披露程序如下： 审议及披露程序如下：
（一）董事会、监事会和股东大会决议 （一）当公司信息披露义务人发生触
公告： 及《股票上市规则》和本管理办法规定
1、董事会秘书负责组织董事会、股东 的披露事项时，信息披露义务人应在第
大会会议决议公告及经上述会议审议通 一时间（不晚于事项发生次日）向董事
过的、根据有关规定需要披露的重大事项 会秘书报告该重大事项信息，在信息未
的公告草稿；监事会主席负责起草监事会 公开前，注意做好保密工作。
会议决议和公告； （二）董事会秘书组织董事会办公室
2、董事、监事、股东相应在董事会、 对上报信息进行判断是否达到披露条
监事会、股东大会会议上就上述公告草稿 件，是否需提交董事会、监事会、股东
进行讨论并确定披露公告文稿； 大会审核并形成决议公告；若对是否需
3、董事会秘书负责组织董事会办公室 要披露难以判断的，应当及时与上交所
完成上述公告文稿的披露工作。 沟通。
（二）除董事会、监事会和股东大会决 1、若临时报告需经董事会、监事会或
37
修订前 修订后
议公告外的其他应予披露的事项临时报 股东大会审议：
告（公告）： （1）董事会办公室负责股东大会、董事
1、公司信息披露义务人负责根据公司 会或其专门委员会的会议通知、会议议
规定立即履行报告义务，确保在第一时间 案、会议决议及其公告等文件的准备和
内将重大事项信息通报董事会秘书； 制作，董事会秘书负责审核。监事会的
2、董事会秘书接获重大事项信息通报 会议通知、会议议案、会议决议及其公
后，组织董事会秘书办公室对信息进行分 告等文件的准备和制作，由监事会主席
析和判断，必要时可向上交所咨询以明确 负责审核。
是否需要履行信息披露义务； （2）董事、监事、股东相应在董事会、
3、对于需要履行信息披露义务的重大 监事会、股东大会会议上就上述会议议
事项，董事会秘书负责向董事长报告并根 案进行讨论并确定议案内容；
据董事长的指示，负责组织草拟临时公 （3）董事会秘书应在股东大会、董事会
告；董事会秘书对临时公告草稿内容进行 或其专门委员会、监事会会议结束后，
认真核对并确认相关信息； 根据披露内容和格式要求组织董事会办
4、以董事会名义发布的临时报告应提 公室完成上述会议的决议公告等临时公
交董事长或董事长授权的董事会成员审 告文稿的披露工作。
核签字并加盖董事会公章； 2、若临时报告不需经股东大会、董事
5、以监事会名义发布的临时报告应提 会或监事会审议：
交监事会主席审核签字； （1）由公司相关职能部门牵头完成的事
6、在董事会授权范围内，总经理有权 项（包括但不限于出售、收购资产、关
审批的经营事项需公开披露的，该事项的 联交易及对外担保等重大事项以及公司
公告应提交总经理审核签字，再提交董事 的合并、分立等方面内容），由相关职
长或董事长授权的董事会成员审核批准， 能部门根据信息披露的格式等要求，在
并以公司名义发布； 报请公司分管领导批准后，向董事会办
7、各分子公司的重大经营事项需公开 公室报送信息材料或公告初稿；董事会
披露的，该事项的公告应先提交公司负责 办公室负责编制临时报告文稿定稿，董
人审核签字，属于总经理权限范围的再提 事会秘书对临时报告文稿定稿内容进行
交公司总经理审核同意，最后提交公司董 认真核对修改并确认相关信息；
38
修订前 修订后
事长或董事长授权的董事会成员审核批 （2）以董事会名义发布的临时报告应提
准，并以公司名义发布； 交董事长或董事长授权的董事会成员审
8、公司向证券监督管理部门、证券交 核签字；
易所递交的重大报告、请示等文件和在新 （3）以监事会名义发布的临时报告应提
闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经 交监事会主席审核签字；
济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘 （4）在董事会授权范围内，总经理有权
书审阅后，由公司总经理或董事长最终签 审批的经营事项需公开披露的，该事项
发。 的公告应提交总经理审核签字，再提交
董事长或董事长授权的董事会成员审核
批准，并以公司名义发布；
（5）各分子公司的重大经营事项需公开
披露的，该事项的公告应先提交公司负
责人审核签字，属于总经理权限范围的
再提交公司总经理审核同意，最后提交
公司董事长或董事长授权的董事会成员
审核批准，并以公司名义发布；
（6）涉及《股票上市规则》关于股票交
易异常波动内容的临时报告，由董事会
秘书报董事长同意后予以披露。
（7）公司向证券监督管理部门、证券交
易所等相关部门递交的重大报告、请示
等文件涉及公司重大决策和经济数据的
宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅
后，由公司总经理或董事长最终签发。
第五十七条 公司未公开信息的内部流 内容进行缩减，统一修改为：
转、审核及披露流程包含以下内容： 第五十六条 与投资者（个人和机
（一）未公开信息的内部通报流程及通 构）、证券分析师和媒体沟通的基本要
报范围：信息事件发生后，信息披露义务 求
39
修订前 修订后
人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘 （一）董事会秘书是负责与投资者、
书通报董事长、总经理，并视情况通报其 证券分析师和媒体沟通得第一责任人。
他责任义务人。 董事会秘书也可授权证券事务代表代为
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主 与上述主体进行沟通。如确有必要，公
体与审核主体：提供信息的义务人或部门 司董事、监事、高级管理层及其他信息
负责人核对相关信息资料，签字确认后提 披露义务人在接待投资者、证券分析师
交给董事会秘书办公室，董事会办公室拟 或接受媒体访问前，应当从信息披露的
定披露文稿，董事会秘书进行审核。 角度适当征询董事会秘书的意见。沟通
（三）信息公开披露前应当履行如下内 的基本原则为须保证信息披露的合法性
部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规 和公司信息披露口径的一致性；对投资
性审核后，提交董事长审核签发。 者、证券分析师和媒体的披露均应以公
（四）信息公开披露后的内部通报流 司已披露的数字和信息为准，不得提供
程：由董事会秘书办公室将披露的情况及 未披露的公司财务信息、对证券价格敏
文稿以内部通报形式发给董事、监事、高 感的信息及其他未公告的信息。
管人员，以及分子公司经理、部门负责人 （二）董事会秘书应及时关注分析报
等。 告及媒体报道（被动），对其中出现重
（五）公司向监管部门、证券交易所报 大错误或误导性信息的，应请求其尽快
送报告的内部审核或通报流程如下：由董 更正，并协助公司尽可能消除传播的负
事会秘书办公室向监管部门办理披露申 面影响。
请、公司股票停牌、复牌申请等事宜，分 媒体报道中出现公司尚未披露的信
别由董事会秘书、董事长逐级审核后签 息，当可能对公司股票及其他证券交易
字、提交。 价格或交易量产生较大影响时，应立即
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的 报告上交所并有责任针对有关传闻做出
内部审核如下：由宣传信息提供义务人将 澄清。
拟提供文稿及说明，提交董事会秘书办公 （三）公司主动在媒体刊登相关宣传
室，由董事会秘书办公室征求信息涉及单 信息的内部审核如下：由宣传信息提供
位、部门及分管高管意见，经确认后，提 义务人将文稿及说明提交董事会办公
交董事会秘书审核，然后提交董事长或总 室，由董事会办公室征求信息涉及单位、
40
修订前 修订后
经理签发。媒体披露后，应视情况通报公 部门及分管高管意见，经确认后，提交
司董事长、总经理或其他高管，并存档。 董事会秘书审核，然后提交董事长或总
第五十八条 在公司网站上发布信息 经理签发。媒体披露后，应视情况通报
时，应经过部门负责人同意并最终由董事 公司董事长、总经理或其他高管，并存
会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其 档。
他内部刊物上有不适合发布的信息时，董
事会秘书有权制止。
第五十九条 公司发现已披露的信息
（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第六十条 公司向证券监督管理部门、
上交所递交重大报告、请示等文件和在新
闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经
济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘
书审阅后提交。
内容整体做了修订如下：
第六章 涉及信息披露的其他管理
第五十七条 在公司网站上发布信
息时，应经过部门负责人同意并最终由
董事会秘书签发；遇到公司内部局域网
第六章 涉及信息披露的相关管理 上或其他内部刊物上有不适合发布的信
息时，董事会秘书有权制止。
第五十八条 公司发现已披露的信
息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误
导时，应及时发布更正公告、补充公告
41
修订前 修订后
或澄清公告。
第五十九条 公司董事会办公室定
期组织其他有关部门对公司、控股股东
及所属企业的网站、内部刊物等进行清
理排查，防止未披露信息的泄露；同时
对未披露信息的归集、保密及披露进行
管理，必要时，董事会办公室可以对各
部门及各分子公司公司进行现场排查，
以减少内幕交易、股价操纵行为，切实
保护中小投资者利益。
第六十条 公司信息披露的培训工作
由董事会秘书和董事会办公室负责组
织。
董事会秘书应当定期组织公司董
事、监事、高级管理人员、公司各部门
及各分子公司的负责人以及其他负有信
息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露方面的相关培训。
标题修订为“第七章 保密措施和责任追
究”
将该章原第六十八条、原第七十二条
至第七十五条、原第七十八条至原第八
第七章 保密和责任追究 十条。合并为“第六十六条” 对于违反
本制度，擅自公开重大信息的信息披露
义务人或其他获悉信息的人员，导致公
司信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司将视情节及给公司造成
的损失和影响，对相关责任人、给予批
42
修订前 修订后
评、警告、直至解除其职务的处罚，并
依据法律、法规，追究法律责任。
第八十七条 本规则由董事会秘书办公 第七十三条 本规则由董事会办公室制
室制定、经股东大会批准后实施。 定、经董事会审议通过后实施。
43
议案二
关于修订《湖南盐业股份有限公司
投资者关系管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和加强湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资者关系管理，提升公司的投资价值，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规，结合《公司
章程》和公司实际情况，拟对公司在第二届董事会第三次会议、公司
2014 年年度股东大会审议制定的《湖南盐业股份有限公司投资者关
系管理办法》进行修订，修订后的内容及新旧版本对比详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
湖南盐业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
附件 1：《湖南盐业股份有限公司投资者关系管理办法》
附件 2：《湖南盐业股份有限公司投资者关系管理办法》修正对比表
44
湖南盐业股份有限公司
投资者关系管理办法
第一章 总则
第一条 为规范和加强湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资者关系管理，提升公司的投资价值，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规，结合《公司
章程》和公司实际情况，特制定本制度。
投资者关系管理是指公司通过各种形式的投资者关系活动，加强
与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通交流，加深
投资者对公司的了解与认同，树立良好的市场形象，规范资本市场运
作，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。最终维护投
资者合法权益，实现公司价值最大化、股东利益最大化。
第二章 投资者关系管理工作的原则
第二条 投资者关系管理工作的基本原则
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动
披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监
管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、
准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及
其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及
45
时予以披露；
（三）机会均等原则。公司公平对待公司的所有股东及投资者，
避免进行选择性信息披露；
（四）诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准
确，避免过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分
考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实
现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第三章 投资者关系管理的工作内容、范围和方式
第三条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法应予以披露的经营管理信息，包括经营状况、财
务状况、新产品或新技术开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其
变化、资产重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
46
第四条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人
员：
（一）投资者；
（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（三）证券监管部门、交易所等相关监管机构；
（四）证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理等；
（五）其他相关投资个人和机构。
第五条 公司与投资者沟通的主要类型有：
（一）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；接待投资
者来访，与投资者保持经常联络，提高投资者对公司管理工作的参与
度。
（二）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以
及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；
（三）有利于改善投资者关系的其他工作。
第六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
1、定期报告和临时报告及通告；
2、股东大会；
3、公司网站；
4、交易所互动平台；
5、一对一沟通；
6、邮寄资料；
7、电话、传真或邮件；
47
8、媒体采访报道；
9、现场参观；
10、现场或网络路演及其他说明会；
11、其他合法有效的方式。
第七条 公司在投资者关系工作中，不得出现以下情形：
1、透露尚未公开披露的重大信息；
2、做出可能误导投资者的过度宣传行为；
3、对公司股票价格公开做出预期或承诺；
4、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资
者关系活动档案至少应包括以下内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
2、投资者关系活动中谈论的内容；
3、其他内容。
第四章 投资者关系管理的部门设置和人员配置
第九条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，负责
审批投资者关系计划。董事会秘书是公司新闻发言人和投资者关系管
理工作的主要负责人，负责日常投资者关系管理事务的策划、组织与
协调。
董事会办公室为投资者关系管理部门，负责公司投资者关系管理
日常事务。证券事务代表或董事会办公室相关工作人员可列席公司战
48
略研讨会、业绩分析会、经营例会、预算编制会等重要会议，可向各
有关部门问询有关情况并要求其提供相关书面材料。
第十条 董事会办公室具体投资者关系管理工作职责
1、制（修）订投资者关系管理相关制度和流程；
2、策划公司各项投资者关系活动，拟定常规投资者关系工作计划；
拟定重大项目投资者关系工作计划；
3、汇总整理公司与投资者沟通得所有信息，研究提炼对外沟通主
题；
4、组织并实施各类投资者关系活动；通过电话、传真、电邮、现
场参观、来访等多种方式与投资者进行沟通，回答投资者咨询；
5、调研或了解资本市场，收集处理及上报资本市场对公司及投资
者关系的反馈意见。主要内容包括：公司股东持股变化情况；投资者
和潜在投资者的分布、构成及变动情 况；投资者的意见、建议和研究
报告、资本市场动态、同业上市公司情况等。自行调查研究或聘请外
部咨询服务机构对公司进行资本市场形象调查，反馈资本市场对公司
及公司投资者关系的评价。
6、与监管部门、行业协会等保持密切联系；
7、其他有利于改善投资者关系的工作。
第十一条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他
部门和人员应当积极配合董事会办公室实施投资者关系管理。
第十二条 公司应采取多种方式加强对投资者关系工作人员及董
监高进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。
49
第十三条 从事投资者关系管理的员工必须具备以下的素质和技
能：
（一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、
管理、研发、营销、财务、人事等各方面；
（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、
法规；
（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；
（五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承
受能力；
（六）有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各
种新闻稿件；
（七）具有较强的保密意识，避免由此引发泄密及导致相关的内
幕交易。
第十四条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高
级管理人员以及其他相关人员应避免在投资者关系活动中代表公司发
言。
第十五条 公司各部门及各下属单位责任人应指定一名或多名投
资者关系联系人，负责与公司董事会办公室的日常联系，及时回复董
事会办公室汇总的来自资本市场的问题，积极参与诸如网上路演、分
析师交流会、投资者来访接待等公司与投资者关系活动，并保证信息
及时、准确、完整。各单位投资者关系联络人发生变动时，应及时通
50
知董事会办公室变更联络人名单和联系方式。
第十六条 各投资者关系联系人应及时将本部门和单位涉及本规
定第三章第三条的信息和材料提供至董事会办公室。
对于涉及需经公司董事会、股东大会审议或需向投资者公告的有
关事项，具体承办部门应当及时与董事会办公室取得联系，将书面材
料报董事会办公室并对材料的真实与合法性负责。具体报告流程参见
《湖南盐业股份有限公司信息披露管理制度》。
如因报送不及时造成的投资者关系管理问题（如投资者投诉、监
管部门处罚等）由相关部门和单位承担相应责任。
第十七条 公司对外投资者关系交流口径应保持一致，董事会办公
室应定期整理和总结相关信息，撰写与投资者交流的阶段性主题，并
向公司管理层请示汇报后定稿。
第五章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司董事会批准后，自发布之日起实行。
51
《湖南盐业股份有限公司投资者关系管理办法》
修正对比表
修订前 修订后
第一条 为规范和加强湖南盐业股份
有限公司（以下简称“公司”）的投资者
关系管理，提升公司的投资价值，根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及其他相关法律法规，
第一条 为加强湖南盐业股份有限公
结合《公司章程》和公司实际情况，特
司（以下简称“公司”）与投资者及潜在
制定本制度。
投资者（以下统称“投资者”）之间的信
投资者关系管理是指公司通过各种
息沟通，促进公司和投资者之间建立长
形式的投资者关系活动，加强与投资者
期、稳定的良好关系，根据《公司章程》
和潜在投资者（以下统称“投资者”）之
及相关法律法规的规定，结合公司实际，
间的沟通交流，加深投资者对公司的了
制定本制度。
解与认同，树立良好的市场形象，规范
资本市场运作，促进公司和投资者之间
建立长期、稳定的良好关系。最终维护
投资者合法权益，实现公司价值最大化、
股东利益最大化。
第二条 投资者关系管理工作的基本 第二条 投资者关系管理工作的基本
原则 原则
（一）合规披露原则。公司应根据相关 （一）充分披露信息原则。除强制的
规定，保证信息披露的真实、准确、完整、 信息披露以外，公司可主动披露投资者
及时。 关心的其他相关信息；
（二）互动沟通原则。除强制的信息披 （二）合规披露信息原则。公司应遵
露外，对于投资者关注或者可能关注的信 守国家法律、法规及证券监管部门、证
息，公司应积极提供相关信息，主动听取 券交易所对上市公司信息披露的规定，
52
修订前 修订后
投资者的意见、建议，实现公司与投资者 保证信息披露真实、准确、完整、及时。
的双向沟通，形成良性互动。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公
（三）审慎统一原则。投资者关系管理 布信息及其他内部信息的保密，一旦出
是公司与投资者沟通的窗口，由专人代表 现泄密的情形，公司应当按有关规定及
公司，负责统一管理，除非得到明确授权， 时予以披露；
公司高级管理人员和其他员工不得在投 （三）机会均等原则。公司公平对待
资者关系活动中代表公司发言。 公司的所有股东及投资者，避免进行选
择性信息披露；
（四）诚实信用原则。公司的投资者
关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关
系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听
取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
标题修订为：第三章 投资者关系管
第三章 投资者关系管理内容、范围和
理的工作内容、范围和方式
方式
第三条 投资者关系管理的工作内容
第三条 公司与投资者沟通的内容主
主要包括：
要包括：
……
……
（四）公司依法可以披露的重大事项，
（四）重大事项，包括公司的重大投资
包括公司的重大投资及其变化、资产重
及其变化、资产重组、收购兼并、对外担
组、收购兼并、对外担保、重大合同、
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
动以及大股东变化等信息；
第四条 投资者关系管理的工作对象 第四条 投资者关系管理的工作对象
53
修订前 修订后
包括但不限于以下机构和人员： 包括但不限于以下机构和人员：
（一）投资者； （一）投资者；
（二）各类媒体； （二）财经媒体及行业媒体等传播媒
（三）证券监管部门、交易所等相关管 介；
理机构 （三）证券监管部门、交易所等相关
监管机构；
（四）证券分析师、行业分析师、研
究员及基金经理等；
（五）其他相关投资个人和机构。
第六条 公司与投资者沟通的主要方
第六条 公司与投资者沟通的主要方式
式包括但不限于：
包括：
1、定期报告和临时报告及通告；
1、定期报告和临时报告及通告；
2、股东大会；
2、股东大会；
3、公司网站；
3、公司网站；
4、交易所互动平台；
4、一对一沟通；
5、一对一沟通；
5、邮寄资料；
6、邮寄资料；
6、电话、传真或邮件；
7、电话、传真或邮件；
7、媒体采访报道；
8、媒体采访报道；
8、现场参观；
9、现场参观；
9、路演；
10、现场或网络路演及其他说明会；
10、其他合法有效的方式。
11、其他合法有效的方式。
新增：
第七条 公司在投资者关系工作中，不
得出现以下情形：
1、透露尚未公开披露的重大信息；
2、做出可能误导投资者的过度宣传行
为；
54
修订前 修订后
3、对公司股票价格公开做出预期或承
诺；
4、其他违反信息披露规则或者涉嫌操
纵股票价格的行为。
第八条 公司进行投资者关系活动应
建立完备的档案制度，投资者关系活动
档案至少应包括以下内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
2、投资者关系活动中谈论的内容；
3、其他内容。
第四章 投资者关系管理工作细则 第四章 投资者关系管理的部门设置
和人员配置
第九条 投资者关系管理事务的第一
责任人为公司董事长，负责审批投资者
关系计划。董事会秘书是公司新闻发言
人和投资者关系管理工作的主要负责
第七条 董事会秘书负责公司投资者 人，负责日常投资者关系管理事务的策
关系管理工作的整体策划与全面协调，证 划、组织与协调。
券事务代表协助董事会秘书开展工作，证 董事会办公室为投资者关系管理部
券部门为公司投资者关系工作的具体事 门，负责公司投资者关系管理日常事务。
务执行部门。 证券事务代表或董事会办公室相关工作
人员可列席公司战略研讨会、业绩分析
会、经营例会、预算编制会等重要会议，
可向各有关部门问询有关情况并要求其
提供相关书面材料。
第八条 证券部工作职责 第十条 董事会办公室具体投资者关
1、收集公司经营、财务等相关信息； 系管理工作职责
55
修订前 修订后
2、筹备年度股东大会、临时股东大会、 1、制（修）订投资者关系管理相关制
董事会、监事会，准备会议材料； 度和流程；；
3、负责年报、半年报和季报的寄送； 2、策划公司各项投资者关系活动，拟
4、负责起草临时报告和公告； 定常规投资者关系工作计划；拟定重大
5、通过电话、传真、电邮、现场参观、 项目投资者关系工作计划；
来访等多种方式与投资者进行沟通，回答 3、汇总整理公司与投资者沟通得所有
投资者咨询； 信息，研究提炼对外沟通主题；
6、负责与投资者进行沟通的相关会议， 4、组织并实施各类投资者关系活动；
负责安排公司高级管理人员和相关人员 通过电话、传真、电邮、现场参观、来
参加投资者沟通的各类活动； 访等多种方式与投资者进行沟通，回答
7、与监管部门、行业协会等保持密切联 投资者咨询；
系； 5、调研或了解资本市场，收集处理及
8、与其他公司投资者关系管理部门、投 上报资本市场对公司及投资者关系的反
资者顾问公司等保持良好的沟通合作关 馈意见。主要内容包括：公司股东持股
系； 变化情况；投资者和潜在投资者的分布、
9、有利于改善投资者关系的工作 构成及变动情况；投资者的意见、建议
和研究报告、资本市场动态、同业上市
公司情况等。自行调查研究或聘请外部
咨询服务机构对公司进行资本市场形象
调查，反馈资本市场对公司及公司投资
者关系的评价。
6、与监管部门、行业协会等保持密切
联系；
7、其他有利于改善投资者关系的工
作。
第九条 公司其他部门和人员应当 删除第九条内容，并新增内容如下：
积极配合证券部门实施投资者关系管理。 第十一条 在不影响生产经营和泄漏
对于涉及需经公司董事会、股东大会审议 商业机密的前提下，公司其他部门和人
56
修订前 修订后
或需向投资者公告的有关事项，具体承办 员应当积极配合董事会办公室实施投资
部门应当及时与证券部取得联系，将书面 者关系管理。
材料报证券部并对材料的真实与合法性 第十二条 公司应采取多种方式加强
负责。 对投资者关系工作人员及董监高进行相
（一）下列事项需上报公司董事会审 关知识的培训，以提高其工作效率和服
议，根据章程规定，召开董事会需提前10 务水平。
天向董事会成员发送会议通知 ； 第十三条 从事投资者关系管理的员
1、公司董事、监事、高管层的更换、选 工必须具备以下的素质和技能：
举与其报酬事项； （一） 对公司有全面的了解，包括产业、
2、涉及公司章程修改的事项； 产品、技术、生产流程、管理、研发、
3、公司年度财务预算方案、决算方案的 营销、财务、人事等各方面；
批准事项； （二） 良好的知识结构，熟悉公司治理、
4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案 财务、会计等相关法律、法规；
批准事项； （三） 熟悉证券市场，了解各种金融产
5、发行公司债券事项； 品和证券市场的运作机制；
6、公司分立、合并、解散、清算或者变 （四） 具有良好的沟通和市场营销技
更公司形式事项； 巧；
7、公司对外投资、收购和出售资产、资 （五） 具有良好的品行，诚实信用，有
产抵押、对外担保事项，委托理财事项等 较强的协调能力和心理承受能力；
符合下列条件的： （六） 有较强的写作能力，能够撰写年
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 报、半年报、季报以及各种新闻稿件；
期经审计总资产的30%以下； （七）具有较强的保密意识，避免由此
（2）交易标的在最近一个会计年度相关 引发泄密及导致相关的内幕交易。
的营业收入占公司最近一个会计年度经 第十四条 除非得到明确授权并经过
审计营业收入的30%以下； 培训，公司董事、监事、高级管理人员
（3）交易标的在最近一个会计年度相关 以及其他相关人员应避免在投资者关系
的净利润占公司最近一个会计年度经审 活动中代表公司发言。
计净利润30%以下； 第十五条 公司各部门及各下属单位
57
修订前 修订后
（4）交易的成交金额占公司最近一期经 责任人应指定一名或多名投资者关系联
审计净资产的30%以下； 系人，负责与公司董事会办公室的日常
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 联系，及时回复董事会办公室汇总的来
计年度经审计净利润的30%以下。 自资本市场的问题，积极参与诸如网上
8、公司对关联法人发生的交易金额在 路演、分析师交流会、投资者来访接待
300万元以上或者占公司最近一期经审计 等公司与投资者关系活动，并保证信息
净资产绝对值0.5%以上，且不超过3000 及时、准确、完整。各单位投资者关系
万元或者公司最近一期经审计净资产绝 联络人发生变动时，应及时通知董事会
对值5%的关联交易（含日常关联交易）。 办公室变更联络人名单和联系方式。
（二）以下事项由股东大会批准。需要 第十六条 各投资者关系联系人应及
至少提前1个月准备好全部材料； 时将本部门和单位涉及本规定第三章第
1、超出本条第一款标准的。 三条的信息和材料提供至董事会办公
2、本公司及本公司控股子公司累计的对 室。
外担保，符合下列条件的： 对于涉及需经公司董事会、股东大
（1）总额达到或超过公司最近一期经审 会审议或需向投资者公告的有关事项，
计净资产的50%以后提供的任何担保； 具体承办部门应当及时与董事会办公室
（2）公司的对外担保总额，达到或超过 取得联系，将书面材料报董事会办公室
最近一期经审计总资产的30%以后提供的 并对材料的真实与合法性负责。具体报
任何担保； 告流程参见《湖南盐业股份有限公司信
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提 息披露管理制度》。
供担保； 如因报送不及时造成的投资者关系
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净 管理问题（如投资者投诉、监管部门处
资产10%的担保； 罚等）由相关部门和单位承担相应责任。
（5）对股东、实际控制人及其关联方提 第十七条 公司对外投资者关系交流
供的担保。 口径应保持一致，董事会办公室应定期
3、公司关联交易事项； 整理和总结相关信息，撰写与投资者交
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 流的阶段性主题，并向公司管理层请示
在30万元以上，且不超过3000万元或者公 汇报后定稿。
58
修订前 修订后
司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
联交易（含日常关联交易）；
（2）公司与关联法人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元或者占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易。
4、聘用、解聘会计师事务所事项；
（三）须向投资者报送的其他材料，需
及时提供。
1、公司经营管理活动中所发生的对公司
利润有重要影响的事件；
2、定期财务报表等。
第十一条 本制度经公司股东大会批 第十九条 本制度经公司董事会批准
准后，自发布之日起实行。 后，自发布之日起实行。
59
议案三
关于使用可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券
募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金使用计划及资金安全
的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟使用额
度不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可
滚动使用。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》（2013 年修订）及《公司章程》、《募集资金管理办法》
等有关规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理尚需提交公司股东
大会审议。具体情况如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理的目的
使用部分闲置募集资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的
使用效率，为公司和股东获得更高的回报。
（二）资金来源
60
本次现金管理的资金全部来源于公司暂时闲置可转换公司债券募
集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号）核准，公
司公开发行可转换公司债券 720 万张，每张面值 100 元，发行价人民
币 100 元/张，募集资金总额为人民币 72,000.00 万元，扣除发行费用
人民币 621.70 万元，募集资金净额为人民币 71,378.30 万元。上述资
金于 2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337 号”验资报告。
公司本次发行可转换债券募集资金用于投入以下项目，实施主体
分别为江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）、湖南盐
业和湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）：
单位：万元
实施主 募集资金投资
项目名称 拟投资总额
体 额
九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期
28,275.11 18,470.00
工程
九二盐
九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）
业 24,890.63 17,415.00
项目
九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目 13,942.76 6,115.00
湖南盐 收购九二盐业 10%股权项目 5,400.00 5,400.00
业 补充流动资金 21,100.00 20,478.30
湘澧盐 湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保改造
3,703.00 3,500.00
化 项目
总计 97,311.50 72,000.00
61
（三）本次现金管理的基本情况
1、现金管理的品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种
包括但不限于银行结构性存款、定期存款、保本型理财产品等、发行
主体为公司募集资金监管银行，投资期限不超过 12 个月，且必须符合
以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
2、现金管理额度
公司本次拟使用最高额度不超过 40,000 万元的部分闲置募集资
金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。
3、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限
不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
4、实施方式
公司董事会授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权及签
署相关合同文件（如有必要），包括但不限于：以本次可转债募集资金
监管银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金购买
理财产品使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，在二个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
62
公司本次计划购买的理财产品属于低风险、流动性较强的投资品
种，本次现金管理符合公司内部资金管理的要求。公司董事会审计委
员会、独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查。
二、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 359,559.77 392,049.33
负债总额 98,401.45 126,519.64
归属于上市公司股东的净 247,697.42 251,858.81
资产
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量 27,856.35 4,427.48
净额
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障正常募集资金
使用的情况下进行的，不影响公司及控股子公司募投项目的实施。
2、通过适度的现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益，为公
司和股东获取更多的投资回报。
3、公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本
次授权闲置募集资金进行现金管理金额为不超过 40,000 万元，占最
近一期财务报表期末货币资金的 89.14%。对公司未来主营业务、财务
状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
4、根据企业会计准则的规定，公司认购的银行理财产品计入资产
负债表中的交易性金融资产，理财取得的收益计入利润表的投资收益，
具体以年度审计结果为准。
63
三、风险提示
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的投资产品为金融
机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可
能具有一定波动性。
2、理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、
延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递
风险、不可抗力及意外事件风险等风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
湖南盐业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
64
