湖南盐业:关于参与河北永大食盐有限公司42.14%股权及1000万元债权竞拍的进展公告2020-09-19
证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2020-094
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于参与河北永大食盐有限公司 42.14%股权
及 1000 万元债权竞拍的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、本次交易概述
2020 年 8 月 28 日,雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)第三届董事会第二十二次会议以 9 票同意,0 票反
对,0 票弃权,审议通过了《关于拟参与“河北永大食盐有限公司
42.14%股权及 1,000 万元债权”国有资产公开转让项目的议案》,同
意公司参与“河北永大食盐有限公司 42.14%股权及 1,000 万元债权”
国有资产公开转让项目(以下简称“该项目”)的竞拍。截至 2020 年
9 月 15 日(挂牌截止日),公司已按河北产权市场有限公司(以下简
称“河北产权市场”)的规定提交了报名登记资料并已缴纳保证金。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于参与河北永大食盐有限公司 42.14%
股权及 1,000 万元债权竞拍的公告》(公告编号:2020-092)。
二、进展情况
2020 年 9 月 16 日,公司收到河北产权市场出具的《河北永大食
盐有限公司 42.14%股权及 1,000 万元债权受让资格确认通知书》(以
下简称“《受让资格确认通知书》”),确认本公司为该项目最终受让方,
公司需在领取《受让资格确认通知书》次日起 3 个工作日内,与转让
方唐山三友盐化有限公司(以下简称“三友盐化”)签署《股权及债
权转让合同》等文件。
2020 年 9 月 18 日,公司、三友盐化已就该项目签订了《股权及
债权转让合同》及《一致行动协议》。截至本公告披露之日,公司尚
未向三友盐化支付交易价款,公司将遵照《股权及债权转让合同》中
关于价款支付方式及期限的相关约定按期履行支付义务。
(一)《股权及债权转让合同》主要内容
1、交易双方
本次交易的甲方、转让方为三友盐化,受让方、乙方为公司。
2、标的资产
甲方持有的标的公司河北永大食盐有限公司(以下简称“永大食
盐”、“标的”)42.14%股权及 1,000 万元债权。
3、交易价格
标的公司账面价值 528.02 万元;评估价值 847.47 万元,其中
42.14%股权评估价值 357.13 万元。
甲方通过河北产权市场,以协议转让方式将标的公司转让给乙
方,本次股权转让捆绑债权 1,000 万元,股权及债权转让价格为人民
币(大写)壹仟叁佰伍拾柒万壹仟叁佰元整,即人民币(小写)1,357.13
万元。
4、支付方式及期限
转让价款及捆绑债权一次性付清,乙方将交易价款在本合同签订
之日起 5 个工作日内汇入河北产权市场指定的结算账户;乙方在河北
产权市场交付保证金 400 万元等额冲抵上述交易价款。
5、交付或过户时间安排
经甲、乙双方一致同意,以 2020 年 3 月 31 日为股权转让与受让
的交易基准日。
乙方通过河北产权市场的指定账号支付转让价款及捆绑债权,
甲、乙双方于 15 日之内办妥有关权证的交割,并及时办理权证变更
事项。
6、税费负担
经甲、乙双方约定,本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理:
本次股权转让所涉及的全部交易费用由乙方承担;涉及的全部税金依
法依规由各方相应承担。
7、债权、债务处理
经甲、乙双方约定,标的公司的债权债务按如下方式处理:本次
股权转让捆绑债权 1000 万元;标的公司与甲方的剩余债务自本次股
权转让摘牌且完成股权变更登记后第 4 年起开始偿还,2028 年内清
偿完毕。
8、合同的生效条件和生效时间
合同由甲、乙双方签字、盖章后生效,河北产权市场凭转让合同
出具成交确认书。
9、违约责任
乙方在报名受让时,已通过河北产权市场交付保证金人民币(大
写)肆佰万元整。当乙方不履行合同的约定,则无权要求返还保证金;
若甲方不履行合同的约定,应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数
额的补偿;若甲、乙双方共同要求解除合同的,甲、乙双方分别向河
北产权市场交纳各自应承担的交易费用,保证金返还给乙方。
乙方未能按期支付股权转让价款,或者甲方未能按期交割标的股
权,每逾期一日应按逾期部分金额的 0.1%,向对方支付违约金。
一方违约给另一方造成直接经济损失,且违约方支付违约金的数
额不足以补偿对方的经济损失时,违约方应偿付另一方所受损失的差
额部分。
10、其他附加条款
职工安置:标的公司正式职工均为甲方职工,标的公司转让后其
正式职工原则上全部由甲方负责召回,其他劳务派遣职工由标的公司
依法处置。若标的公司确认留任的甲方正式员工,应由标的公司重新
录用并签署劳动合同。
当发生下列情况之一时,可以变更、解除合同:(1)因情况发生
变化,当事人双方协商一致,并订立了变更或解除协议,而且不因此
损害国家和社会公共利益的。(2)由于不可抗力致使本合同的条款不
能履行的。(3)由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同,另
一方予以认同的。本合同需变更或解除,甲、乙双方必须签订变更或
解除协议,并报产权交易机构备案后生效。
双方约定的其他条款:其它未尽事宜,可进行洽商,签订补充协
议。补充协议是合同的组成部分。
在合同履行过程中,甲、乙双方发生争议,经协商无效时,当事
人可以向产权交易机构申请调解,也可以依合同的约定依法向标的公
司所在地人民法院起诉。
(二)《一致行动协议》主要内容
2020 年 9 月 18 日,公司、三友盐化同时签订《一致行动协议》,
对《股权及债权转让合同》未尽事宜进行补充约定,协议主要内容如
下:
本协议甲方为公司,乙方为三友盐化。甲乙双方共同确认并承诺,
除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外,甲乙双方在参加永大食
盐股东会或董事会时,应按照事先双方协商一致的意见或者无法达成
一致意见时按照甲方的意见行使表决权。
双方确认,“一致行动”的事项范围包括但不限于下列事宜:(1)
公司投资方针和投资计划;(2)公司生产经营活动方案;(3)公司收
支预算与利润分配;(4)修改公司章程;(5)公司增资、减资、合并、
分立、解散或终止;(6)公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、
融资;(7)劳动工资计划、停业;(8)总经理、副总经理、财务负责
人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其职权和待遇等;(9)公
司章程规定需提交董事会、股东会决定的其他事项。
任何一方违反本协议约定,擅自就前述“一致行动”事项采取行
动的,构成违约。守约方有权要求其及时纠正并履行协议约定,违约
方拒不纠正或无法履行协议约定的,违约方须赔偿守约方所遭受的实
际损失。
本协议自双方法定代表人或授权代表正式签字盖章之日生效,有
效期至甲乙任何一方或其关联企业取得永大食盐 51%及以上股权之日
为止。本协议有效期内,未经双方一致同意并达成书面协议,本协议
不得修改或解除。
三、对公司的影响
本次交易完成后,永大食盐的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 雪天盐业集团股份有限公司 1,770.00 42.14%
2 河北省盐业公司 800.00 19.05%
3 唐山市城市建设投资有限公司 730.00 17.38%
4 唐山达峰盐业有限责任公司 480.00 11.43%
5 唐山三友盐化有限公司 420.00 10.00%
合计 4,200.00 100.00%
注:根据公司、三友盐化于 2020 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》,除涉及关联交
易事项需要回避表决的情形外,双方在参加永大食盐股东会或董事会时,应按照事先双方协
商一致的意见或者无法达成一致意见时按照公司的意见行使表决权。
本次交易符合公司战略布局,有助于公司在互补协同发展中提升
综合竞争力,将为公司发展带来新的契机和支点,是继续深化“三个
转变”战略目标的有效举措。本次交易完成后,永大食盐将纳入公司
合并财务报表范围,其会计政策、会计估计与公司不存在重大差异,
也不存在对外担保、委托理财等事项。
四、备查文件
1、公司与三友盐化签署的《股权及债权转让合同》
2、公司与三友盐化签署的《一致行动协议》
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 19 日