平安证券股份有限公司
                    关于雪天盐业集团股份有限公司
       使用银行承兑汇票支付可转债募投项目所需资金
                   并以募集资金等额置换的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为雪天
盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雪
天盐业使用银行承兑汇票支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号）核准，公司公开发行可转换公司
债券 720 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总额为人
民币 72,000.00 万元，扣除发行费用人民币 621.70 万元，募集资金净额为人民币
71,378.30 万元。上述资金于 2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337 号”验资报告。

    公司发行可转换公司债券募集资金用于投入以下项目，实施单位分别为江西
九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）、雪天盐业和湖南省湘澧盐化有
限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）：

 实施单位                 项目名称                   拟投资总额    募集资金投资额
            九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期
                                                       28,275.11         18,470.00
            工程
 九二盐业
            九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）
                                                       24,890.63         17,415.00
            项目
                             3
            九二盐业 374 万 m /年采输卤项目           13,942.76    6,115.00

            收购九二盐业 10%股权项目                   5,400.00    5,400.00
 雪天盐业
            补充流动资金                              21,100.00   20,478.30
            湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保改造项
 湘澧盐化                                              3,703.00    3,500.00
            目
                       总计                           97,311.50   71,378.30


    二、使用银行承兑汇票支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的操作流程

    1、募投项目实施单位（以下简称“实施单位”）根据募投项目的实际用款需
求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行承兑汇票方式进行支付，
汇总与保留相关支付单据。

    2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由实施单
位财务部每月定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关
规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准。

    3、置换申请得到批准后，实施单位可将等额募集资金由募集资金专用账户
转入一般账户，同时通知与报送保荐机构。

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集
资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的
调查与查询。

    三、对公司经营的影响

    公司通过使用银行承兑汇票的方式支付，以自有资金先行支付募投项目所需
资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提
升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不会影响募投项目建设的正常进行，
也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

    四、审批程序

    本次使用银行承兑汇票支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雪天盐业对实施单位使用银行承兑汇票支付可转债
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相
关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付可转债
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。




（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司使用

银行承兑汇票支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

之签字盖章页】




                                     保荐代表人签字：________________
                                                            欧阳刚



                                                     ________________
                                                            陈正元




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                                                       年      月    日