平安证券股份有限公司
                      关于雪天盐业集团股份有限公司
          部分募投项目变更及部分募投项目延期的核查意见


         平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为雪天
     盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）首次公开发行股票
     并上市及公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保
     荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
     号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
     募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雪
     天盐业首次公开发行部分募投项目变更及部分募投项目延期的事项进行了审慎
     核查，发表如下核查意见：

         一、募集资金投资项目的概述

         经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318 号文《关于核准湖南盐业股
     份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，雪天盐业集团股份有限公司向社会
     公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，发行
     价格为每股人民币 3.71 元，募集资金总额为人民币 55,650 万元，扣除各项发行
     费用后，实际募集资金净额为人民币 48,875.47 万元。天职国际会计师事务所（特
     殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，
     并出具了天职业字[2018]9136 号《验资报告》。

         根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，
     本次首发募集资金净额将投入以下项目（以下简称“募投项目”），实施主体分别
     为雪天盐业、湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）、湖南省湘
     澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）和湖南雪天盐业技术开发有限公
     司（以下简称“雪天技术”）。截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金的使用情况如下：



序      项目名称      总投资额（万   拟投入募集资   实际投入募集   实施主体   备案情况
号                      元）        金（万元）      资金（万元）

                                                                    湘衡盐化、
     食用盐提质升级                                                              湘经信投资
1                       36,378.87      25,271.54        22,554.89   湘澧盐化、
     技术改造项目                                                                备[2016]6 号
                                                                    雪天技术
     制盐系统节能增                                                 湘衡盐化、   湘经信投资
2                       30,623.05      21,273.10         8,116.41
     效技术改造项目                                                 湘澧盐化     备[2016]7 号
     新建研发中心项
3                        3,355.28        2,330.83         744.21    雪天盐业          -
           目
       合计             70,357.20      48,875.47        31,415.52


         二、募投项目变更情况

         （一）原项目计划投资和实际投资情况

         1、拟变更项目原计划投资情况

         制盐系统节能增效技术改造项目主要建设计划分为湘衡盐化和湘澧盐化两
     部分。其中，湘衡盐化部分主要系针对现有制盐 III、IV 组罐按“六效真空蒸发
     +母液回收盐硝联产”进行节能改造；湘澧盐化部分为 12 万吨/年大颗粒食用盐
     项目及 20 万吨/年液体盐技改项目。

         本次拟变更的 20 万吨/年液体盐技改项目为湘澧盐化负责实施的制盐系统节
     能增效技术改造项目中的一个子项目。该项目原计划投资总额为 9,321.10 万元，
     其中募集资金金额为 5,040.90 万元。根据总体进度的安排，该项目建设周期为
     18 个月，项目投产后当年内小时产量达到设计能力的 80%，投产运行后一年达
     到设计能力。该项目达产后，其主要销售目标为周边烧碱企业；滤膜产生的高硝
     卤水通过冷冻工段重复利用，每年可副产 3 万吨优质中性无水硫酸钠，实现循环、
     零排放绿色生产。预计每年将新增销售收入 3,871.79 万元。预测全部投资所得税
     后财务内部收益率为 15.51%；投资回收期 6.36 年（含建设期）。

         制盐系统节能增效技术改造项目已于 2016 年 3 月 2 日取得湖南省经济和信
     息化委员会出具的《湖南省经济和信息化委员会企业技术改造项目备案文件》 湘
     经信投资备[2016]7 号），募集资金投资项目建设符合国家产业政策。

         2、原项目实际投资情况

         截至 2020 年 6 月 30 日，制盐系统节能增效技术改造项目整体投资 8,116.41
万元。其中，湘澧盐化 20 万吨/年液体盐技改项目尚未实际投资。

    （二）变更的具体原因

    湘澧盐化于 2017 年 6 月 10 日与中国石化集团资产经营管理公司巴陵石化分
公司（以下简称“巴陵石化”）签署氯碱用液体盐购买意向书，由湘澧盐化为其
提供氯碱用液体盐 20 万吨。湘澧盐化周边企业常德天盛电化有限公司（以下简
称“天盛电化”）年需液体盐 5 万吨。在此背景下，湘澧盐化拟建设一套 20 万吨
/年液体盐生产装置。

    由于公司首次公开发行上市时间距离项目立项批准时间较长，公司面临的内
外部环境、市场需求等已发生变化，该项目原有目标客户的项目投资情况也发生
了较大变化。其中：巴陵石化 4 万吨/年隔膜烧碱项目受环保政策影响，退出生
产系统；9 万吨/年离子膜烧碱项目配套该公司环氧树脂项目，经 2018-2019 年三
期改造，对原盐主含量，硫酸根，钙镁离子等要求更高，改而要求湘澧盐化提供
散装湿盐。天盛电化 3 万吨隔膜烧碱装置于 2018 年受烧碱价格大幅下跌及股东
撤资影响关停，2019 年转产空分气体市场。

    湘澧盐化虽积极寻找外部新的目标客户，但仍难完全替代原有下游需求，且
液体盐销售半径受限；经公司审慎研究论证，为防止项目实施后无法实现预期效
益，因而决定尽快停止推进该项目。

    （三）变更募投项目的情况说明

    1、变更募投项目必要性分析

    公司拟将上述募集资金用途变更为增加 12 万吨/年大颗粒食用盐项目的配套
工程建设投入。该变更属于原部分募投项目之间进行的募集资金金额调整。对本
次变更募投项目的必要性分析具体如下：

    12 万吨/年大颗粒食用盐项目为湘澧盐化负责实施的制盐系统节能增效技术
改造项目中的另一个子项目。大颗粒食用盐可不添加任何松散剂而长时间保持松
散状态，具有较好的流动性，可更好地满足消费者对天然绿色、有益健康的食用
盐消费需求。
    近年来，公司在具体实施 12 万吨大颗粒盐项目过程中发现，系统总负荷量
达到 12,000KW，蒸汽负荷量达到 140t/h，工业冷却用水量新增 2,000m/h，原有
发电能力和机械式循环冷却塔处理能力如不进行配套改造，难以完全满足项目要
求；因而急需配套建设新的热电平衡节能改造、循环冷却水配套项目，从而进一
步优化完善该项目的生产过程，确保生产质量。

    根据实际情况及公司发展的需要，经公司审慎论证和研究，为提高募集资金
的使用效率，公司拟将湘澧盐化负责实施的 20 万吨/年液体盐技改项目部分募集
资金用途变更为增加 12 万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程建设投入。

    2、增加投入项目的基本情况

    （1）项目名称：12 万吨/年大颗粒食用盐的配套工程建设项目

    （2）项目实施主体：湘澧盐化

    （3）项目建设地址：湖南省津市市湘澧盐化生产厂区内，其中：热电平衡
项目占地面积 2,971.6 ㎡，循环水项目占地面积 3,194.5 ㎡，土地均为湘澧盐化自
有土地，用途为工业用地。

    （4）项目建设内容：在原芒硝厂址建设一座双曲线自然通风冷却塔，淋水
面积 2,000 ㎡，冷却塔处理能力按 12,000m/h 配置。新建一台 15MW 抽背式汽
轮发电机组，配套 2×40T/h 除盐水站。

    （5）项目投资金额及投资明细：

    本次涉及变更的募集资金金额为 5,040.90 万元募集资金本金和该部分募集
资金累计产生的利息净收入及理财收益，以 上本金占本次募集资金净额的
10.31%；“12 万吨/年大颗粒食用盐”的配套工程预计总投资为 6,104.10 万元，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

    其中：建筑工程及其他费用 2,814.76 万元，包括建安工程费 1,698.92 万元，
工程建设其他费用 527.18 万元，基本预备费 588.66 万元；硬件设备购置及安装
费 3,285.01 万元，包括设备购置费 2,139.78 万元，设备安装费 1,145.23 万元；铺
底流动资金 4.33 万元。
    （6）本项目规划建设期：预计 12 个月，公司将在建设期内完成建筑工程、
软硬件购置并投入使用。

    （7）项目的经济效益分析：由于本项目为配套工程，并不直接产生经济效
益。但本项目可更好地满足大颗粒食用盐项目的热电平衡和循环水工艺，产生间
接经济效益。

    3、增加投入项目的市场前景和风险提示

    12 万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程项目完成后，整个项目的生产成本
可显著降低，可为广大消费者提供绿色健康的食用盐，满足民众对食盐天然绿色、
有益健康的消费诉求，包装精美、简洁，可帮助实现公司食盐产品的差异化、精
品化发展战略，创造较好经济效益。因此，该项目的建设是公司实现产品升级换
代，提高产品质量，适应盐业体制改革，促进公司发展的需要，也是公司转型生
存、发展的需要。

    本次募集资金投资项目已经过充分、科学缜密的论证，且公司已掌握实施募
集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项
目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延
等问题，存在项目不能按计划实施的风险。

    三、本次募投项目延期的情况、原因及影响

    （一）延期项目的进展情况说明

    湘衡盐化制盐系统改造主体工程已基本建设完成并投入试运行，目前还需针
对运行实际情况，进行部分配套项目的完善与后续建设。

    湘澧盐化 12 万吨/年大颗粒食用盐项目的土建工程进入扫尾阶段，土建主体
工程已封顶，全部交付安装；目前处于投料试运行阶段。

    （二）本次募投项目延期的原因

    公司于 2020 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《关于募投项目“制
盐系统节能增效技术改造项目”延期的公告》（公告编号：2020-021），募投项目
制盐系统节能增效技术改造项目计划应于 2020 年 9 月建设完成。基于以下原因，
公司拟对该募投项目再次延期：

    1、受新冠病毒疫情影响。为全国疫情防控需要，该募投项目从 2020 年 1
月下旬开始项目处于停滞状态，施工队伍、招标单位、设备制造厂家均停工停产，
项目推进进度受到一定影响。

    2、部分原有设备利旧，延长了设备的制作工期。湘澧盐化原有制盐装置可
以利旧，如加热室和精卤桶等设备，但加工时间较长。

    3、后续项目实施还需增加相关配套投入。湘衡盐化制盐系统改造主体工程、
湘澧盐化大颗粒食用盐项目的实施后，对系统热负荷、电负荷及循环水系统等提
出了新的更高要求，相关配套项目的建设延长了项目工期。

       （三）计划完成时间

    公司将进一步科学合理安排时间，抓紧项目建设，预计该募投项目将在 2021
年 12 月整体建设完成。

       （四）本次募投项目延期对公司的影响

    本次对募投项目制盐系统节能增效技术改造项目进行延期是根据项目实际
实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

    本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

       四、审批程序

    本次部分募投项目变更及部分募投项目延期的事项已经公司第三届董事会
第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了明确同意意见。本次部分募投项目变更的事项尚需提交公司股东大会审
议。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雪天盐业本次部分募投项目变更及部分募投项目延
期的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关法律法规
和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目变更及部分募投项目延
期的事项无异议。




（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司部分

募投项目变更及部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页】




                                     保荐代表人签字：________________
                                                            欧阳刚



                                                     ________________
                                                            陈正元




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                                                       年      月    日