雪天盐业:关于筹划重大资产重组的停牌公告2021-02-27
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2021-018
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
转股代码:190071 转股简称:湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雪天盐业”)
正在筹划重大资产重组相关事宜。公司拟通过发行股份的方式购买公
司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司(以下简称“轻盐集团”)、
轻盐集团旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称“轻盐晟富基金”)、华菱津杉(天津)产业投
资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华菱津杉”)合计持有的
重庆湘渝盐化股份有限公司(以下简称“湘渝盐化”)(曾用名:重
庆宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司)100%股权。 (以下简
称“本次交易”或“本次重组”)。
因有关事项尚存不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利
益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,经公司向上海证券
交易所申请,公司股票于 2021 年 3 月 1 日(星期一)开市起停牌,停
牌时间不超过 10 个交易日。根据《上海证券交易所上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》等相关规定,公司将积极推进各项工作,及
时履行信息披露义务,在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大
资产重组》要求的重组预案,并申请公司股票复牌。
二、本次重组的基本情况
(一)交易标的的基本情况
本次交易初步确定的交易标的为湘渝盐化 100%股权,基本情况
如下:
公司名称 重庆湘渝盐化股份有限公司
法定代表人 魏敏
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91500101793519258C
注册资本 106,948.078 万元人民币
企业地址 重庆市万州区龙都大道 519 号
经营范围 许可项目:生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫
磺、氨[液化的,含氨>50%]、氨水[15%-25%](按许可证核
定事项和期限从事经营),在其厂区范围内销售本企业生产
的上述产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣;
液氨、氨水充装;生产、销售食品级包装物;销售化肥;货
物进出口。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经
营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
股权结构 湖南省轻工盐业集团有限公司 40.56%、工银金融资产投资有
限公司 31.32%、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企
业(有限合伙)22.95%、华菱津杉(天津)产业投资基金合
伙企业(有限合伙)5.17%
控股股东 湖南省轻工盐业集团有限公司
注:2021 年 2 月 22 日,轻盐集团与工银金融资产投资有限公司
(以下简称“工银投资”)签署《股份转让协议书》,由轻盐集团收
购工银投资所持有的湘渝盐化 31.32%的股权,该协议书已生效。轻
盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后,办理相关股权变更手续。
办理完成相关股权变更手续后,轻盐集团将持有湘渝盐化 71.88%股
权。
轻盐集团承诺:将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前,办理完毕将湘渝盐化
31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
(二)交易对方的基本情况
本次交易初步确定的交易对方包括轻盐集团、轻盐晟富基金及华
菱津杉,交易对方的基本情况如下:
1、湖南省轻工盐业集团有限公司
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986年07月26日
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路519号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,
餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资,股权投资,自有资产经营管
理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生产、
销售、研究、开发精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及
经营范围
监控品)、日化产品、电化学产品(不含危险化学品及监控品)、
食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料;技术成果转让、技术服务、
技术咨询(不含中介);自有房屋租赁;医疗用品及器材零售;
健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2018 年 11 月 07 日
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
认缴出资 50,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2009 年 04 月 02 日
执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司(委派代表:曾顺贤)
认缴出资 100,000 万元
统一社会信用代码 91120116684749919D
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
(三)交易方式
公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱
津杉合计持有的湘渝盐化 100%股权。
三、本次重组的意向性文件
2021 年 2 月 26 日,雪天盐业与本次交易的相关各方签署了关于
本次交易的《重组意向函》,约定公司通过发行股份的方式购买轻盐
集团持有的湘渝盐化 71.88%股权、购买轻盐晟富基金持有的湘渝盐
化 22.95%股权、购买华菱津杉持有的湘渝盐化 5.17%股权。
上述《重组意向函》为本次交易的相关方就本次交易达成的初步
意向,本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正
式交易文件确定。
四、风险提示
截至目前,本次重组仍处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的
交易协议,具体交易方案仍在协商论证中。本次重组尚需履行必要的
内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,能否实施
尚存在不确定性,有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为
准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、停牌申请;
2、本次重组相关的《重组意向函》。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日