雪天盐业:第三届董事会第二十七次会议决议公告2021-03-05
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2021-024
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
转股代码:190071 转股简称:湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
第三届董事会第二十七次会议于 2021 年 3 月 4 日以现场加通讯表决
的方式在公司会议室召开,会议通知于 2021 年 2 月 27 日以邮件方式
向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事 9 名,实际参加表决的
董事 9 名。会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决
程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及
《雪天盐业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
以及有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组办法》”)、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定,经对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证,董事会认为公司符合发行股
份购买资产的各项要求和条件。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司(以
下简称“轻盐集团”)、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“轻盐晟富基金”)及华菱津杉(天津)
产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华菱津杉”)合计
持有的重庆湘渝盐化股份有限公司(以下简称“湘渝盐化”、“标的
公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交
易”、“本次重组”)。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2、本次交易的具体方案
(1)发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为购买资产
交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(2)发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交
易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.71 元/股,不低于公司定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国
证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以
发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持
有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的
尾数舍去取整。
截至本公告披露日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易
发行股份的数量尚未最终确定。公司将在重组报告书中进一步披露发
行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为
准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行
数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(4)发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本
次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规
定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
A、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行
价格。
B、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告
日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
D、触发条件
出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整:
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格:
a、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘点数(即 3,509.08
点、11,223.39 点)跌幅超过 20%;
b、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)
收盘价(即 5.56 元/股)跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格:
a、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘点数(即 3,509.08
点、11,223.39 点)涨幅超过 20%;
b、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)
收盘价(即 5.56 元/股)涨幅超过 20%。
E、调价基准日
可调价期间内首次触发“D、触发条件”情形的首个交易日当日。
F、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司
有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照
本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的
90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市
公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整
条件时,不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发
行价格进行调整。
G、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后
的发行价格、发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(5)发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(6)上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(7)股份锁定期安排
A、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次
交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起
36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内,如雪天盐业股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻
盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关
锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
B、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若
华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权
不满 12 个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发
行完成日起 36 个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发
行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的,华菱津杉在本次交易中取
得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华
菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(8)标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的
公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向
标的公司补足。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(9)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
以上逐项审议的议案均需提请公司股东大会、可转债债券持有人
会议审议批准,适用股东大会特别决议。
(三)审议通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜,公司根据《证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及
其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等
相关文件,并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体披露的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要。
(四)审议通过《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资
产框架协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜,公司拟与交易对方签署《发
行股份购买资产框架协议》,该协议对本次发行股份购买资产整体方
案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交
割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任
等主要内容进行了原则性约定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(五)审议通过《关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约
的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规
定,“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位”属于免于发出要约的情形之一,因此,本次交易符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第(五)项规定的免于向中国证监会提
交豁免申请的情形,特提请股东大会非关联股东批准本次交易对方及
其一致行动人可以免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(六)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
预计本次交易拟购买资产的资产总额及营业收入占雪天盐业
2020 年度经审计的合并财务报表相应指标的比例可能达到 50%以上,
根据《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(七)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。湖南轻盐晟富
创业投资管理有限公司(以下简称“轻盐晟富”)为轻盐晟富基金的
执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富 100%股权并通过轻盐晟富
间接控制轻盐晟富基金。公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根
据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,董事
会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易符合《重组办法》第十一条及
四十三条的规定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(九)审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。公司已在《雪天盐业集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需
履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化 100%股权,根据交易对方
出具的承诺函,其已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者
禁止转让的情形,亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次交易完成后,湘渝盐化将成为公司的全资子公司,本次
交易有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题,亦有利于
提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于突出
主业、增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上所述,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形,具体如下:
本次交易前 36 个月内,公司实际控制权未发生变更。本次交易
前,公司控股股东为轻盐集团,实际控制人为湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东仍为轻盐集团,
实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
因此,本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况,不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十一)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下:
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有
关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关
事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交
的法律文件合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十二)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查,本次交易相关主体(包括公司、交易对方、上述主体的
控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员、公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员以及参
与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十三)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)(以下简称“128 号文”)第五条规定,“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国
证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息
公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审
核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常
波动,经向上交所申请,公司股票自 2021 年 3 月 1 日起停牌。公司
因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 1 月
22 日至 2021 年 2 月 26 日,该区间段内公司股票(600929)、上证
综指(000001.SH)、证监会食品制造指数(883112.WI)的累计涨跌
幅情况如下:
本次交易公告前第 本次交易公告前第 1
项目 21 个交易日(2021 个交易日(2021 年 2 涨跌幅
年 1 月 22 日) 月 26 日)
雪天盐业(600929)收盘
5.20 5.56 6.92%
价(元/股)
上证综指(代码:
3,606.75 3,509.08 -2.71%
000001.SH)收盘值
证监会食品制造指数
12,429.53 11,223.39 -9.70%
(883112.WI)
雪天盐业(600929)剔除
9.63%
大盘因素影响后涨跌幅
雪天盐业(600929)剔除
同行业板块因素影响后 16.63%
涨跌幅
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 6.92%,
剔除大盘因素(上证综指)影响后在该区间内的累计涨幅为 9.63%,
剔除同行业板块因素(证监会食品制造指数)影响后在该区间内的累
计涨幅为 16.63%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨
跌幅均未超过 20%,未构成异常波动情形。据此,本次停牌前公司股
票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
议案的表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》
《重组办法》等法律法规及公司章程的规定,公司董事会提请公司股
东大会授权公司董事会(并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、
董事会秘书或其他人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的
全部事宜,包括但不限于:
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际
情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案
进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由
股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需);
2、就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则
下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知
等手续;
3、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),并根据
有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜;
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实
施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或
要求对发行价格、发行数量进行相应调整,并办理相关手续;
6、根据本次交易的结果,修改公司章程的相关条款,办理本次
交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续,并根据变更后
的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及
资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续,包括签署相关法律文件;
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构
登记和在上交所上市交易等事宜;
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所等中介机构;
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜
的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十五)审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按
照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近
的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或
者相关资产。
最近十二个月内,公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所
有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产、出售交易,
不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,
关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适
用股东大会特别决议。
(十六)审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议
案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,公司决定在本次董
事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及
的审计、评估等事项完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作
出补充决议,披露相关信息,并适时发布召开股东大会的通知。
议案的表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议;
2、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认
可意见;
3、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日