雪天盐业集团股份有限公司
  独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                   相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限
公司（以下简称“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会
会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
    2.本次交易对方中，湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻
盐集团”）为上市公司控股股东，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公
司（以下简称“轻盐晟富”）为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）的执行事务合
伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻
盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    3.本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略
发展需要，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    4.《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协
议》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规
和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和操作
性。
    5.本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并
经湖南省国资委备案或核准的评估报告确认的湘渝盐化全部股东权
益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正式
协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤
其是中小股东的利益。
    6.公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交
易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    7、本次交易尚需公司股东大会审议通过、轻盐集团等交易对方
履行决策程序及取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）
等其他可能涉及的批准后方可实施。
    8.鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本
次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中
涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，届时本人将就相关事项再次发表意见。
   （以下无正文，为签字页）
     （本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于发
行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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   罗玉成                李   斌                   杨平波




                                              2021 年 3 月      日