证券代码：600929       证券简称：雪天盐业     公告编号：2021-026

债券代码：110071      债券简称：湖盐转债

转股代码：190071      转股简称：湖盐转股


                 雪天盐业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨
          关联交易预案信息披露问询函的公告


    本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 3 月 4 日，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<雪天
盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要
的议案》及其他相关议案，并于 2021 年 3 月 5 日披露了相关公告及
文件。
    公司于 2021 年 3 月 17 日收到上海证券交易所下发的《关于对雪

天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2021】0246 号）（以下简称“《问询函》”），
具体内容如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下
简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
    1.2018 年 12 月 24 日，公司控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟
富基金以 2.63 亿元取得重庆湘渝盐化股份有限公司(以下简称标的
资产)100％股权时承诺，在标的资产运营状况显著改善、符合其他注

入上市公司的法定条件后将注入上市公司。预案披露，标的资产经济
效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。公司主要产品为食盐、
工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝，标的资产主要产品为盐、纯碱、氯化

铵等。2019 年、2020 年，标的资产分别实现扣非后净利润 7933 万元、
1108 万元。请公司补充披露:(1)上述“已经具备注入上市公司相关
条件”的具体含义，并结合公司近几年业务开展及业绩情况说明标的

资产现行状况是否满足“相关条件”要求;(2)结合行业政策变化、竞
争环境等因素，说明标的资产注入后对公司业务的具体影响;(3)结合
公司与标的资产业务异同、产品价格变化趋势和市场情况，分析标的
资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性，并说明后续具体整合
措施。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，轻盐集团 2018 年收购标的资产时评估值为 2.62 亿
元。2019 年 10 月 30 日，国海证券以现金 3 亿元增资标的资产后取
得 26.24％股份，2019 年 12 月 2 日，工银投资以 6 亿元、华菱津杉
以 9900 万元增资标的资产，增资后轻盐集团、轻盐晟富基金、国海
证券、工银投资、华菱津杉分别持股 23.89％、22.95％、16.67％、
31.32％、5.17％。截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 19
亿元，较 2018 年轻盐集团收购时估值大幅增长。2020 年 12 月 28 日
国海证券所持标的资产 16.67％股权估值为 3.17 亿元，国海证券将
其作价 3 亿元转让给轻盐集团。2021 年 2 月 22 日，工银投资与轻盐
集团签署股份转让协议，拟将所持标的资产 31.32％股权按“本金+
未实现收益”的价格转让给轻盐集团，轻盐集团尚需支付全部股权转
让款才能办理股权变更手续。请公司补充披露:(1)结合国海证券、工
银投资、华菱津杉增资协议的主要内容、增资的具体用途，说明国海

证券和工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购
回等相关协议或安排;(2)标的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底，估值
大幅增长原因及合理性，本次交易作价是否参考前期估值变动情

况;(3)结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资
所持标的资产 31.32％股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿
付风险。请财务顾问发表意见。

    3.根据前期公告，标的资产 2017 年实现营收 14.29 亿元，净利
润亏损 3.5 亿元。预案披露，受下游行业开工不足的影响，标的资产
主要产品销售价格有较大幅度的下滑。2019 年、2020 年，标的资产
分别实现营收 18.3 亿元、22.75 亿元，分别实现净利润 8735 万元、
2.04 亿元。2020 年标的资产净利润较 2019 年大幅上升，系因年内取
得土地转让款所致。扣非后净利润下滑，系因受原材料成本及纯碱、
氯化铵的销售价格影响较大。请公司补充披露:(1)结合标的资产前五
大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年
业绩波动较大的原因;(2)上述转让土地是否为生产用地，结合土地转
让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响;(3)结
合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未
来增长是否具备可持续性;(4)标的资产是否存在资金占用、违规担保
等情形。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿
权生产规模 100 万吨/年。请公司补充披露:(1)结合该采矿权现有产
能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入
情况;(2)该采矿权是否存在权属瑕疵。请财务顾问发表意见。
    5.预案披露，华菱津杉承诺，若所持有用以认购公司本次发行的

股份的标的资产股权已满 12 个月，则取得的股份自发行完成日起 12
个月内不得转让。请公司补充披露:(1)华菱津杉与上市公司及控股股
东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情

况;(2)结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。请财务顾问发表
意见。
    请你公司收到本问询函后对外披露，在 5 个交易日内针对上述问

题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
    公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并对预案作
相应修订，及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                              雪天盐业集团股份有限公司董事会
                                             2021 年 3 月 18 日