雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
转股代码：190071 转股简称：湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路 519 号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技
业（有限合伙） 园 4#栋 401A-46 房
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼
限合伙） 三层 AL309 室
二 O 二一年四月
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的
财务数据、经湖南省国资委备案或核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
1
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
2
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、标的资产预估作价情况 .................................................................................... 8
三、发行股份购买资产概况 .................................................................................... 9
四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 13
五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ..... 14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 15
八、控股股东对本次交易的原则性意见.............................................................. 16
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的减持计划 ...................................................................................................... 16
十、本次交易相关各方作出的重要承诺.............................................................. 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 26
十二、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 29
十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 32
三、其他风险 .......................................................................................................... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 35
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 36
第二节 本次交易概述 ............................................................................................... 44
一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 44
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 48
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ..... 49
3
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 50
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52
一、基本信息 .......................................................................................................... 52
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.......................................................... 52
三、最近三十六个月控制权变动情况.................................................................. 61
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 61
五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 61
六、上市公司最近两年一期主要财务指标.......................................................... 62
七、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 62
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况 .................................................................................................. 64
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................. 64
第四节 交易对方情况 ............................................................................................... 65
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 65
二、其他事项说明 .................................................................................................. 70
第五节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 72
一、基本情况 .......................................................................................................... 72
二、历史沿革 .......................................................................................................... 72
三、股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 95
四、下属子公司情况 .............................................................................................. 96
五、标的公司主要财务数据 .................................................................................. 97
六、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 103
七、标的公司采矿权情况 .................................................................................... 104
八、标的资产未来增长具备可持续性................................................................ 105
九、标的资产预估作价及定价公允性................................................................ 110
十、标的资产不存在资金占用、违规担保等情形............................................ 110
十一、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................ 110
第六节 本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 112
一、发行方式及发行对象 .................................................................................... 112
二、发行股份的价格及定价原则........................................................................ 112
三、发行数量 ........................................................................................................ 112
4
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、发行价格调整机制 ........................................................................................ 113
五、发行股份的种类及面值 ................................................................................ 115
六、上市地点 ........................................................................................................ 115
七、股份锁定期安排 ............................................................................................ 115
八、标的资产期间损益归属 ................................................................................ 116
九、滚存未分配利润安排 .................................................................................... 116
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 118
一、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 118
二、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 118
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................ 119
第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ............................................................. 120
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................... 120
二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 120
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 125
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 125
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 ......................... 128
三、本公司股票股价波动未超过 20%的说明................................................... 128
四、上市公司的控股股东原则性意见................................................................ 129
五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................................... 129
六、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明........................................................................ 130
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄............................................ 130
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 130
九、标的资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性及后续具体整合措施
................................................................................................................................ 130
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................. 134
第十一节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 136
5
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本预案 指
交易预案（修订稿）》
本次交易、本次发行股 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
指
份购买资产、本次重组 金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权
重组报告书、资产重组 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
报告书 交易报告书》
报告期 指 2019 年度及 2020 年度
上市公司、本公司、公
雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股
司、雪天盐业、湖南盐 指
份有限公司
业
索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司
标的公司、标的企业、 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化
指
湘渝盐化、重庆宜化 工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
标的资产、标的股权 指
100%股权
交易对方 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富 指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
轻盐晟富基金 指
伙）
轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
湖南省工商局 指 湖南省市场监督管理局，原为湖南省工商行政管理局
万州区工商局 指 万州区市场监督管理局，原为万州区工商行政管理局
湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司
贵州盐业 指 贵州盐业（集团）有限责任公司
广东盐业 指 广东省盐业集团有限公司
浙江盐业 指 浙江省盐业集团有限公司
江苏盐业 指 江苏省盐业集团有限责任公司
广西盐业 指 广西盐业集团有限公司，曾用名广西壮族自治区盐业公司
湖南发展 指 湖南发展集团矿业开发有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名湖南发展投资集
湖南发展资管 指
团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司
湖南财信 指 湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名湖南财信创业
6
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
投资有限责任公司
晶鑫科技 指 湖南晶鑫科技股份有限公司
湘衡盐化 指 湖南省湘衡盐化有限责任公司
轻盐科技 指 湖南省轻盐科技有限公司
湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名湖南省湘澧盐化有
湘澧盐化 指
限公司
双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司（股票代码：000707.SZ）
中国盐业集团 指 中国盐业集团有限公司
苏盐井神 指 江苏苏盐井神股份有限公司（股票代码：603299.SH）
宜化集团 指 湖北宜化集团财务有限责任公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
蓝波湾置业 指 重庆蓝波湾置业有限公司
金科房地产 指 重庆金科房地产开发有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词解释
向卤水中加入烧碱、纯碱，除去杂质离子经自然沉降等措
两碱法卤水净化 指
施，提纯为精卤
精卤通入制盐反应罐，经蒸汽梯级加热浓缩形成NaCl结晶
五效真空制盐 指 浆料，浆料经离心机分离所得滤饼进沸腾炉烘干，冷却后
送包装得NaCl产品，滤液回反应罐中重新浓缩结晶
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
7
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机
构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券
期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报
告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等
将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有
的湘渝盐化 100%股权。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成，标的资产
预评估结果及拟定价均尚未确定。
本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司
与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
本次交易作价是否参考前期估值变动情况的说明如下：
通过标的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底估值大幅增长原因的分析可知标
的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底所收到的增资款、开发用地增值，以及 2019
年度实现的利润，都反映在标的资产财务报表当中，使得标的资产的资产总额
和净资产大幅增加，经营获利能力也得到改善和提升。此外，根据通行的评估
方法，如果从资产基础法角度判断标的资产价值，则通过股东增资、资产增值
和收益留存形式提升其价值；如果从收益法或市场法角度判断标的资产价值，
8
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
则通过增加资金和资产、减少企业利息支出，以及其他提高企业生产经营效率
和效益的方式影响并提升其价值。因此本次作价需参考前次估值变动的影响因
素，这是标的资产价值变动的客观反映。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为交易对方轻盐集团、
轻盐晟富基金及华菱津杉。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 4.71 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
9
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确
定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/
本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
10
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
11
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（七）股份锁定期安排
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
12
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份
锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（八）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
四、业绩承诺及补偿安排
雪天盐业与交易对方对业绩承诺及补偿的安排，将在本次交易标的公司的审
计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
13
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组
上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标
准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，湖南省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
14
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前后，上市公司控股股东均为轻盐集团，控股股东及实际控制人未
发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，
综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后
进行详细测算，并于重组报告书中披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过；
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议
通过；
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
15
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
8、中国证监会核准本次交易；
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
涉及）；
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明：本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原
则同意本次交易。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份
包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上
述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
16
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的重要
承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作
出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
上市公 资料真 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
1
司 实、准确、 业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
完整 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提
交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司
承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
上市公 关于提供 “本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
司董事、 资料真 提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
2
监事、高 实、准确、 面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
级管理 完整 作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
17
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人员 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所
和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁
定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁
定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市
公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
关于减持
3 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
“1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
上市公
门调查的情形；
司及上
2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行
市公司 关于无违
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
4 董事、监 法违规行
情形；
事、高级 为
3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
管理人
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
员
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股
东造成的一切损失。”
18
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
何情形之一：
1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易；
关于不存
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
在内幕交
查；
易
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
轻盐集 资料真 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
5
团 实、准确、 业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提
交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司
承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
19
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
锁定期的约定。
关于股份 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
6
锁定 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得认购上市公司股份的其他情形。
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
关于无违
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
7 法违规行
员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
为
法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
8 关于避免 “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
20
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
同业竞争 及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业
相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
业不存在同业竞争。
2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，轻盐集团自身不会并
保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
企业的方式开展以下活动：
(1) 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天
盐业经营有相同或类似业务的投入;(2) 今后不得以控制或共
同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同
或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;(3) 不得以控制
或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对
雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的
控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动;
3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他
企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司；
3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格
遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股
东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
易和安排;
3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36
个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
21
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
格遵守全部承诺。
5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其
出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，
以本承诺函为准。”
“本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
关于减少
其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
9 和规范关
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
联交易
交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
及其他股东造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪
酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
经济组织之间完全独立；
2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领
取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
或经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
关于保证
10 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
独立性
1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/
本企业控制的其他企业或经济组织；
2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被
本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
占用的情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业关
联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为
本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
四、保证湘渝盐化的业务独立
1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
具有竞争关系的业务；
2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
22
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本公司/本企业及本
公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户；
2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本
企业控制的其他企业或经济组织兼职；
3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本公司/本企业不
干预湘渝盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上
股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他
企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪
天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘
渝盐化造成的一切损失。”
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对
湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合
法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠
轻盐集
纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
团、轻盐
关于资产 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
1 晟富基
权属 财产保全或其他权利限制的情形。
金、华菱
3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理
津杉
标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。
4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
5、如违反上述声明与承诺，本公司/本企业愿意承担相应的
法律责任。”
“本公司承诺，将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集
轻盐集 关于股权 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
2
团 过户 案）》前，办理完毕将湘渝盐化 31.32%股权过户到本公司名
下的相关股权变更手续。”
23
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或
者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带
的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
轻盐集
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪
团、轻盐 关于提供
天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿
3 晟富基 资料真实、
责任。
金、华菱 准确、完整
如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
津杉
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由
董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公
司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法
违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
关赔偿安排。”
“一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
轻盐集 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
团、轻盐 关于无违 益；
4 晟富基 法违规行 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
金、华菱 为 3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
津杉 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得认购上市公司股份的其他情形。
24
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
“1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的
轻盐集
锁定期自动延长至少 6 个月。
团、轻盐 关于股份
5 3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
晟富基 锁定
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
金
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内
关于本次
不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
轻盐集 交易前持
6 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
团 有股份锁
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
定
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司
/本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐
化股权不满 12 个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的
雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持
华菱津 关于股份 有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满 1
7
杉 锁定 2 个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股
份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
25
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
关于提供
湘渝盐 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投
8 资料真实、
化 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
准确、完整
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向
雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，
将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
26
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次
审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作
出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联
股东将回避表决。
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）股份锁定安排
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成之
日起 36 个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而
享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，轻盐集团与轻盐晟富基金持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，轻盐集团与轻盐晟富基金基于本次重组而享有的雪天盐业
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，轻盐集团与轻盐
晟富基金同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，各方所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监会和
上交所的相关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若所持有用以认购上市公司本
次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的上
27
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持有用以认购上市公司本
次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的上
市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，华菱津杉基于本次重组而享有的雪天盐业送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，华菱津杉同意根
据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，华菱津杉所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监
会和上交所的相关规定执行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份
锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承
诺：
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
28
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文
件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
对于雪天盐业在本次交易前发行且尚在存续期的可转换债券（债券简称“湖
盐转债”，债券代码“110071”），雪天盐业将按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议审议本次交易正式方案，并
根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021
年 3 月 1 日开市起停牌。
2021 年 3 月 4 日，雪天盐业第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 3 月 5 日开市起复
牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规
定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计及评估工作尚未完成。本
预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
29
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常
交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、标的公司的审计、评估等工作尚需时间，本次重组存在因上述因素导致
上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开
股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案审批的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准；
30
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过；
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议
通过；
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
8、中国证监会核准本次交易；
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
涉及）；
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的
31
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
湘渝盐化 100%股权，截至本预案签署日，湘渝盐化实收资本为 106,948.0780 万
元，轻盐集团出资额为 43,374.2721 万元，持有湘渝盐化 40.56%的股权，为标的
公司的控股股东。2021 年 2 月 22 日，轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协
议书》，收购工银投资所持有的湘渝盐化 31.32%股权（出资额为 33,497.6875 万
元），该《股份转让协议书》已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让
款义务后，办理相关股权变更手续。办理完成股权变更手续后，轻盐集团将持有
湘渝盐化 71.88%股权。
轻盐集团承诺：将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》前，办理完毕将湘渝盐化 31.32%
股权过户到其名下的相关股权变更手续。
轻盐集团完成股权过户的相关股权变更手续，是本次交易的前提条件之一。
股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案及摘要披露情况存
在较大差异的风险。
（二）宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，
其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧
密，具有明显的周期性。此外，若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标
的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
关注相关风险。
32
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的
资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活
动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）盈利波动风险
2019 年度和 2020 年度，湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为 8,734.98
万元和 20,420.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
7,933.99 万元和 1,108.13 万元。湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。2020 年，受新型冠
状病毒疫情影响，公司纯碱销售价格一度下跌至约 1035 元/吨、氯化铵销售价格
一度下跌至约 436 元/吨，与 2019 年度、2021 年 1-2 月相关产品销售均价有较大
差距。虽然 2021 年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较 2020 年最低谷时已有明显
回升，但若下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而
影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
以上数据均为未经审计数据，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中
予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资
者关注有关风险。
三、其他风险
（一）新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020 年上半年，受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内经济短期受到较
大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不
足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公
司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜
力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此
可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不
确定性。
33
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（三）不可抗力风险
上市公司与标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素受到不利影响的可能性。
34
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待
加强
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，
批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。
同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、
技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企
业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企
业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体
以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市
等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐
行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资
源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结
构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心
竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，
提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先
机。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司
做优做强
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
35
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
通知》鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参
与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，
形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司
并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增
食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺
标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市
公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100
万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质
和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将
明显提升，放大上市公司“雪天”品牌的规模效应。且标的公司区位优势明显，
毗邻长江，陆路及水运交通极其便利，上市公司能以此为据点充分参与大西南区
域及长江流域广大市场的食盐竞争，对全国性食盐业务布局具有重要的战略意义。
（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和
发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延
伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司
索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、
氯化铵 70 万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公
司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，丰富的原盐资源亦将有望与湘渝
盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向
36
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，
由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整
体竞争力和风险抵御能力。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
本次交易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东
轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市
公司的相关条件。根据轻盐集团在收购湘渝盐化时做出的解决同业竞争的承诺，
现拟启动由上市公司收购湘渝盐化的工作。
本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股
股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，彻底
解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一
问题，有助于维护上市公司及股东的利益。
上述“已经具备注入上市公司相关条件”的具体含义，以及公司近几年业
务开展及业绩情况对标的资产现行状况满足“相关条件”要求的说明如下：
前述“注入上市公司相关条件”系根据《重组办法》第十一条、第四十三
条相关规定确定，包括标的公司业绩情况、资产权属是否清晰、报告期内生产
经营活动的合规性，具体如下：
1、业绩情况
《重组办法》第十一条（五）规定，上市公司实施重大资产重组，应有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；第四十三条（一）规定，上市公司发行股份购
买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业
盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
2017 年至 2020 年，上市公司经审计主要财务数据及湘渝盐化未经审计主要
37
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
财务数据如下：
上市公司
2020 年 12 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 月 31 日/ 日/ 日/ 日/
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 -- 359,559.77 357,379.38 313,725.13
净资产 -- 261,158.32 256,333.52 197,943.44
归属于母公司股东的
-- 247,697.42 238,836.11 183,511.37
净资产
营业收入 -- 227,201.26 230,281.85 220,393.29
利润总额 -- 19,224.79 21,761.47 20,097.87
净利润 -- 16,329.48 17,307.65 17,238.49
归属于母公司股东的
-- 14,700.18 14,237.63 15,192.28
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净 -- 12,250.24 14,579.65 13,997.84
利润
注：上市公司2020年经审计财务数据暂未披露。
单位：万元
湘渝盐化
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 254,039.53 271,986.24 263,796.60 315,062.45
净资产 149,717.46 124,394.16 -29,403.69 -7,041.49
归属于母公司股东
149,511.02 124,190.81 -29,606.61 -7,256.08
的净资产
营业收入 199,199.42 183,033.74 168,437.67 142,947.60
利润总额 21,661.11 8,701.70 -20,103.24 -35,023.12
净利润 20,423.30 8,735.79 -20,462.42 -35,018.09
归属于母公司股东
20,420.21 8,734.98 -20,450.75 -35,017.36
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 1,108.13 7,933.99 -22,919.96 -35,859.38
东净利润
注：标的公司上述2020年度未经审计营业收入为199,199.42万元，与预案中披露的标的公
司2020年度 未经审计 营业收 入存在 28,264.44 万元差 异，系由 于标的公司对 2020年度
38
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
28,264.44万元之贸易收入自总额法改按净额法确认导致。
2017 年至 2018 年间，由于债务负担较重、管理不善等原因，湘渝盐化连续
亏损。截至 2018 年 12 月 31 日，湘渝盐化已资不抵债，账面合并净资产仅为
-29,403.69 万元，持续盈利能力存在较大的不确定性。
轻盐集团在完成对湘渝盐化的收购后，为解决湘渝盐化债务负担较重的问
题，通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力。其中，轻盐集团及轻盐晟富基金
向湘渝盐化增资 5.3 亿元，引入工银投资、华菱津杉等投资者向湘渝盐化增资
共计 9.99 亿元，上述资金全部用于偿还湘渝盐化的银行负债，使得湘渝盐化的
有息负债在 2019 年间大幅下降，有效减轻了湘渝盐化的债务负担。
另一方面，在轻盐集团将湘渝盐化托管给上市公司经营后，上市公司利用
其在盐及盐化工行业多年的管理经验，通过加强原材料和燃料采购招标、设备
管控、能耗管理等手段对湘渝盐化采购、生产等环节进行了全面精细化管理，
使得湘渝盐化 2019 年主要产品的单位成本均有所下降。此外，2019 年主要原材
料煤炭的价格整体下行对营业成本下降也有一定程度的影响。
基于上述原因，湘渝盐化 2019 年扭亏为盈，生产经营活动步入正轨，并实
现扣非归母净利润 7,933.99 万元。
在湘渝盐化主营业务收入中，纯碱销售收入占比较高。2020 年以来，受市
场周期和新冠疫情的双重影响，纯碱市场价格波动幅度较大，一度回到了五年
中的低谷区，具体情况如下图：
注：上述数据来源于Wind。
由于 2020 年纯碱市场价格大幅下跌，湘渝盐化 2020 年度未经审计毛利亦
较 2019 年度大幅下滑，导致当期未经审计扣非归母净利润降至 1,108.13 万元。
39
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
随着疫情的缓解，经济活动的复苏，2021 年以来纯碱价格已呈现明显回升的态
势，预计将带动湘渝盐化业绩状况明显好转。由于标的资产相关评估工作截至
本预案签署日尚未完成，本次交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金将在重组报告
书披露时，结合评估结果及湘渝盐化业绩情况，对湘渝盐化未来一定期限内业
绩情况做出合理的预测及承诺。
鉴于纯碱市场价格最近五年波动幅度较大，若未来纯碱市场价格因下游行
业需求变动、宏观经济环境变化等因素下跌，将导致标的公司盈利水平出现下
滑，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
本次交易后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整
体竞争力和风险抵御能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。
此外，由于标的资产相关审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，有关本
次重组对每股收益的影响将在重组报告书中进行分析并予以披露。
因此，本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能
力，有助于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，满足相关法律法规的
要求。
2、标的资产权属清晰
本次交易标的资产为湘渝盐化 100%股权。根据本次交易对方出具的相关承
诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保
全或其他权利限制的情形。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次
交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
3、标的公司合规性分析
（1）标的公司报告期内符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
40
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主
管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（2）标的公司报告期内符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法
规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝
盐化 100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管
理方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强
独立性
①对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和
上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。为了减少和规范
与上市公司之间的关联交易，交易对方兼公司控股股东轻盐集团出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业及其控制的企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报
批手续及依法履行信息披露义务，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化及其他股东造
成的一切损失。”
②对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股
股东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐
及盐化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。
本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。为避免同业竞争，轻盐集团、
轻盐晟富基金作出如下承诺：
“1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻
41
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与
雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在
同业竞争。
2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所
投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动：
（1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相
同或类似业务的投入；
（2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天
盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；
（3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的
业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。
3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上
市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与
上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优
先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经
营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上
市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业
务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产
按法定程序以市场公允价格注入上市公司；
3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司
共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经
营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐
集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，
尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司
利益或其他非关联股东利益的交易和安排；
42
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36 个月内仍不满足
注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、
协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行
本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关
于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。”
③关于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和
管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、
机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保
持上市公司独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条对于标的公
司业绩情况、资产权属是否清晰、报告期内生产经营活动的合规性的要求。
43
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有
的湘渝盐化 100%股权。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为交易对方轻盐集团、
轻盐晟富基金及华菱津杉。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资
44
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
产的股份发行价格为 4.71 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确
定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/
本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
45
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”情形的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
46
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
7、股份锁定期安排
（1）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
47
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份
锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
8、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
48
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过；
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议
通过；
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
8、中国证监会核准本次交易；
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
涉及）；
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组
上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标
准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可
实施。
49
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，湖南省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为轻盐集团，控股股东及实际控制人未
发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，
综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
50
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后
进行详细测算，并于重组报告书中披露。
51
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：雪天盐业集团股份有限公司
股票简称：雪天盐业
统一社会信用代码：914300005870340659
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：917,751,148 元
成立日期：2011 年 12 月 16 日
法定代表人：冯传良
证券代码：600929
上市地点：上海证券交易所
住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 519 号
经营范围：从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、
批发、零售、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑
料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲
料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；
阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学
品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技
术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须
经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市前的股本变动情况
1、2011年12月，公司设立
2011 年 12 月 15 日，轻盐集团、轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐
52
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
业、广西盐业、湖南发展资管、湖南财信共同签订了《发起人协议》，约定各发
起人对股份公司的总出资额为人民币 108,690.45 万元，并按 65.3231%的比例折
为发起人股，其中轻盐集团以评估值为人民币 79,690.45 万元的净资产出资；湖
南发展资管以所持湘衡盐化 3.874%的股权对应价值人民币 2,352.76 万元出资；
轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资
金人民币 8,000 万元、5,647.24 万元、5,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、2,000
万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻
盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的 100%缴
足，湘江产业将认缴出资中的 1,500 万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起
2 个月内，由轻盐集团、湖南发展资管将各自认缴出资的 100%缴足，湘江产业
将认缴出资中的剩余 4,147.24 万元缴足。
2011 年 12 月 15 日，湖南省国资委向轻盐集团出具了《关于同意设立湖南
盐 业 股份有限公司 暨国有股权 管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函
[2011]290 号），批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起
设立湖南盐业股份有限公司； 2）原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案； 3）
请轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业公司规范、有
序、健康发展。
2011 年 12 月 15 日，经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过，同
意由上述 8 家发起人共同发起设立湖南盐业。
2011 年 12 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 15
日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人
民币 146,977,036 元，占公司注册资本的 20.701%。各股东首期出资明细如下：1）
轻盐创投实际缴纳出资额 80,000,000 元（货币），其中 52,258,502 元作为实收资
本、27,741,498 元作为资本公积；（2）贵州盐业实际缴纳出资额 50,000,000 元（货
币），其中 32,661,564 元作为实收资本、17,338,436 元作为资本公积；（3）广西
盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收资本、
10,403,062 元作为资本公积；4）江苏盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），
其中 19,596,938 元作为实收资本、10,403,062 元作为资本公积；（5）湘江产业实
53
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
际缴纳出资额 15,000,000 元（货币），其中 9,798,469 元作为实收资本、5,201,531
元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元（货币），其中
13,064,625 元作为实收资本、6,935,375 元作为资本公积。
2011 年 12 月 16 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。公司设立
时，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股份比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公
1 52,056.2931 - 73.32
司
湖南轻盐创业投资管理有限
2 5,225.8502 5,225.8502 7.36
公司
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 979.8469 5.20
贵州盐业（集团）有限责任公
4 3,266.1564 3,266.1564 4.60
司
江苏省盐业集团有限责任公
5 1,959.6938 1,959.6938 2.76
司
6 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
7 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 - 2.16
湖南财信创业投资有限责任
8 1,306.4625 1,306.4625 1.84
公司
合计 71,000.0000 14,697.7036 100.00
2、2011年12月，增加实收资本
2011 年 12 月 27 日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出了决议：
（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，
注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）本次公司
工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
本次出资的非货币资产已进行评估。2011 年 11 月 28 日，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第 0284 号”《湖南省轻工盐业
集团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报
告书》，根据该报告，截至 2011 年 8 月 31 日，采用资产基础法对轻盐集团纳入
本次评估范围资产组合的评估值为 796,904,484.03 元。该评估报告于 2011 年 12
月 15 日经湖南省国资委备案。
2011 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
54
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
XYZH/2011CSA1037—1 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月
26 日止，湖南盐业已收到轻盐集团、湖南发展资管、湘江产业缴纳的第 2 期出
资，即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币 563,022,964 元，其中：（1）轻盐
集团出资额为人民币 796,904,484.03 元。出资方式为净资产，包括轻盐集团以盐
业为主业的资产和业务，涉及 4 家子公司和 14 家分公司。出资净资产评估价值
和全体股东确认的价值均为 796,904,484.03 元，其中 520,562,931 元作为实收资
本，276,341,553.03 元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技 99%的
股权投资、对湘衡盐化 96.216%的股权投资、对轻盐科技 100%的股权投资、对
湘澧盐化 100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于 2011 年 12 月 26 日前就净
资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展资管出资额为人民币
23,527,613.39 元。出资方式为其对湘衡盐化的 3.784%股权。评估价值和全体股
东 确 认 的 价 值 均 为 23,527,613.39 元 ， 其 中 15,368,973 元 作 为 实 收 资 本 ，
8,158,640.39 元作为资本公积。湖南发展资管于 2011 年 12 月 23 日就出资的股权
办理了变更手续。3）湘江产业货币出资 41,472,385.91 元（货币），其中 27,091,060
元作为实收资本，14,381,325.91 元作为资本公积。
2011 年 12 月 29 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。
本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%）
湖南省轻工盐业集团
1 52,056.2931 52,056.2931 73.32
有限公司
湖南轻盐创业投资管
2 5,225.8502 5,225.8502 7.36
理有限公司
湘江产业投资有限责
3 3,688.9529 3,688.9529 5.20
任公司
贵州盐业（集团）有限
4 3,266.1564 3,266.1564 4.60
责任公司
江苏省盐业集团有限
5 1,959.6938 1,959.6938 2.76
责任公司
广西壮族自治区盐业
6 1,959.6938 1,959.6938 2.76
公司
湖南发展投资集团有
7 1,536.8973 1,536.8973 2.16
限公司
湖南财信创业投资有
8 1,306.4625 1,306.4625 1.84
限责任公司
55
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%）
合计 71,000.0000 71,000.0000 100.00
3、2012年10月，第一次增加注册资本
2012 年 9 月 6 日，经湖南盐业 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意
轻盐集团、广东盐业以 1.68 元/股的价格认购湖南盐业 4,298.8096 万股。其中，
轻盐集团以货币 2,322 万元认购 1,382.1429 万股，广东盐业以货币 4,900 万元认
购 2,916.6667 万股。变更后公司注册资本变更至人民币 75,298.8096 万元。2012
年 9 月 11 日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有
股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]185 号），对上述增资的相
关事宜进行了确认。
2012 年 9 月 12 日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广
东省省属企业投资监督管理办法》第 4 条规定：“投资额（指本企业按项目持股
比例承担的投资总额）5000 万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项
目由国资委审核管理，本次广东盐业对公司增资且金额在 5000 万以下，无须取
得广东省国资委的批复。
2012 年 9 月 17 日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012 年 7 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字(2012)
第 488 号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为 112,372.76
万元，每股价值为 1.583 元。2012 年 9 月 11 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐
集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2012 年 10 月 10 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037—2 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月
10 日，轻盐集团缴纳出资 2,322 万元，其中 1,382.1429 万元作为实收资本，
939.8571 万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资 4,900 万元，其中 2,916.6667 万
元作为实收资本，1,983.3333 万元作为资本公积。
2012 年 10 月 25 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本
次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
56
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 53,438.4360 70.97
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5,225.8502 6.94
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
4 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
5 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.87
6 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
7 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
8 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 2.04
9 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.74
合计 75,298.8096 100.00
4、2013年7月，第一次股权转让
2013 年 4 月，湖南发展资管与湖南发展签订股份转让协议，约定湖南发展
资管将其持有湖南盐业 2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013 年 4 月 21
日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以 1.83 元/股的价格
将其持有湖南盐业的 2,600 万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
2013 年 4 月 11 日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《关于对
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股
东全部权益价值的评估报告》（中广信湘评报字[2013]第 004 号），截至 2012 年
12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为 135,871.79 万元，每股价
值为 1.803 元。同时，考虑 2012 年度分红以及过渡期预计净利润，最终确定股
权转让价格为 1.83 元/股。2013 年 4 月 26 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集
团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2013 年 4 月 26 日，湖南盐业召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关于
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司
的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
2013 年 4 月 26 日，湖南省国资委出具《关于湖南轻盐创业投资管理有限公
司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批
复》（湘国资产权函[2013]62 号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
57
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 7 月 27 日，湖南省财政厅向湖南发展资管下发了《关于湖南发展投
资集团有限公司部分股权划转的批复》（湘财建函[2013]43 号），同意湖南发展资
管将其持有的湖南盐业 1,536.8973 万股（股份比例 2.04%），以出资方式划转至
全资子公司湖南发展。2013 年 7 月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权
转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 53,438.4360 70.97
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.87
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.49
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.45
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.04
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.74
合计 75,298.8096 100.00
5、2015年7月，第二次增加注册资本
2013 年 12 月 13 日，湖南省国资委作出了《关于湖南省轻工盐业集团有限
公司 2013 年国有资本经营预算的批复》，其中批复内容有“一、2013 年安排你
公司国有资本经营预算资金资本性支出 3,000 万元，用于支持你公司湘衡盐化制
盐系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公
司……”。2014 年 8 月 10 日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖
南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》（中广信湘评报字
[2014]第 006 号）。截至 2013 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场
价值为 146,523.25 万元，每股价值为 1.946 元。2014 年 9 月 2 日，湖南盐业的产
权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2014 年 9 月 17 日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资暨
58
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]169 号），对上述增资
的相关事宜进行了确认。
2014 年 9 月 29 日，经湖南盐业 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同
意轻盐集团以货币形式按 2.0321 元/股的价格认购湖南盐业 1,476.3052 万股。变
更后公司注册资本增至人民币 76,775.1148 万元。
2015 年 7 月 24 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次
增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.42
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.55
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
合计 76,775.1148 100.00
2016 年 3 月 22 日，天职国际出具了天职业字[2016]6178-5 号《截至 2015
年 12 月 31 日历次验资报告及出资的复核报告》。根据该复核报告，截至 2015
年 12 月 31 日止，湖南盐业已入账的实收资本账面余额为 767,751,148.00 元，资
本公积账面余额为 421,373,335.33 元，各股东应出资的货币资金、净资产、股权
已按有关规定出资到位，公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的 2014
年 4 月 23 号 59 号凭证附件：2014 年 4 月 11 日《中国工商银行业务回单》记载，
轻盐集团向湖南盐业转入 30,000,000.00 元。
6、2016年2月，第二次股权转让
2015 年 7 月 3 日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司
59
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。2015 年 7 月 14 日，江苏省国资
委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》（苏国资复
[2015]114 号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
2016 年 3 月，江苏盐业与湖南高新创业投资集团有限公司签订股份转让协
议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业 500 万股（股份比例 0.65%），按照 3 元/股
的价格转让给湖南高新创业投资集团有限公司。
2016 年 1 月 28 日，湖南中和正旺资产评估有限公司出具《评估报告书》（湘
中正评报字[2016]02 号）。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，湖南盐业
股东全部权益价值评估值为 222,021.01 万元，评估值较账面净资产评估增值
59,462.53 万元，增值率 36.58%，每股评估价 2.89 元。依据江苏省国资委 2015
年 8 月 10 日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事
项的通知》（苏国资[2015]64 号），该次评估无需备案。2016 年 3 月 7 日，湖南
盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情
况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.42
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6938 1.90
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
11 湖南高新创业投资集团有限公司 500.0000 0.65
合计 76,775.1148 100.00
（二）发行上市及上市后股本变动情况
60
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、2018年3月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可（2018）318 号文核准，公司于 2018 年 3 月 14 日在
上海证券交易所向社会公开发行 150,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发
行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为 55,650 万元。首次公开发行后公司总股本
变更为 917,751,148 股。2018 年 3 月 26 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.42
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6938 1.90
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
11 湖南高新创业投资集团有限公司 500.0000 0.65
合计 76,775.1148 100.00
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省国资
委，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
61
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
烧碱、畜牧盐、芒硝。
六、上市公司最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年 /2018 年
总资产 454,892.95 359,559.77 357,379.38
净资产 278,904.78 261,158.32 256,333.52
归属于母公司股东
265,690.98 247,697.42 238,836.11
的净资产
营业收入 146,211.28 227,201.26 230,281.85
利润总额 10,578.92 19,224.79 21,761.47
净利润 8,992.09 16,329.48 17,307.65
归属于母公司股东
8,418.55 14,700.18 14,237.63
的净利润
经营活动产生的现
20,508.91 27,856.35 28,305.98
金流量净额
（二）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年 /2018 年
基本每股收益（元/股） 0.09 0.16 0.16
毛利率（%） 46.43 46.37 48.65
资产负债率（%） 38.69 27.37 28.27
加权平均净资产收益
3.35 6.04 6.34
率（%）
注：上市公司最近两年一期财务数据中，最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
62
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关
系如下：
（一）控股股东
截至 2020 年 12 月 31 日，轻盐集团直接持有上市公司 563,534,234 股股份，
占上市公司总股本的 61.40%，为上市公司控股股东。
轻盐集团基本情况如下：
企业名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986年07月26日
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路519号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料
制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、
旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项
目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发
经营范围 精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、
电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金
属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房
屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
63
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为湖南省国资委，自公司成立以来未发生变更。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
64
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）轻盐集团
1、基本情况
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986年07月26日
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路519号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，
餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管
理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及
经营范围
监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、
食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、
技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；
健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权及控制关系
截至 2020 年 12 月 31 日，轻盐集团的产权及控制关系如下：
65
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、控股股东及实际控制人
轻盐集团控股股东及实际控制人为湖南省国资委。
（二）轻盐晟富基金
1、基本情况
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2018 年 11 月 07 日
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
认缴出资 50,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、各合伙人出资及出资比例情况
出资占
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
比
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公 有限责任公
1 41,000.00 82.00%
司 司
有限责任公
2 湖南省轻工盐业集团有限公司 9,000.00 18.00%
司
合计 50,000.00 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，轻盐晟富基金的产权及控制关系如下：
66
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、执行事务合伙人
轻盐晟富基金的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
4、合伙人基本情况
（1）湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 08 月 15 日
法定代表人 陈浩
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91430104MA4M0YBN59
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-68 房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖南省轻工盐业集团有限公司
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986 年 07 月 26 日
法定代表人 冯传良
67
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路 519 号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，
餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管
理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及
经营范围
监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、
食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、
技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；
健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）华菱津杉
1、基本情况
公司名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2009 年 04 月 02 日
基金管理人 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表:曾顺贤）
认缴出资 100,000 万元
统一社会信用代码 91120116684749919D
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、各合伙人出资及出资比例情况
出资占
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
比
有限责任公司（非
1 湖南迪策投资有限公司 自然人投资或控 99,000.00 99.00%
股的法人独资）
有限责任公司（非
长沙华菱琨树投资管理有限公
2 自然人投资或控 1,000.00 1.00%
司
股的法人独资）
68
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
合计 100,000.00 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，华菱津杉的产权及控制关系如下：
3、基金管理人
华菱津杉的基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
4、私募基金登记备案情况
华菱津杉已于 2014 年 04 月 17 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2351。
5、合伙人基本情况
（1）湖南迪策投资有限公司
公司名称 湖南迪策投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2002 年 12 月 05 日
法定代表人 曾顺贤
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91430000745616459U
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-81 房
69
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市
公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先
股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目
经营范围
投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）长沙华菱琨树投资管理有限公司
公司名称 长沙华菱琨树投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 05 月 26 日
法定代表人 曾顺贤
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63
长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海投资置业控股集团有
住所
限公司办公研发楼 1 楼 1-6 号房
投资管理服务；受托管理股权投资基金；以自有资产进行股权投
资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易对方轻盐晟富基金为交易对方轻盐集团所控制
的主体。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方轻盐集团为上市公司控股股东，交易对方轻盐
晟富基金为上市公司控股股东轻盐集团所控制的主体，与上市公司属于同一主体
控制的企业。
除上述情况外，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人不存在共同投资等其他可能
70
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
构成关联关系的情况的说明如下:
华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，
华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的
执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、
监事或者高级管理人员的情形。因此，华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股
股东轻盐集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第 10.1.4 条的
规定，华菱津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控
制而形成关联关系。
华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《收购管
理办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。
因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规
则》规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《收购管理办法》规
定的一致行动关系。
（三）交易对方关于标的资产的完整权利的说明
截至本预案签署日，湘渝盐化实收资本为 106,948.0780 万元，轻盐集团出资
额为 43,374.2721 万元，持有湘渝盐化 40.56%的股权，为标的公司的控股股东。
2021 年 2 月 22 日，轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协议书》，收购工银
投资所持有的湘渝盐化 31.32%股权（出资额为 33,497.6875 万元），该股份转让
协议书已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后，办理相关股
权变更手续。办理完成股权过户手续后，轻盐集团将持有湘渝盐化 71.88%股权。
轻盐集团承诺：将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》前，办理完毕将湘渝盐化 31.32%
股权过户到其名下的相关股权变更手续。
71
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆湘渝盐化股份有限公司
统一社会信用代码 91500101793519258C
注册资本 106,948.078万元
公司类型 股份有限公司
法定代表人 魏敏
成立日期 2006年09月22日
住所 重庆市万州区龙都大道519号
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液
化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]（按许可证核定事项和期限从
事经营），在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯
碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；
销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可
从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）2006 年 9 月，公司设立
2006 年 9 月 8 日，贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公
司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开重庆宜化首次股东会，决定共同出资设
立重庆宜化化工有限公司，注册资本为 3 亿元，其中贵州宜化化工有限责任公司
出资 1.35 亿元，出资比例为 45%；贵州兴化化工有限责任公司出资 0.9 亿元，出
资比例为 30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司出资 0.75 亿元，出资比例为 25%。
同日，三方共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》。根据章程规定，各股东
均以货币出资，在 2006 年 9 月 19 日前、2007 年 3 月 19 日前、2007 年 9 月 19
日前分别到位 1 亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006 年 9 月 21 日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核
准[2006]渝州第 230124 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜化
72
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
化工有限公司”。
2006 年 9 月 21 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具渝立会验（2006）
8295 号《验资报告》，重庆宜化首期出资 1 亿元已由各股东出资到位。
2006 年 9 月 22 日，重庆宜化取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：5001011820852），住所为万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村），
注册资本为 3 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限至 2026 年 9 月 22 日，经营范
围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
重庆宜化设立时，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 4,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 3,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 2,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 10,000.00 100.00
（二）2006 年 12 月，第一次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，第二期出
资变更为贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 20 日前出资 3,000 万元，
其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 20 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5146 号《验资报告》，重庆宜化第二期出资 3,000 万元已出资到位，出
资方式为货币。
第一次变更实收资本之后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 7,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 3,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 2,500.00 25.00
公司
73
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
合 计 30,000.00 13,000.00 100.00
（三）2006 年 12 月，第二次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资
期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 21 日前
出资 1,500 万元，其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 27 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5148 号《验资报告》，重庆宜化第三期出资 1,500 万元已出资到位，出
资方式为货币。
第二次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 9,000.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 3,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 2,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 14,500.00 100.00
（四）2007 年 1 月，第三次变更实收资本
2007 年 1 月 16 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责
任公司在 2007 年 1 月 17 日前分别出资 3,000 万元、2,500 万元，其余出资由各
股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 9 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
048 号《验资报告》，重庆宜化第四期出资 5,500 万元已出资到位，出资方式为货
币。
第三次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 9,000.00 45.00
有限责任公司
74
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
贵州兴化化工
9,000.00 6,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 5,000.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 20,000.00 100.00
（五）2007 年 1 月，第四次变更实收资本
2007 年 1 月 29 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007 年 1 月 30 日前出资
4,500 万元，其余出资由其他股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 10 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
049 号《验资报告》，重庆宜化第五期出资 4,500 万元已出资到位，出资方式为货
币。
第四次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 13,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 6,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 5,000.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 24,500.00 100.00
（六）2007 年 1 月，第五次变更实收资本
2007 年 1 月 30 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007 年 2 月 1 日前
出资 1,200 万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有
限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 11 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
050 号《验资报告》，重庆宜化第六期出资 1,200 万元已出资到位，出资方式为货
币。
75
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 13,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 6,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 6,200.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 25,700.00 100.00
（七）2007 年 2 月，第六次变更实收资本
2007 年 2 月 6 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在 2007 年 2 月 8 日前出资
3,000 万元，其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前
出资到位。
2007 年 2 月 12 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
051 号《验资报告》，重庆宜化第七期出资 3,000 万元已出资到位，出资方式为货
币。
第六次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 13,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 9,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 6,200.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 28,700.00 100.00
（八）2007 年 2 月，第七次变更实收资本
2007 年 2 月 12 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更最后一
期（第八期）出资的时间为 2007 年 2 月 13 日。
2007 年 2 月 13 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
76
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
052 号《验资报告》，重庆宜化第八期出资 1,300 万元已出资到位，出资方式为货
币。
第七次变更实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工
13,500.00 13,500.00 45.00
有限责任公司
贵州兴化化工
9,000.00 9,000.00 30.00
有限责任公司
浠水县福瑞德
化工有限责任 7,500.00 7,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
（九）2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 15 日，双环科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的
议案》。
2008 年 2 月 23 日，双环科技召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案。
本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限
公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估结果
为依据。根据上述资产评估报告，重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估
基准日 2007 年 7 月 31 日所表现的公允价值为 45,071.18 万元。双方约定，重庆
宜化 45%股权的收购价格为 20,282 万元。
2008 年 3 月 29 日，贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技（重庆）碱
业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科
技（重庆）碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持
有的重庆宜化 45%的股权。
2008 年 4 月 1 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2008
年 4 月 6 日，重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
（十）2009 年 7 月，第一次增资
77
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 7 月 16 日，重庆宜化召开股东会，决定以未分配利润转增公司注册
资本至 4.2 亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
2009 年 11 月 28 日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具重铂会验[2009]
第 0081 号《验资报告》，本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投
18,900.00 45.00
资有限公司
贵州兴化化工股份有限公司 12,600.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
10,500.00 25.00
公司
合 计 42,000.00 100.00
（十一）2010 年 5 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 20 日，浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有
限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有
限公司以 15,998.92 万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有的重庆宜化 25%
的股权。
2010 年 5 月 23 日，贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公
司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公
司以 19,198.71 万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有的重庆宜化 30%的股权。
2010 年 6 月 1 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。同
日，重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
（十二）2010 年 6 月，第三次股权转让
2010 年 6 月 18 日，宜化集团与宜昌财富投资管理有限公司签订《股权出资
协议》及《股权转让协议》，约定经宜昌市人民政府宜府函（2010）51 号文件批
准，宜昌财富投资管理有限公司以持有重庆宜化 55%的股权对宜化集团增资，55%
股权的价值经京亚评报字（2010）第 005 号评估报告确定，为 35,197.64 万元。
2010 年 6 月 20 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 6 月 21 日，重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
78
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十三）2010 年 7 月，第四次股权转让
2010 年 7 月 28 日，宜化集团与双环科技签订《重庆宜化化工有限公司股权
转让协议》，约定宜化集团将持有的重庆宜化 55%的股权转让给双环科技，转让
价格为 35,197.64 万元。
此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]
第 005 号评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告，重庆宜化于 2009 年
8 月 31 日的股东全部权益价值为 63,995.71 万元，重庆宜化 55%的股权价值为
35,197.64 万元。
2010 年 8 月 2 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 8 月 5 日，重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
2010 年 8 月 5 日，双环科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《湖
北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司 55%股权的议案》。
2010 年 8 月 25 日，双环科技召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过
关于本次转让的议案。
（十四）2012 年 11 月，第五次股权转让
2012 年 11 月 1 日，双环科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并
完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的独立法人
资格注销，其持有重庆宜化的 45%股权由双环科技承继。
2012 年 11 月 30 日，双环科技与湖北双环科技（重庆）碱业有限公司签订
《企业合并协议》。
2012 年 12 月 3 日，公司召开股东会，同意因上述吸收合并由双环科技接收
湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有公司 45%股权的事项。2013 年 3 月 22
日，双环科技签署了重庆宜化变更为一人有限公司的公司章程。
（十五）2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 4 日，双环科技出具股东会决议，决定重庆宜化注册资本由 4.2
亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 0.8 亿元由双环科技于 2013 年 12 月 25 日前
79
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
2013 年 12 月 18 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2013）
第 1946 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 18 日，本次增资的新增注册资本已
到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技股份有限公司 50,000.00 100.00
合 计 50,000.00 100.00
（十六）2018 年 12 月，第六次股权转让
2018 年 12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技签订股权转让协
议，约定以截至 2018 年 8 月 31 日经评估的重庆宜化股东全部权益价值 26,267.13
万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部出资份额分别转让给轻盐集团、轻
盐晟富基金各 25,500 万元、24,500 万元，分别占 51%、49%的出资比例，交易
价格分别为 13,396.24 万元、12,870.89 万元，合计 26,267.13 万元。2018 年 12
月 24 日，重庆宜化就上述事宜完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，重庆宜化的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团有
25,500.00 25,500.00 51.00
限公司
湖南轻盐晟富盐化产业
私募股权基金合伙企业 24,500.00 24,500.00 49.00
（有限合伙）
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（十七）2019 年 7 月，第三次增资及公司更名
2019 年 7 月 31 日，重庆宜化出具股东会决议，全体股东一致同意，重庆宜
化注册资本由 5 亿元增加至 5.01 亿元，新增注册资本中 0.0051 亿元由轻盐集团
持有的对重庆宜化的 2.7030 亿元债权转为对重庆宜化的出资份额，溢价部分计
入资本公积。新增注册资本中 0.0049 亿元由轻盐晟富基金以货币出资并已于
2019 年 7 月 31 日缴足。同时，公司股东大会表决审议通过将公司名称变更为“重
80
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
庆湘渝盐化有限公司”。
上述债权经开元评报字（2019）第 451 号评估报告确定，截至评估基准日
2019 年 7 月 29 日的价值为 2.7030 亿元。
2019 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
（2019）第 31935 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
同日，湘渝盐化就本次增资及公司更名事项签署了《章程修正案》。
本次增资完成后，湘渝盐化的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团
25,551.00 25,551.00 51.00
有限公司
湖南轻盐晟富盐化产
业私募股权基金合伙 24,549.00 24,549.00 49.00
企业（有限合伙）
合计 50,100.00 50,100.00 100.00
（十八）2019 年 8 月，组织形式变更
2019 年 8 月 23 日，湘渝盐化出具股东会决议，全体股东一致同意，公司名
称变更为“重庆湘渝盐化股份有限公司”，将公司的所有者权益以截至 2019 年 7
月 31 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值
508,070,402.82 元为依据折为股本投入拟设立的股份公司，股份总数为 50,100 万
股，每股面值 1 元，股本总额为 50,100 万元，净资产高于股本总额的部分计入
股份公司的资本公积，各股东持股比例不变。同日，湘渝盐化就本次组织形式变
更情况签署了《章程修正案》。
此次组织形式变更后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.00 51.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基
24,549.00 49.00
金合伙企业（有限合伙）
合计 50,100.00 100.00
（十九）2019 年 10 月，第四次增资
81
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2019 年 10 月 30 日，湘渝盐化出具股东大会决议，全体股东一致同意，决
定湘渝盐化注册资本由 50,100.00 万元增加至 67,923.2721 万元。国海证券以现金
3.00 亿元进行增资，其中 17,823.2721 万元计入注册资本，12,176.7279 万元计入
资本公积。本次出资已实缴到位，湘渝盐化已就本次出资签署了《章程修正案》。
此次增资后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.0000 37.62
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 36.14
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司 17,823.2721 26.24
合计 67,923.2721 100.00
（二十）2019 年 12 月，第五次增资
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化出具股东大会决议，全体股东一致同意，决
定湘渝盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加至 106,948.0780 万元。
其中，工银投资以 6.00 亿元进行增资，其中 33,497.6875 万元计入注册资本，
26,502.3125 计入资本公积；华菱津杉以 9,900 万元进行增资，其中 5527.1184 万
元计入注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。本次增资已实缴到位，湘渝盐
化已就本次增资情况签署了《章程修正案》。
此次增资后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.0000 23.89
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 22.95
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司 17,823.2721 16.67
工银金融资产投资有限公司 33,497.6875 31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
5,527.1184 5.17
伙企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
1、华菱津杉增资协议的主要内容及资金用途如下：
（1）增资协议的主要内容
82
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2019 年 12 月 30 日，湘渝盐化与华菱津杉签订《关于华菱津杉（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）对重庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议》（以
下简称“《华菱津杉增资协议》”），约定华菱津杉以人民币现金 9,900 万元对
湘 渝 盐化 进 行增 资 ，取 得 湘渝 盐 化 5,527.1184 万股 ， 占比 5.17% ，其 中
5,527.1184 万元认缴注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
同时，湘渝盐化的控股股东轻盐集团与华菱津杉签署《湖南省轻工业盐业
集团有限公司与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于重
庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称“《华菱津杉增资
补充协议》”）。
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化股东大会决议一致同意华菱津杉增资，湘渝
盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加至 106,948.0780 万元。
《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之 1.1 条约定，“甲方（注：
轻盐集团）作为湘渝盐化的控股股东，应尽最大努力组织经营，并依法保障乙
方（注：华菱津杉）作为小股东的合法权益。甲方承诺在本协议生效之日起三
年内实现乙方持有的全部股权被上市公司并购，且乙方因并购所得（按并购实
施时的作价计算，下同）不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率
7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购完成之
日止。
《华菱津杉增资补充协议》第 1.2 条约定，“如 1.1 未实现的，则按如下
情形处理：
（1）如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，
要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条
件予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价
格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，
利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。
（2）如在本补充协议生效之日起三年内已实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购，但乙方因并购所得低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年
化利率 7%（单利）计算的利息之和（利息自乙方实际投入资金之日起计至并购
83
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
实施完成之日止），则甲方应在本补充协议生效之日起三年期满后 2 个月内将差
额部分对乙方进行补足。”。
《华菱津杉增资补充协议》第 1.3 条约定，“本补充协议生效之日起，如
湘渝盐化拟被上市公司并购的，则：
（1）甲方（注：轻盐集团）应提前向乙方进行书面通知，书面通知时间应
在上市公司向董事会提交并购重组预案前且与董事会召开的时间间隔不得短于
3 个月，乙方（注：华菱津杉）应在收到通知后的 2 个月内进行回复，若乙方不
同意参与上市公司并购的，则甲方应在乙方提出回购请求后的 1 个月内完成回
购乙方所持的湘渝盐化股权，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按
年化利率 7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙
方收到全部股权回购款之日止。
（2）若甲方按照 1.3（1）约定提前进行通知而乙方提出回购请求前湘渝盐
化的并购申请已经中国证监会受理的，则审核期间内乙方不得提出股权回购要
求，乙方有权在受理机构审核否决之日或上市公司公告并购终止之日后提出股
权回购要求，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单
利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权
回购款之日止。如受理机构通过审核且并购实施完成的，乙方因并购所得应不
低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，
利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止，否则甲方应予以补
足。”
同时，《华菱津杉增资补充协议》第 4.1 条约定，“双方确认并同意，本补
充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上
市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）
之日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报
材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失
效或被放弃。”
根据上述协议及轻盐集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，若终止重
组申请、撤回申报材料，或者重组申请被监管机构否决，即上市公司明确放弃
上述收购权利，或收购的资产 36 个月内仍不满足注入上市公司的条件，轻盐集
84
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
团及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他
切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。
根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于
2021 年 3 月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三
年内实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通
过签署《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充
协议》已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，
即“标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请
被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协
议》，如需实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率 7%（单利）计
算的利息之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资
总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金
补足，其中“并购所得”按并购实施时的作价计算，因此双方存在约定购回的
安排。该股权回购以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协
议，没有违背法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司
利益，也没有损害其他投资人的利益。
轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人—湖南省国资委实际控制的国
有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大
资产重组进入上市公司的实施过程中，本补充协议“自动中止”。
（2）增资的具体用途
《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘
渝盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款
形成的负债，具体如下：
日期 摘要 支付金额（元）
归还中信银行重庆万州支行 1
2020-2-24 99,000,000.00
亿元
合计 99,000,000.00
注：上述数据未经审计。
此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于
正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱
85
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不
能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐
化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因
此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。
综上所述，标的资产使用国海证券增资款偿还银行借款 25,650.00 万元，
使用工银投资增资款偿还银行借款 59,807.25 万元，使用华菱津杉增资款偿还
银行借款 9,900.00 万元，共偿还银行借款 95,357.25 万元。自轻盐集团控制标
的资产后，通过增资大幅改善了标的资产财务状况。标的资产截至 2018 年 12
月 31 日未经审计有息负债 202,628.35 万元，其中短期借款 151,665.00 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日未经审计有息负债 43,360.00 万元，其中短期借款
9,900.00 万元，有息负债累计减少 159,268.35 万元，对应资产负债率为 41%。
标的资产当前有息负债处于较低水平，未来将根据生产经营需要适当增加
或减少债务融资。
2、标的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底，估值大幅增长原因及合理性的说
明如下：
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《资产评估报
告》，轻盐集团 2018 年自双环科技收购标的资产时以资产基础法的评估结果作
为其交易价格的确定依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，对应评估值为
26,267.13 万元，较账面净资产评估增值 34,375.19 万元。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]764 号《资产评估报
告》，以资产基础法的评估结果作为当次评估的最终评估结论，评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，标的资产对应评估值为 190,207.46 万元，较 2018 年 8 月
收购时增值 163,940.33 万元。自 2018 年 9 月至 2019 年底，标的资产估值增加
的原因主要包括以下三个方面：
（1）轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，
向标的公司注入了资本金共计 148,000.00 万元，改善了标的公司的资产负债结
构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财
务费用支出负担。
历次增资的具体情况如下表：
86
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
增资时间 增资人 增资金额
2019 年 7 月 湖南省轻工盐业集团有限公司 27,030.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2019 年 7 月 25,970.00
合伙企业(有限合伙)
2019 年 10 月 国海证券股份有限公司 30,000.00
2019 年 12 月 工银金融资产投资有限公司 60,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2019 年 12 月 5,000.00
业（有限合伙）
小计 148,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2020 年 1 月 4,900.00
业（有限合伙）
合计 152,900.00
（2）标的资产子公司索特盐化拥有的一块开发用地在此期间有一定幅度的
增值。根据资产基础法相关评估依据及评估假设，2018 年 10 月份该地块的市场
价值评估值为 56,021.00 万元，2019 年 12 月该地块市场价值评估值为 60,298.59
万元，增值约 4,277.59 万元。
（3）标的公司 2019 年实现归母净利润为 8,734.98 万元，上述盈利留存于
标的公司，增加了标的公司的净资产。
以上三个方面是标的公司 2018 年 8 月至 2019 年底估值大幅增加的原因，
反映了标的资产在轻盐集团收购后的整体资产价值变动的情况。在此基础上，
标的资产估值较收购时大幅增加是合理的。
（二十一）2020 年 12 月，第七次股权转让
2020 年 12 月 28 日，轻盐集团与国海证券签署《股份转让协议》，约定国海
证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占比 16.67%）作价 3.00 亿元转让给
轻盐集团。
本次交易以开元资产评估有限公司出具的开元评字（2020）第 764 号资产评
估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告，湘渝盐化于 2019 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值为 190,207.46 万元，对应国海证券持有的 16.67%股权价值
为 3.17 亿元。
87
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
湖南省轻工盐业集团有限公司 43,374.2721 40.56
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 22.95
基金合伙企业（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司 33,497.6875 31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
5,527.1184 5.17
伙企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
国海证券短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关协
议或安排的说明如下：
1、增资协议的主要内容
2019 年 9 月，标的公司湘渝盐化的股东轻盐集团、轻盐晟富基金与国海证
券（代表“资管计划”）签订编号为“ZY6005-2019-1”的《关于重庆湘渝盐化
股份有限公司之股权投资协议》（以下简称“《国海证券投资协议》”），约定
以资管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万
股，投资额为人民币现金 3 亿元，其中 17,823.2721 万元计入注册资本，
12,176.7279 万元计入资本公积。
同时，轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”
的《远期股权回购协议》，根据《远期股权回购协议》第 4.1 条“股权回购价款
及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标
的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，
同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决
权时除外；协议约定轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐
化的全部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日
为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法定节假日顺延）。回购溢价的金额计算
方式为：
每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额
*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额；
如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回
购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期
88
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期
获得目标公司分红款金额。
2019 年 10 月 30 日，经湘渝盐化全体股东一致同意本次增资，湘渝盐化注
册资本由 50,100.00 万元增加至 67,923.2721 万元。
轻盐集团按照约定分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国
海证券（代表资管计划）浦发托管专户支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25
万元回购溢价。
2、增资的具体用途
增资款主要用于偿还湘渝盐化及索特盐化向银行贷款形成的负债，具体如
下：
日期 摘要 支付金额（元）
归还农行重庆万州支行
2019-11-18 15,000,000.00
短期借款
还建行重庆万州支行短
2019-11-14 53,900,000.00
期借款
归还华夏银行万州支行
2019-11-20 50,000,000.00
信用证 5000 万到期
合计 118,900,000.00
注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一
致。
索特盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2019-11-22 归还中行重庆万州分行贷款 50,000,000.00
2019-12-5 归还中行重庆万州分行贷款 19,700,000.00
归还华夏银行信用证 3400 万
2019-12-6 29,900,000.00
到期
合计 99,600,000.00
注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一
致。
3、退出原因
鉴于国海证券所代表的资管计划应按照协议约定期限和条件向初始客户支
付全部股权回购价款和回购溢价，不能满足本次发行股份购买资产的重组条件。
经协商，各方同意由轻盐集团回购国海证券所代表的资管计划持有的湘渝盐化
89
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的股份。
2020 年 12 月，轻盐集团与国海证券签署《重庆湘渝盐化股份有限公司股份
转让协议书》，约定国海证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占比 16.67%）
作价人民币 3 亿元转让给轻盐集团，轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前向国海
证券所代表的资管计划一次性支付股权转让价款，在实际支付标的股份转让价
款前，每年按照待支付标的股份转让价款的 5.3%承担资金占用成本，每半年支
付一次，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日。
轻盐集团已经分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国海证
券所代表的资管计划支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25 万元回购溢价，
其余款项支付时间尚未到期。
通过本次增资与退出的融资安排，湘渝盐化取得了业务发展需要的资金，
国海证券所代表的资管计划取得了固定投资收益，轻盐集团通过增资与退出的
时间差扩大与发展了控股企业的规模和效益，各方的商业目的均得以实现。湘
渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，尽管有股权远期回购安排，但
其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝
盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和国海证券所
代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划向轻盐集团转让标的股
份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让价款，属于轻盐集团
对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形
成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的债务分别属于不
同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的投资系普通股
投资，而非债权投资。
轻盐集团向国海证券所代表的资管计划已经支付的资金以及后续将要支付
的资金均由轻盐集团承担。
2020 年 12 月，湘渝盐化股东名册作出相应变更登记，向轻盐集团出具新的
持股证明书。
本次股份转让交割完成后，标的股份已经完整转让并交割给轻盐集团。
（二十二）2021 年 2 月，第八次股权转让
90
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2021 年 2 月 22 日，轻盐集团与工银投资签署《股份转让协议书》，约定工
银投资将持有的湘渝盐化 334,976,875 股股份（占比 31.32%）转让给轻盐集团。
上述股权转让完毕后轻盐集团将持有湘渝盐化 71.88%的股权，截至本预案
签署日，上述股权转让尚未办理相关股权变更手续，轻盐集团承诺在雪天盐业召
开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》前办理完毕将湘渝盐化 31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
本次交易金额根据轻盐集团与工银投资签署的《股份转让协议书》对应条款
确定，转让价款按照“本金+未实现收益”计算，计算方式为：
转让价款=【本金】60,000 万元+【未实现收益】（本金 60,000 万元*5.8%*
工银投资出资日（含）至转让价款支付日（不含）之间的天数/365）/0.75。
2021 年 3 月 10 日，轻盐集团已向工银投资支付 6.5568 亿元，股份转让款
项已经全部付清。
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
湖南省轻工盐业集团有限公司 76,871.9596 71.88
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
24,549.0000 22.95
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
5,527.1184 5.17
企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
1、工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关
协议或安排的说明如下：
（1）增资协议的主要内容
2019 年 12 月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订
编号为“GYTZ-XYYH2019-01”《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》（以下
简称“《工银投资增资协议》”），约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐
化进行增资方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%，其中
33,497.6875 万元认缴湘渝盐化注册资本，26,502.3125 万元计入湘渝盐化资本
公积。
同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-03”
《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协
91
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级
市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可
以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙
方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1 条的
约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转
让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）
甲方持有标的公司股权期间，标的公司股权“上翻”为上市公司股票方案征求
甲方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持有标的公司股权期间，标的
公司任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降 30%以上，且乙方未能
在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具
体宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容
与此相同）内妥善解决的。（3）自增资款缴付之日起，标的公司任一年末合并
口径资产负债率超过 70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增
资款缴付之日起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲方
提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的
现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决
的。（6）因不可抗力导致甲方对标的公司的投资目的不能实现。”除《工银投
资增资协议》《工银投资股东协议》《账户监管协议》外，各方无其他协议或安
排。
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确
约定，标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”
的计算方式为：（本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不
含）之间的天数（一年按 360 日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75，
因此双方存在约定购回的安排。
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化股东大会决议一致同意工银投资增资，湘渝
盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加至 106,948.0780 万元。
（2）增资的具体用途
根据编号为“GYTZ-XYYH2019-02”的《账户监管协议》约定，本次增资款
主要用于偿还银行向湘渝盐化及索特盐化发放贷款形成的债权，适当考虑其他
92
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
类型债权，不得用于其他目的，具体如下：
日期 摘要 支付金额（元）
归还农行重庆万州分行短期
2019-12-30 50,000,000.00
借款
归还农行重庆万州分行短期
2019-12-30 65,000,000.00
借款
归还重庆农村商业银行万州
2020-1-19 109,700,000.00
分行长期借款
归还重庆农村商业银行万州
2020-1-19 29,900,000.00
分行长期借款
归还重庆农村商业银行万州
2020-1-19 44,700,000.00
分行长期借款
归还重庆农村商业银行万州
2020-2-26 100,000,000.00
分行长期借款
合计 399,300,000.00
注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一
致。
索特盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
归还农行重庆万州分行短期
2020-1-19 117,412,500.00
借款
归还重庆农村商业银行万州
2020-4-9 41,360,000.00
分行长期借款
合计 158,772,500.00
注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一
致。
（3）退出原因
基于《工银投资股东协议》的约定，轻盐集团就标的公司注入上市公司方
案征求工银投资意见时，工银投资于 2021 年 2 月通知轻盐集团回购本次增资的
全部股份。
2021 年 2 月 22 日，轻盐集团与工银投资签署《股份转让协议书》，约定工
银投资将持有的湘渝盐化 334,976,875 股股份（占比 31.32%）按照《工银投资
增资协议》约定的计价方式转让给轻盐集团，转让价款为本金人民币 6 亿元、
固定回报计算为 5,568 万元。
2021 年 3 月 10 日，轻盐集团已向工银投资支付 6.5568 亿元，股份转让款
93
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项已经全部付清。
通过本次增资与退出的融资安排，湘渝盐化取得了业务发展需要的资金，
工银投资取得了固定投资收益，轻盐集团通过本次增资与退出的时间差扩大与
发展了控股企业的规模和效益，各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得工
银投资对其的投资，尽管有股权转让安排，但其结算发生在股东之间，而非股
东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝
盐化的股东轻盐集团和工银投资之间进行，工银投资向轻盐集团转让标的股份，
轻盐集团向工银投资支付股份转让价款，属于轻盐集团对工银投资的合同之债，
不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对工银投资的
债务分别隶属于不同的法律主体。因此，工银投资对湘渝盐化的投资系普通股
投资，而非债权投资。
2021 年 3 月 16 日，湘渝盐化股东名册作出相应变更登记，向轻盐集团出具
新的持股证明书。
本次股份转让交割完成后，标的股份已经完整转让并交割给轻盐集团。
2、结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，对收购工银投资所持标的资
产 31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险的说明如下：
轻盐集团向工银投资支付股份转让价款的部分资金来源于银行贷款。根据
轻盐集团在《湖南省轻工盐业集团有限公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）
募集说明书》中公开披露的信息，截至 2020 年 9 月 30 日，轻盐集团未经审计
的母公司货币资金 6.08 亿元，流动资产 38.44 亿元，流动负债 6.12 亿元，流
动比率 6.29，速动比率 6.28，资产负债率 50.33%，银行人民币授信额度为 136.48
亿元。
截至 2021 年 3 月 30 日，轻盐集团已使用授信额度 79.89 亿元，具体如下：
单位：亿元
序号 借款用途 金额 还款日 计划还款方式
1 流动资金贷款 2.00 2021-12-20 自有资金
2 流动资金贷款 1.00 2022-01-20 自有资金
3 流动资金贷款 3.00 2023-12-21 自有资金
4 流动资金贷款 3.00 2024-01-19 自有资金
94
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5 偿付贷款 4.00 2021-08-24 自有/自筹资金
6 偿付贷款 4.00 2025-12-16 自有/自筹资金
7 偿付贷款 4.00 2026-01-28 自有/自筹资金
8 偿付贷款 7.00 2021-08-05 自有/自筹资金
9 偿付贷款 9.00 2022-04-12 自有/自筹资金
偿付贷款，补充流动
10 20.00 2021-11-18 自有/自筹资金
资金
11 偿付贷款 11.00 2024-03-25 自有/自筹资金
12 日常经营采购 3.00 2023-03-09 自有资金
13 医院项目建设 2.00 2021-05-13 自有/自筹资金
14 医院项目建设 0.20 2021-06-15 自有资金
15 医院项目建设 0.15 2021-09-29 自有资金
16 医院项目建设 0.15 2021-11-13 自有资金
17 医院项目建设 4.60 2038-10-26 自有/自筹资金
18 医院项目建设 0.7926 2022-09-30 自有/自筹资金
19 用于经营活动 0.50 2022-02-28 到期用营业所得
20 用于经营活动 0.50 2022-03-04 到期用营业所得
合计 79.89
综上，轻盐集团到期债务可以通过自有资金与经营所得或新的融资安排偿
付，保持了较高的流动性储备，具备支付能力，不存在重大债务偿付风险。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，湘渝盐化的股权关系如下图所示：
95
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）湘渝盐化的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，湘渝盐化的控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省
国资委。
四、下属子公司情况
截至本预案签署日，湘渝盐化主要下属子公司基本情况如下：
（一）索特盐化
公司名称 重庆索特盐化股份有限公司
统一社会信用代码 915001017428988843
企业类型 股份有限公司
注册资本 36,700 万元
成立日期 2002 年 11 月 11 日
法定代表人 魏敏
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号
岩盐开采；房地产开发；盐及盐化工产品生产、销售，包装材
料销售，煤炭销售、煤炭洗选服务。陆路货运代理；物流策划
经营范围 及咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；发电供电；食品销
售经营；蒸汽供应；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）
（二）鼎尚物流
公司名称 重庆鼎尚物流有限公司
统一社会信用代码 91500101681488557W
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
96
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2008 年 12 月 04 日
法定代表人 袁如涛
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号
普通货运；货运代理；物流策划及咨询服务；销售化肥、建材、
经营范围 日用百货；仓储服务（不含危险化学品）；批发煤炭。（须经审
批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
五、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，湘渝盐化近两年
未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
总资产 254,039.53 271,986.24
净资产 149,717.46 124,394.16
归属于母公司股东的净资产 149,511.02 124,190.81
营业收入 199,199.42 183,033.74
利润总额 21,661.11 8,701.70
净利润 20,423.30 8,735.79
归属于母公司股东的净利润 20,420.21 8,734.98
扣除非经常性损益后归属于母
1,108.13 7,933.99
公司股东净利润
经营活动产生的现金流量净额 57,749.24 35,687.91
注：标的公司上述2020年度未经审计营业收入为199,199.42万元，与之前预案中披露的标
的公司2020年度未经审计营业收入存在28,264.44万元差异，系由于标的公司对2020年度
28,264.44万元之贸易收入自总额法改按净额法确认导致。
2019 年度和 2020 年度，湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为 8,734.98
万元和 20,420.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
7,933.99 万元和 1,108.13 万元。湘渝盐化 2020 年度归属于母公司股东净利润较
2019 年度大幅上升，主要系由于年内取得土地转让款所致；2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润较 2019 年度大幅下滑，主要系由于 2020
年内受疫情影响，下游行业开工不足，导致纯碱及氯化铵销售价格下滑所致。
（一）标的公司近几年业绩波动较大的原因说明如下：
97
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况
（1）标的资产未经审计前五大客户报告期内情况如下：
单位：万元
2019 年度
单位名称 主要产品 收入金额
前五名
信义光伏产业（安徽）控股有限公司 16,646.28
1 纯碱
信义节能玻璃（芜湖）有限公司 1,773.65
2 南岭前海工贸（深圳）有限公司 纯碱 8,178.07
3 中化化肥有限公司 氯化铵 6,234.18
4 湖北宜化化工股份有限公司 盐 5,362.57
5 中盐华东化工有限公司 纯碱 5,464.67
合计 43,659.42
2020 年度
单位名称 主要产品 收入金额
前五名
1 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 纯碱 8,404.69
2 湖北宜化化工股份有限公司 盐 5,016.89
3 中化化肥有限公司 氯化铵 4,560.54
4 荆州市立悦轻化有限公司 纯碱 4,530.62
5 四川致远锂业有限公司 纯碱 3,883.66
合计 26,396.40
注：信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司均受信义集团(玻
璃)有限公司控制。
前五大客户中，信义光伏产业（安徽）控股有限公司、中化化肥有限公司、
湖北宜化化工股份有限公司连续两年均出现，且信义光伏产业（安徽）控股有
限公司每年均为第一大客户。报告期内，湘渝盐化前五大客户相对稳定，但第
一大客户采购金额有所下降。
第一大客户信义光伏产业（安徽）控股有限公司主要产品包括 TCO 玻璃、
超白压花玻璃和 BIPV。其中 TCO 玻璃是在线透明导电膜玻璃，超白压花玻璃主
要应用于太阳能电池封装玻璃，BIPV 是光伏建筑一体化产品。
2020 年湘渝盐化对第一大客户销售金额有所下降，主要原因包括：
①受政策层面释放出“市场化导向更加明确、补贴退坡信号更加清晰、补
98
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
贴和电网约束更加明显、放管服的步伐更加坚定”的政策信号以及 2020 年疫情
影响，相关下游产业的客户需求有所下降；
②湘渝盐化通过分散销售，主动降低了对大客户的供货量；
③2020 年市场均价较低，供货量大，不利于公司整体销售定价策略的实施。
2019 年至 2020 年间，湘渝盐化对信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信
义节能玻璃（芜湖）有限公司具体销售情况如下：
2019 年度
单位 品名
数量（吨） 均价(元） 金额（万元）
信义光伏产业（安徽）控股有限公司 纯碱 109,825.13 1,515.71 16,646.28
信义节能玻璃（芜湖）有限公司 纯碱 10,036.46 1,767.21 1,773.65
合计 119,861.59 -- 18,419.93
2020 年度
单位 品名
数量（吨） 均价(元） 金额（万元）
信义光伏产业（安徽）控股有限公司 纯碱 63,494.00 1,323.70 8,404.69
信义节能玻璃（芜湖）有限公司 纯碱 0.00 -- 0.00
合计 63,494.00 -- 8,404.69
注：上述数据未经审计。
（2）标的资产报告期内未经审计市场占有率情况如下：
纯碱规模（万 销量（万 纯碱市场 氯化铵规模 销量（万 氯化铵市场
年度
吨） 吨） 占有率 （万吨） 吨） 占有率
2019
2,887.70 72.13 2.50% 1,425.00 75.34 5.29%
年度
2020
2,812.40 70.81 2.52% 1,420.00 76.44 5.38%
年度
注：上述2019年、2020年纯碱规模数据来源系Wind。上述2019年氯化铵规模数据来源系《纯
碱工业》2020年04期，2020年氯化铵规模数据来源系中国纯碱工业协会2021年1月发布。
标的资产纯碱和氯化铵报告期内市场占有率情况总体比较稳定。
（3）标的资产近几年未经审计关联交易情况如下：
①向关联方销售情况如下：
单位：万元
年度 关联方名称 销售金额
2019 年度 雪天盐业集团股份有限公司 131.13
99
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
年度 关联方名称 销售金额
合计 131.13
雪天盐业集团股份有限公司 222.02
2020 年度
合计 222.02
②向关联方采购情况如下：
单位：万元
年度 关联方名称 采购金额
湖南晶鑫科技股份有限公司 279.75
湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司 155.09
2019 年度
雪天盐业集团股份有限公司 24.32
合计 459.16
湖南晶鑫科技股份有限公司 467.70
湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司 147.26
2020 年度 雪天盐业集团股份有限公司 84.96
湖南省湘澧盐化有限责任公司 2.23
合计 702.14
报告期内，标的公司向控股股东及其关联方销售和采购金额相对较低。关
联方交易对 2019 年和 2020 年业绩波动无重大影响。
2、标的公司近几年业绩波动较大的主要因素
报告期内，标的公司未经审计扣非归母净利润下降明显，但未经审计净利
润有所上升，具体原因如下。
（1）未经审计扣非归母净利润下降
标的公司 2020 年未经审计扣非归母净利润约 1,108.13 万元，较 2019 年下
降约 6,825.86 万元，降幅约 86.03%，主要系由于标的公司业绩情况受纯碱产品
销售价格波动影响较大，而纯碱产品市场价格于 2019 年开始下行，2020 年受新
冠疫情和市场周期双重影响，出现大幅下调的情况，导致标的公司 2020 年未经
审计扣非归母净利润出现大幅下降。
由于标的资产相关审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，公司将在
重组报告书中对标的资产报告期内主要产品毛利、平均销售价格、平均生产成
100
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本等财务数据的变动情况进行分析并予以披露。
（2）未经审计净利润上升
标的公司 2020 年未经审计净利润约 20,423.30 万元，较 2019 年上升约
11,687.51 万元，升幅约 133.79%，主要原因包括：
①因增资导致借款减少，2020 年财务费用下降
标的公司报告期内未经审计财务费用分别为 7,617.04 万元和 1,270.32 万
元。
②2020 年政府补助增加
标的公司报告期内未经审计其他收益分别为 992.00 万元和 4,927.67 万元。
其中 2020 年收到万州经济技术开发区财务局生产扶持资金 4,504.76 万元。
③2020 年转让蓝波湾置业取得投资收益
标的公司于 2020 年 12 月 11 日通过公开竞价的方式转让蓝波湾置业 100%
股权及债权，转让标的总成交价款为 77,900 万元，交易对方为金科房地产，标
的公司 2020 年 12 月 22 日已收到全部转让款，并于本次交易定价基准日前办理
完成了相关产权交割手续。
（二）对上述转让土地非生产用地，及结合土地转让款具体用途对土地转
让对标的资产日常生产经营的影响的说明如下：
1、本次转让土地的基本情况
2020 年 12 月，标的资产子公司索特盐化与金科房地产签订《产权交易合同》，
将蓝波湾置业 100%股权及索特盐化所享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元债权转
让给金科房地产。此次转让的蓝波湾置业主要资产为位于重庆市万州区观音岩 1
号的两宗土地，宗地信息如下：
（1）宗地一
权证号：渝（2020）万州区不动产权第 001000618 号
权利人：重庆蓝波湾置业有限公司
共有情况：单独所有
坐落：观音岩 1 号
不动产单元号：500101 018008 GB00258
权利类型：国有建设用地使用权
101
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
权利性质：出让
用途：城镇住宅用地
面积：141,075 平方米
使用期限：2075 年 06 月 18 日止
（2）宗地二
权证号：渝（2020）万州区不动产权第 001001015 号
权利人：重庆蓝波湾置业有限公司
共有情况：单独所有
坐落：观音岩 1 号
不动产单元号：500101 018008 GB00232
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：教育用地
面积：9,023.02 平方米
使用期限：2045 年 06 月 18 日止
根据土地权证记载，上述两宗土地用途分别为城镇住宅用地及教育用地，
上述两宗土地并非标的资产的生产用地。
2、对标的资产生产经营的影响
根据标的资产子公司索特盐化与金科房地产于 2020 年 12 月所订立的《产
权交易合同》，本次产权转让交易价格为 77,900 万元，金科房地产应在合同签
订之日起 3 个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）一
次性汇入湖南联交所结算专户。索特盐化已于 2020 年 12 月收到此次产权转让
的全部款项。上述转让土地并非标的资产的生产用地，土地转让款项将用于补
充标的资产的流动资金，不会对标的资产正常的生产经营造成不利影响。
此外，索特盐化曾于 2016 年 10 月 24 日取得《房地产开发企业暂定资质证
书》，有效期至 2017 年 10 月 24 日。截至本预案签署日，该房地产开发企业资
质证书已过期失效，标的公司及其子公司不再具备房地产开发资质，后续亦无
开展房地产开发业务的计划。索特盐化拟于近期召开股东大会将经营范围内的
“房地产开发”经营项目予以移除。同时，除上述已对外转让的两宗土地外，
102
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的资产及其子公司拥有的土地或房产亦不涉及土地及房产开发业务。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等。湘渝盐化纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年。湘渝盐化控
股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
（二）盈利模式
湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵、盐等产品的生产销售。湘渝盐化通过生产
盐及采购工业用电及电煤、北方煤、褐煤等原材料，采用联碱法这一原盐利用率
高、污染少、能耗低的方式生产纯碱、氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与
成本的差价获取利润。
（三）核心竞争优势
1、矿产资源优势
湘渝盐化岩盐矿区位于四川盆地东部万县向斜中段南东翼，岩盐矿床产于中
生代的三叠纪的早期，距今约 2.4 亿年，岩盐矿床埋深 3,000 米左右，平均厚度
75 米，品位高达 75%~85%，采用饮用水水源采盐，两碱法卤水净化，五效真空
制盐。产品主含量高（NaCl 含量≥99.6%，大于国标优级品标准之 99.1%），粒
度大而均匀（0.15mm 以上达 99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标
准之 80%），在全国井矿盐中品质处于领先水平。
2、区位优势
湘渝盐化地处西南重镇重庆，区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极
其便利，能以低廉的货运成本，将销售半径辐射至中国西南、西北以及长江流域。
3、循环经济优势
湘渝盐化拥有年产 100 万吨井矿盐、70 万吨纯碱、70 万吨氯化铵的生产能
103
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
力，并拥有与其配套的 2×300MW 自备热电站，形成了以食盐、纯碱、氯化铵
为最终产品，热气为副产品的一体化产业联动式生产模式，完善的产业链有效降
低了主要产品的生产成本，使得湘渝盐化具有较明显的循环经济优势。
七、标的公司采矿权情况
截至本预案签署日，湘渝盐化子公司索特盐化拥有一宗采矿权，已取得《中
华人民共和国采矿许可证》，证号 C5000002009046130015660。证载内容如下：
采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司
地 址：重庆市万州区沙龙路三段
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开采
生产规模：100.00 万吨/年
矿区面积：2.8977 平方公里
有效期限：柒年，自 2018 年 11 月 6 日——2025 年 11 月 9 日
开采深度：由-1,820 米至-2,750 米标高，共由 30 个拐点圈定
1、标的公司不存在后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况
的说明如下：
报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
单位：万吨/年
年份 2019 年度 2020 年度
证载生产规模 100.00 100.00
实际开采量 126.00 122.05
资源利用率 126.00% 122.05%
如上表，2019 年度及 2020 年度索特盐化拥有的采矿权的资源利用率分别为
126.00%和 122.05%，资源利用率均超过 100%，其现有生产规模已达到生产线的
产能上限。
索特盐化现有制盐产量可以满足当前作为联碱生产原料及作为盐产品对外
销售的需求，暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。
此外，由于国土资源部已取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批
104
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
事项，且 2021 年 3 月 15 日，重庆市万州区规划和自然资源局出具证明：“兹
证明，重庆索特盐化股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在重
庆市万州辖区范围内未发现其违反城乡规划、土地管理、矿产资源管理法律法
规的行为，没有受到相关行政处罚。”
2、对上述采矿权不存在权属瑕疵的说明如下：
2018 年 10 月 10 日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为“重
庆市规划和自然资源局”）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取
得位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为
C5000002009046130015660 的《采矿许可证》。
截至本预案签署日，索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收
益。重庆市万州区规划和自然资源局已于 2021 年 4 月 7 日出具证明：“该矿业
权自 2018 年 11 月 6 日至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴
矿业权出让收益情形”。标的公司已盖章确认：“截至 2021 年 4 月 7 日，该项
采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权未设置抵押权、质押权
和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结的情形”。
综上，索特盐化取得该项采矿权的方式合法合规，不存在应缴未缴采矿权
出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未
决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结，标的公司对该采矿权拥有完整权利，
该项采矿权权属清晰，不存在瑕疵。
八、标的资产未来增长具备可持续性
标的资产主要应用联碱法生产纯碱，同时产出氯化铵，公司的设计产能为
70 万吨/年，目前已全额达产。除联碱产品外，标的资产还生产工业盐和食盐。
（一）纯碱行业运行状况及发展趋势
1、纯碱行业整体产能情况
纯碱行业近五年的年产量如下表：
单位：万吨
产量/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
纯碱 2,588.30 2,677.11 2,620.50 2,887.70 2,812.40
105
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注：上述数据来源于Wind。
由上表数据可知 2019 年纯碱产量有所增加，2020 年受新冠疫情影响，下游
需求不足，纯碱开工率有所下降，产量有所回调，但相较 2018 年仍有约 7.3%
的增长。
2、纯碱产品市场价格变动趋势
近五年的纯碱全国市场中间价年平均价如下表：
单位：元/吨
产品/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
轻质纯碱 1,441.37 1,954.03 1,865.85 1,765.94 1,460.43
重质纯碱 1,544.89 2,044.63 1,917.55 1,826.72 1,547.77
注：上述数据来源于Wind。
由上表数据可知，2017-2018 年纯碱产品的市场价处于高位，2019 年开始
下行，2020 年受市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，回到了
五年中的低谷区，2020 年重质纯碱平均单价较 2019 年下降 15.27%，较 2018 年
下降 19.28%；轻质纯碱平均单价较 2019 年下降 17.3%，较 2018 年下降 21.7%。
106
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注：上述数据来源于 Wind。
由上述图表统计数据可知，纯碱的市场价格存在周期性波动，2020 年则位
于波动周期的低谷期。2020 年 11 月份短暂回调后，2020 年底至 2021 年 3 月，
纯碱价格重新回到上升趋势。
（二）同行业上市公司经营情况
根据申万上市公司行业分类，A 股纯碱行业上市公司包括：
证券代码 证券简称
000683.SZ 远兴能源
000707.SZ ST 双环
000822.SZ 山东海化
600409.SH 三友化工
603077.SH 和邦生物
107
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注：以上上市公司名单来源系“SW纯碱”上市公司清单。
上述 A 股纯碱行业上市公司 2018 年营业收入合计 441.39 亿元，2019 年营
业收入合计 411.03 亿元，2020 年前三季度营业收入合计 257.84 亿元。具体财
务数据如下表：
单位：亿元
2020 年 1-9 2019 年 1-9 2018 年 1-9
科目 2019 年 2018 年
月 月 月
营业收入合
257.84 411.03 310.64 441.39 327.20
计
增长率 -17.0% -6.88% -5.06% -- --
营业成本合
217.17 317.67 238.79 328.53 239.66
计
增长率 -9.05% -3.31% -0.36% -- --
毛利率 15.77% 22.71% 23.13% 25.57% 26.75%
营业利润合
-1.68 28.58 26.24 53.35 45.16
计
营业利润率 -0.65% 6.95% 8.45% 12.09% 13.80%
归属母公司
股东净利润 -6.39 20.48 18.66 39.72 34.98
合计
注：上述数据来源于Wind。
由上表数据分析可知，A 股纯碱行业上市公司 2020 年 1-9 月营业收入合计
较 2019 年同期下降约 17%，较 2018 年同期下降约 21.2%。而 2020 年 1-9 月份
营业成本合计较 2019 年同期下降约 9.1%，较 2018 年同期下降约 9.4%。
结合 2018 年-2020 年纯碱行业整体运行数据和 A 股纯碱行业上市公司的财
务数据可知，2020 年在纯碱行业整体产能变动较小的情况下，A 股纯碱行业上
市公司的收入和盈利水平出现较大幅度的下滑，甚至出现整体亏损的情况。比
较分析可知，2020 年前 3 季度的收入同比下降水平，与 2020 年前三季度纯碱的
市场平均单价同比下降水平接近。可见纯碱的当期产品价格是纯碱生产企业盈
利水平的最大影响因素。
108
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的资产近两年的运行情况与同行业上市公司相似，2019 年在纯碱价格尚
好的情况下，联碱产品销售收入达到 15.12 亿元，而 2020 年纯碱价格加速下行，
联碱产品的销售收入仅为 12.34 亿元，下降约 18.39%，下降水平与同行业上市
公司相当。
在纯碱行业整体产能趋于稳定的情况下，未来影响纯碱市场行情的因素将
主要是需求端。玻璃行业作为纯碱行业的主要需求方，其景气程度直接影响纯
碱行业未来几年的市场走势。
根据开源证券研究所 2021 年 2 月发布的《化工行业深度报告》，在浮法玻
璃方面，2021 年浮法玻璃新产能有望在一定程度上提振纯碱需求。根据国家统
计局数据，2015 年至 2020 年房屋新开工面积逐年上升，年均复合增速为 7.76%。
预计 2021-2022 年房屋竣工面积仍会维持现状，对浮法玻璃需求形成一定的支
撑。根据 Wind，截至 2021 年 1 月 29 日，浮法玻璃开工生产线数为 248 条，支
撑浮法玻璃在产日熔量维持历史新高；根据百川盈孚数据，2020 年新建玻璃产
线合计点火产能为 6100t/d，预计将为 2021 年全年贡献 109.8 万吨新增玻璃产
能。在光伏玻璃方面，2021 年全国有望新增光伏玻璃产能 15700t/d，且主要集
中于 2021 年下半年投产，将在一定程度上带动重质纯碱需求增量。根据卓创资
讯不完全统计，2021 年-2022 年期间，预计新增光伏玻璃产能 60000-80000t/d，
若这些新增光伏玻璃均能如期投产，则有望带来重质纯碱需求的长期增长。
基于上述需求端的利好信息的分析，2021-2022 年纯碱行业景气度将得以回
升。作为与清洁能源相关的光伏玻璃，基于中国在第 75 届联合国大会提出 2030
年前碳达峰、2060 年前碳中和目标，未来国家对清洁能源发展的重视将进一步
利好光伏行业的发展，从而在相当长的时间内提振对光伏玻璃和纯碱的需求。
未来几年行业的景气程度预期意味着标的资产盈利水平将从 2020 年价格低
迷导致的下降中逐渐恢复。
湘渝盐化正在筹建合成氨部分的技术改造，截至本预案签署日煤气化改造
已经完成项目报建，规划许可及建设用地许可均已获批，安全评价、环境影响
评价均已通过，预算也通过了公司内部决策程序，项目已达开工条件。改造项
目计划于 2021 年开工，于 2022 年第四季度进行联产试运营后，于 2023 年正式
联产运行。改造完成后，合成氨的年产能将达到 30 万吨，相应的联碱产品的年
109
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
产能也将从 70 万吨增加至 90 万吨。除了提升产能，改造完成后合成氨的能耗
下降，单位产品的生产成本也将下降，在增加产能的同时进一步提升标的资产
的盈利能力。
因此，从下游的需求和标的资产自身经营规划两个方面综合分析，标的资
产未来增长具备可持续性。
九、标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成，标的资产
预评估结果及拟定价均尚未确定。本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约
定。
相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
本次交易作价是否参考前期估值变动情况的说明如下：
通过标的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底估值大幅增长原因的分析可知标
的资产从 2018 年 8 月至 2019 年底所收到的增资款、开发用地增值，以及 2019
年度实现的利润，都反映在标的资产财务报表当中，使得标的资产的资产总额
和净资产大幅增加，经营获利能力也得到改善和提升。此外，根据通行的评估
方法，如果从资产基础法角度判断标的资产价值，则通过股东增资、资产增值
和收益留存形式提升其价值；如果从收益法或市场法角度判断标的资产价值，
则通过增加资金和资产、减少企业利息支出，以及其他提高企业生产经营效率
和效益的方式影响并提升其价值。因此本次作价需参考前次估值变动的影响因
素，这是标的资产价值变动的客观反映。
十、标的资产不存在资金占用、违规担保等情形
截至本预案签署日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。
十一、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
110
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为湘渝盐化 100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
111
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易发行股份基本情况
一、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为交易对方轻盐集团、
轻盐晟富基金及华菱津杉。
二、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 4.71 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
三、发行数量
112
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确
定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/
本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
四、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
（一）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（四）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、向下调整
113
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内首次触发“（四）触发条件”情形的首个交易日当日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
114
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
五、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
六、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
七、股份锁定期安排
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
115
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份
锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
八、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
九、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
116
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
117
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权
变动情况尚无法准确计算。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，根据
《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关
事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒
投资者特别关注。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案
的通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供
给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑
产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食
盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和
达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许
各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过
资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领
行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的标的为湘渝盐化。湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/
年、氯化铵产能 70 万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿
盐产能。
118
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，公司在全国已建
立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。
但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘
渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易
有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及索特盐化
现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以
湘渝盐化及索特盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国
性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性
公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单
纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞
争力和风险抵御能力。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
盐及盐化工产品的生产与销售是上市公司的主营业务，2018 年至 2019 年，
上市公司经审计主营业务收入分别为 23.03 亿元、22.72 亿元，利润总额分别为
2.18 亿元、1.92 亿元，净利润分别为 1.73 亿元、1.63 亿元。湘渝盐化未经审计
的 2019 年度的主营业务收入、利润总额及净利润分别为 18.30 亿元、0.88 亿元
和 0.88 亿元。
本次交易完成后，预计上市公司的主营业务收入、净利润规模将进一步扩大，
盈利稳定性将得以增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
119
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过；
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议
通过；
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
8、中国证监会核准本次交易；
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
涉及）；
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）与本次交易相关的风险
120
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异
常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）标的公司的审计、评估等工作尚需时间，本次重组存在因上述因素导
致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召
开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
（4）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一
步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方必要的内
部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、湖南省国资委
针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
3、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的
湘渝盐化 100%股权，截至本预案签署日，湘渝盐化实收资本为 106,948.0780 万
元，轻盐集团出资额为 43,374.2721 万元，持有湘渝盐化 40.56%的股权，为标的
公司的控股股东。2021 年 2 月 22 日，轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协
议书》，收购工银投资所持有的湘渝盐化 31.32%股权（出资额为 33,497.6875 万
121
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
元），该《股份转让协议书》已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让
款义务后，办理相关股权变更手续。办理完成相关股权变更手续后，轻盐集团将
持有湘渝盐化 71.88%股权。
轻盐集团承诺：将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》前，办理完毕将湘渝盐化 31.32%
股权过户到其名下的相关股权变更手续。
轻盐集团完成股权过户的相关股权变更手续，是本次交易的前提条件之一。
股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司经营相关的风险
1、标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案及摘要披露情况存
在较大差异的风险。
2、宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，
其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧
密，具有明显的周期性。此外，若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标
的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
关注相关风险。
3、资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的
资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活
动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
122
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
4、盈利波动风险
2019 年度和 2020 年度，湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为 8,734.98
万元和 20,420.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
7,933.99 万元和 1,108.13 万元。湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。2020 年，受新型冠
状病毒疫情影响，公司纯碱销售价格一度下跌至约 1035 元/吨、氯化铵销售价格
一度下跌至约 436 元/吨，与 2019 年度、2021 年 1-2 月相关产品销售均价有较大
差距。虽然 2021 年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较 2020 年最低谷时已有明显
回升，但若下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而
影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
以上数据均为未经审计数据，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中
予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资
者关注有关风险。
（三）其他风险
1、新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020 年上半年，受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内经济短期受到较
大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不
足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公
司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜
力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此
可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不
确定性。
2、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
123
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、不可抗力风险
上市公司与标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
124
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次
审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作
出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联
股东将回避表决。
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）股份锁定期安排
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
125
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业发生配股、派送红股、资本公积金转增股本
等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有
关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业发生配股、派送红股、资本公积金转增股本
等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约
定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份
锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
126
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承
诺：
“本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文
件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或
者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上交
所的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪
天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天
盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登
记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司
127
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授
权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违
规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
对于雪天盐业在本次交易前发行且尚在存续期的可转换债券（债券简称“湖
盐转债”，债券代码“110071”），雪天盐业将按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议审议本次交易正式方案，并
根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况
上市公司本次交易前 12 个月内未发生重大的购买、出售资产的情况。
三、本公司股票股价波动未超过 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
雪天盐业因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2021 年 3 月 1
日开市起停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》相关标准事宜作以下说明：
公司股票于 2021 年 3 月 1 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日股票价格波动
情况如下：
2021年1月22 2021年2月26
股价/指数 差额 波动幅度
日收盘价 日收盘价
雪天盐业股价（元/股） 5.20 5.56 0.36 6.92%
128
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2021年1月22 2021年2月26
股价/指数 差额 波动幅度
日收盘价 日收盘价
上证综指（代码：000001.SH） 3,606.75 3,509.08 -97.67 -2.71%
证 监 会 食 品 制 造 指 数
12,429.53 11,223.39 -1,206.14 -9.70%
（883112.WI）
剔除大盘因素（上证综指）影响
- - - 9.63%
涨幅
剔除同行业板块因素（证监会食
- - - 16.63%
品制造指数）影响涨幅
公司停牌前一交易日（2021 年 2 月 26 日）收盘价格为 5.56 元/股，停牌前
第 21 个交易日（2021 年 1 月 22 日）收盘价格为 5.20 元/股。本次重大资产重组
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2021 年 1 月 25 日至 2021 年 2 月 26 日期间）
公司股票价格累计涨幅为 6.92%。扣除同期上证综指（000001.SH）累计涨幅-2.71%
后，上涨幅度为 9.63%；扣除证监会食品制造指数（883112.WI）涨幅-9.70%后，
上涨幅度为 16.63%。
综上，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司的控股股东原则性意见
根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明：本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原
则同意本次交易。
五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：“自雪天盐业复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的雪天盐业之
股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股
份）。”
129
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自雪天
盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上
述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《暂行规定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重
组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报
告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
实行连续和稳定的利润分配。
九、标的资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性及后
130
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
续具体整合措施
上市公司的主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。湘渝盐化主
要产品为盐、纯碱、氯化铵等。
在盐产业资源质量方面，公司下属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大
食盐等合计拥有年产逾 400 万吨盐产能；湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年
产 100 万吨的井矿盐产能，系国内为数不多的饮用水采盐企业之一，产品具有
主含量高（NaCl 含量≥99.6%，大于国标优级品标准之 99.1%），粒度大而均匀
（0.15mm 以上达 99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准之 80%）等
特点，在全国井矿盐中品质处于领先水平。本次交易后，上市公司将得以从产
品源头层面抢占国内高品质井矿盐的“制高点”，进一步扩大产品质量优势。
在产品价格方面，近年来，工业盐产品价格自 2016 年起持续攀升，于 2018
年达到顶峰并逐步回落；食盐产品零售价格自 2016 年起持续上涨；纯碱产品于
2017-2018 年间处于高位，2019 年开始下行，2020 年受市场周期和新冠疫情双
重影响下，市场价格大幅下调，回到了五年中的低谷区，具体变动情况如下：
单位：元/吨
131
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
产品/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
轻质纯碱 1,441.37 1,954.03 1,865.85 1,765.94 1,460.43
重质纯碱 1,544.89 2,044.63 1,917.55 1,826.72 1,547.77
工业盐 188.93 278.77 294.44 263.54 228.17
食盐 4,244.91 4,641.73 4,890.38 5,028.63 5,092.35
注：上述数据来源于 Wind。
本次交易后，上市公司将在一定程度上提升对原材料资源的把控力，降低
由于原材料成本波动引发的经营风险。
在盐化工产业链方面，湘渝盐化具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年
的生产能力，而工业盐为其生产所需主要原材料之一，双方在产业链中关系如
下图所示：
132
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
国内排名靠前的制盐企业大多有纯碱产业，例如中盐集团下属中盐红四方、
中盐昆山、中盐青海昆仑碱业等企业纯碱产能约 265 万吨/年，江苏井神的纯碱
产能约 60 万吨/年，江西晶昊的纯碱产能约 50 万吨/年。随着供给侧结构性改
革和环保政策紧缩以及碳中和目标带动的对光伏玻璃的增量需求，纯碱行业将
进入新的上升周期，并随着准入门槛提高，具备资金和上下游紧密联系的化工
集团将强者越强。上市公司发展纯碱行业，延伸产业链后，抗风险能力将进一
步得到提升。
综上，通过本次交易，公司将得以进一步提升盐产品生产能力，扩大产品
销售范围，在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技
术研发环节的适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节
的渠道共享，并在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等
相关人员进行系统化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效
率的目标。因此，双方在业务、人员管理方面具有协同性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，
上市公司将采取以下整合措施：
（一）进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内
控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经
营管理水平和防范财务风险。
（二）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将
依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略
管理、财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整
体，提升双方在生产、销售、人员等方面的协同性。
（三）采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，提升整合后
团队的凝聚力和执行力。
133
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买轻盐集团、轻盐晟富基
金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权暨关联交易的相关文件后，经审慎分析，
发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东，轻盐晟富为轻盐晟富
基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%股权并通过轻盐晟富间接
控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
4、《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘
要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》符合《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和
操作性。
5、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交
易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并经湖南省国资委备案
或核准的评估报告确认的湘渝盐化全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易
各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损
害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
6、公司拟为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、
134
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。
7、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会
后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事
项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时本人将就相
关事项再次发表意见。
135
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
________________ ________________ ________________
冯传良 李志勇 王哈滨
________________ ________________ ________________
徐宗云 杨正华 代启智
________________ ________________ ________________
李斌 罗玉成 杨平波
雪天盐业集团股份有限公司
二〇二一年四月十六日
136
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》之盖章页）
雪天盐业集团股份有限公司
二〇二一年四月十六日
137
