雪天盐业集团股份有限公司
     独立董事对公司对外担保情况的专项说明及
 第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等相关规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规

定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，我们

对公司对外担保情况及第三届董事会第二十九次会议相关事项发表

专项说明和独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）号等规定，我们对

公司 2020 年对外担保情况进行了核查，公司除对全资子公司和控股

子公司提供担保外，无其他对外担保事项。公司 2020 年度对全资子

公司和控股子公司担保事项的决策程序符合相关法律、法规、规章、

《公司章程》以及公司《对外担保管理办法》的相关规定，履行了相

关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。

    2、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的议

案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股

东每 10 股派发人民币 0.80 元（含税），不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑

了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公

司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案。

    3、《关于确认公司 2020 年度日常关联交易实际金额及 2021 年

度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联

交易实际金额及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提

交第三届董事会第二十九次会议审议前，已经我们事前认可。在审议

上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    经过认真审议该议案，我们对公司 2020 年度发生的关联交易情

况进行了确认，对 2021 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为：

公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公

司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允

合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独

立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联

交易有关的议案。

    4、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

    我们作为公司的独立董事，基于独立判断原则，认真审阅公司提

供的有关资料，对第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公

司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
    经审查，第四届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职

资格，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事任选行为指引》

及《公司章程》规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁

入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司

独立董事备案及培训工作指引》等有关要求。

    独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无误后，方

可提交股东大会审议。本次董事会提名方式和程序、提名人资格符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决程序合法、有效。

我们同意将该事项提交股东大会审议。

    5、《关于公司 2020 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议

案》的独立意见

    《雪天盐业集团股份有限公司 2020 年年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2020 年度公司募集资金的

存放与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在违

规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。

    6、《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于聘请 2021 年度审计机构的议

案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会
计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审

计服务的经验和能力，能够为公司提供合格的专业服务，我们同意继

续聘请天职会计师事务所负责公司 2021 年度的审计工作，审计内容

包括公司及合并报表范围内的子公司 2021 年度财务审计、内部控制

审计等。

    7、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立

意见

    公司本次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现

金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金继续进行现金管理的决

策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在

保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进

行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在

变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司

继续使用额度不超过 25,000 万元人民币的闲置募集资金适时进行现

金管理。

    8、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止

并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司本次结项或终止首次公开发行部分募集资金投资项目，并将

结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合
理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、

降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损

害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

本次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意本次首次公开发

行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补

充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

    9、《关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的

议案》的独立意见

    公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司

及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

的议案》的内容。

    10、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够

保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到

有效的控制。

    根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认

定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部

控制。我们同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的内容。

    11、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》的独立

意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变

更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等

相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合

公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，

不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变

更。

    12、《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担

保的议案》，公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经

营和发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保符合

相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

    13、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》

的独立意见

    公司本次制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，兼

顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理

的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行

为。我们同意制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的内

容。




    （以下无正文，为签字页）
   （本页无正文，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第三

届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签名：




        罗玉成              李 斌              杨平波




                                           2021 年 4 月 23 日