平安证券股份有限公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年六月
独立财务顾问声明和承诺
平安证券股份有限公司接受雪天盐业集团股份有限公司的委托，担任雪天盐
业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出
具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所及投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对雪天盐
业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪天盐业董事会发布的《雪
天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立
董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律
意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文
件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈的问题。
3
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、标的资产评估值及交易作价...................................................................... 11
三、本次交易涉及的发行股票情况.................................................................. 12
四、股份锁定期.................................................................................................. 16
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 17
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 20
七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 20
八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 21
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 25
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 25
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划.................................................................................................................. 38
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 44
二、标的公司的风险.......................................................................................... 45
三、其他风险...................................................................................................... 51
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 53
一、本次交易的背景.......................................................................................... 53
4
二、本次交易的目的.......................................................................................... 54
三、本次交易的决策过程.................................................................................. 55
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 56
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 62
六、补偿的方式及计算公式.............................................................................. 62
七、本次交易合规性分析.................................................................................. 64
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 69
九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 72
十、本次交易构成关联交易.............................................................................. 73
十一、本次交易不构成重组上市...................................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 74
一、上市公司基本情况...................................................................................... 74
二、公司历史沿革及历次股本变动情况.......................................................... 74
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................................... 86
四、公司主营业务发展情况.............................................................................. 86
五、最近三年及一期的主要财务数据.............................................................. 86
六、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 88
七、上市公司合法合规情况.............................................................................. 89
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 91
一、轻盐集团...................................................................................................... 91
二、轻盐晟富基金.............................................................................................. 96
三、华菱津杉.................................................................................................... 103
四、其他事项说明............................................................................................ 115
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 119
一、湘渝盐化基本情况.................................................................................... 119
二、湘渝盐化历史沿革.................................................................................... 119
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况........................................................ 143
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................ 144
五、资质证书情况............................................................................................ 178
六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标........................................................ 179
5
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............ 181
八、重要控股子公司情况................................................................................ 184
九、湘渝盐化主营业务情况............................................................................ 205
十、拟收购资产为股权的说明........................................................................ 221
十一、资产许可使用情况................................................................................ 221
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
.................................................................................................................................... 221
十三、债权债务转移情况................................................................................ 221
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理.................................... 221
十五、湘渝盐化其他事项................................................................................ 225
第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 230
一、湘渝盐化评估基本情况 ........................................................................... 230
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果 ................................................... 231
三、资产基础法评估过程 ............................................................................... 254
四、收益法评估过程 ....................................................................................... 289
五、本次交易标的的定价依据 ....................................................................... 309
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ........... 310
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ........................................... 317
第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 319
一、发行种类和面值 ....................................................................................... 319
二、发行对象和发行方式 ............................................................................... 319
三、发行价格和定价原则 ............................................................................... 319
四、发行数量 ................................................................................................... 320
五、发行价格调整机制 ................................................................................... 321
六、上市地点 ................................................................................................... 323
七、滚存未分配利润的安排 ........................................................................... 323
八、发行股份的锁定期 ................................................................................... 323
九、本次发行前后公司股权结构变化 ........................................................... 324
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较 ............................... 324
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 325
6
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................. 325
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ......................................................... 335
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 343
一、基本假设.................................................................................................... 343
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 343
三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 350
四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 352
五、本次重组对上市公司影响的分析............................................................ 356
六、本次交易资产交付安排的有效性分析.................................................... 367
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................ 367
八、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................ 368
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.... 369
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 370
一、内部审核程序............................................................................................ 370
二、内核意见.................................................................................................... 370
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 372
7
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公
指
问报告 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立
指 平安证券股份有限公司
财务顾问、平安证券
本次交易、本次发行股 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
指
份购买资产、本次重组 金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权
上市公司、本公司、公
雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股
司、雪天盐业、湖南盐 指
份有限公司
业
索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司
标的公司、标的企业、 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化
指
湘渝盐化、重庆宜化 工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
标的资产、标的股权 指
100%股权
报告期 指 2019 年和 2020 年
交易对方 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
《发行股份购买资产协 《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限
指
议》 公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
限合伙）之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方 指 轻盐集团和轻盐晟富基金
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富 指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
轻盐晟富基金 指
伙）
中卫海鑫 指 中卫海鑫化工有限公司
轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），
华菱津杉 指 曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK），
中国华融 指
曾用名中国华融资产管理公司（1999年11月-2012年9月）
华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
湖南省工商局 指 湖南省市场监督管理局，原为湖南省工商行政管理局
8
万州区工商局 指 万州区市场监督管理局，原为万州区工商行政管理局
万州经开区 指 万州经济技术开发区
湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司
贵州盐业 指 贵州盐业（集团）有限责任公司
广东盐业 指 广东省盐业集团有限公司
浙江盐业 指 浙江省盐业集团有限公司
江苏盐业 指 江苏省盐业集团有限责任公司
广西盐业 指 广西盐业集团有限公司，曾用名广西壮族自治区盐业公司
湖南发展 指 湖南发展集团矿业开发有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名湖南发展投资集
湖南发展资管 指
团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司
湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名湖南财信创业
湖南财信 指
投资有限责任公司
晶鑫科技 指 湖南晶鑫科技股份有限公司
湘衡盐化 指 湖南省湘衡盐化有限责任公司
轻盐科技 指 湖南省轻盐科技有限公司
湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名湖南省湘澧盐化有
湘澧盐化 指
限公司
双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司（股票代码：000707.SZ）
中国盐业集团 指 中国盐业集团有限公司
苏盐井神 指 江苏苏盐井神股份有限公司（股票代码：603299.SH）
宜化集团 指 湖北宜化集团财务有限责任公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
国海证券（代表资管计
指 国海证券（代表国海卓越6005号定向资产管理计划）
划）
蓝波湾置业 指 重庆蓝波湾置业有限公司
金科房地产 指 重庆金科房地产开发有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
9
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
10
重大事项提示
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘
渝盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,002.16 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
100%股权交易对价为 192,002.16 万元。
在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
股份支付 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （股）
轻盐集团 138,006.99 298,071,251
湘渝盐化
轻盐晟富基金 44,072.42 95,188,820
100%股权
华菱津杉 9,922.75 21,431,418
合计 192,002.16 414,691,489
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
二、标的资产评估值及交易作价
根据开元评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》（开元评报字
[2021]208 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资
产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为
154,679.78 万元，评估值为 192,002.16 万元，评估增值 37,322.38 万元，增值率
为 24.13%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的价格为
192,002.16 万元。
11
本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其
他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资
产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近
三年内的评估具体情况请参见本报告“第四节 交易标的基本情况——七、湘渝盐
化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易标
的评估情况”相关内容。
三、本次交易涉及的发行股票情况
（一）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对
象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
12
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63
元/股。
本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计
算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分
直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
414,691,489 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 发行对象名称 认购股份数量（股）
13
标的资产 发行对象名称 认购股份数量（股）
轻盐集团 298,071,251
湘渝盐化
轻盐晟富基金 95,188,820
100%股权
华菱津杉 21,431,418
合计 414,691,489
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公
积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
14
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
15
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
四、股份锁定期
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
16
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 13,091.12 万元，2022 年度实现的净利润数额不低
于 9,372.60 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 17,544.23 万元，2024 年度
实现的净利润数额不低于 21,946.54 万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集
团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集
团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富
基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的
总对价予以回购并注销。
17
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交
易获得的上市公司股份数量为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累
积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩
补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补
偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差
除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序
计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
18
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已
业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合
计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对
方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，
有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金
额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易
中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的
补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但
业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为 182,079.41
万元，占本次交易作价 192,002.16 万元的 94.83%。因此，只有当业绩承诺期合
计实际净利润低于合计承诺净利润的 5.17%（若本次交易能在 2021 年 12 月 31
日（含当日）前完成，业绩对赌期为 2021-2023 年，合计承诺净利润的 5.17%即
2,067.63 万元；若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，业绩
对赌期为 2022-2024 年，合计承诺净利润的 5.17%即 2,525.28 万元）时，业绩承
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诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易
作价的比例较高，具有可行性和充分性，实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行
业绩承诺补偿的可能性较小。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 457,237.45 259,462.71 192,002.16 56.75%
净资产（万元） 272,029.98 154,226.75 192,002.16 70.58%
营业收入（万元） 216,447.76 137,933.31 — 63.73%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交
金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
20
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定
点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或
公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70
万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
21
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国
已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的
布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。
而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交
易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及索特盐
化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能
以湘渝盐化及索特盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全
国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国
性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由
单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞
争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）23601 号备考审阅报告，以及上市公
司 2019 年、2020 年的年度审计报告，本次交易前后，雪天盐业最近两年的主要
财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产合计 457,237.45 769,929.72 359,559.77 704,283.82
负债合计 171,329.98 285,710.96 98,401.45 259,661.16
所有者权益合计 285,907.47 484,218.76 261,158.32 444,622.66
归属母公司股东所有者权益 272,029.98 470,132.13 247,697.42 430,953.98
营业收入 216,447.76 353,604.18 227,201.26 394,520.73
营业利润 18,264.63 24,658.95 19,554.41 22,825.55
利润总额 18,058.39 24,351.26 19,224.79 22,416.85
净利润 15,630.12 25,577.07 16,329.48 20,937.55
归属母公司股东的净利润 14,535.10 24,480.68 14,700.18 19,307.61
销售毛利率（%） 31.51 22.28 46.37 34.99
22
扣非基本每股收益（元/股） 0.1367 0.0992 0.1335 0.1209
扣非稀释每股收益（元/股） 0.1342 0.0987 0.1335 0.1209
资产负债率（%） 37.47 37.11 27.37 36.87
注：交易前数据来自上市公司披露的 2019 及 2020 年年报。
假设自 2019 年 1 月 1 日起上市公司已经持有标的公司 100%的股权，2019
年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 14,700.18 万元增至 19,307.61 万
元，2020 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 14,535.10 万元增至
24,480.68 万元，上市公司总资产、净资产、营业收入和利润总额等均呈现增加
态势。由此可见，公司的盈利能力、整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。
在毛利率方面，本次交易后上市公司毛利率将有所下滑，主要系由于上市公
司及标的公司在主营业务方面的差异所致。2020 年，上市公司盐产品收入占主
营业务收入比例约 75.66%，对应毛利率约 36.28%，高于纯碱生产行业毛利率。
此外，由于标的公司采用联碱法进行生产，其生产成本高于大规模采用氨碱法或
天然碱法生产纯碱所需生产成本，进而使得其毛利率低于同行业可比上市公司平
均水平。基于以上原因，本次交易后上市公司综合毛利率将有所下滑。
在每股收益方面，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。本次交易后，
上市公司扣非基本每股收益、扣非稀释每股收益均有所下滑，主要系由于标的公
司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动具有
较强的关联性。而 2020 年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，
直接导致标的公司的营业收入从 2019 年的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿，
扣除非经常性损益的归母净利润下降至仅有 613.54 万元，属于极端情况，进而
使得本次交易前后上市公司每股收益变动情况在一定程度上不具有参考性。此
外，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业的景气度提升，2021 年 3 月以来，
纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，本次交易预计将增加上
市公司 2021 年每股收益。
综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和
风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市
公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过
标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业
务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
23
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司 2021 年一季报，截至 2021 年 3 月 31 日暨本次交易前，雪天
盐业的总股本为 917,756,139 股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐
业 589,792,736 股，占公司总股本 64.26%。根据标的资产的交易作价及上市公司
股份发行价格，根据上市公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本情况测算，本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 1,332,447,628 股。本次交易前后，上市公
司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南省轻工盐业集团有限公
1 563,534,234 61.40% 861,605,485 64.66%
司
贵州盐业(集团)有限责任公
2 29,484,053 3.21% 29,484,053 2.21%
司
湖南轻盐创业投资管理有限
3 26,258,502 2.86% 26,258,502 1.97%
公司
4 周建 19,600,067 2.14% 19,600,067 1.47%
5 广西盐业集团有限公司 15,749,138 1.72% 15,749,138 1.18%
江苏省盐业集团有限责任公
6 13,906,938 1.52% 13,906,938 1.04%
司
湖南发展集团矿业开发有限
7 8,489,173 0.92% 8,489,173 0.64%
公司
8 廖小英 5,279,900 0.58% 5,279,900 0.40%
9 黄露 5,123,100 0.56% 5,123,100 0.38%
湖南高新创业投资集团有限
10 5,000,000 0.54% 5,000,000 0.38%
公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募
11 股权基金合伙企业（有限合 - - 95,188,820 7.14%
伙）
12 华菱津杉（天津）产业投资 - - 21,431,418 1.61%
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基金合伙企业（有限合伙）
13 其他 225,331,034 24.55% 225,331,034 16.91%
合计 917,756,139 100% 1,332,447,628 100%
注：上表中交易前各股东的持股数量来自上市公司披露的 2021 年一季度报。
本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基
金）合计持有雪天盐业 983,052,807 股，占公司总股本 73.78%，仍为上市公司控
股股东。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得湖南省国资委批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“雪天盐业已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
关于提供
有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
上 市 公 资 料 真
1 诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
司 实、准确、
损失的，将依法承担赔偿责任。
完整
在本次交易期间，雪天盐业将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
“本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和
关于提供
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
资 料 真
2 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、
如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
上 市 公 完整
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
司董事、
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
监事、高
查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并
级 管 理
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员
和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所
和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结
算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申
请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份
将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减
持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市公
司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
关于减持
3 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
26
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行
关于无违
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
法违规行
情形；
为
3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上 市 公
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股
司 及 上
东造成的一切损失。”
市 公 司
“本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制
4 董事、监
人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何
事、高级
情形之一：
管 理 人
1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
员
进行内幕交易；
关于不存
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
在内幕交
查；
易
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
关于提供
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
轻 盐 集 资 料 真
5 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
团 实、准确、
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
完整
业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交
锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承
诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
锁定期的约定。
关于股份 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
6
锁定 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得认购上市公司股份的其他情形。
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
关于无违
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
7 法违规行
员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
为
法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
“1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
关于避免 及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
8
同业竞争 均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业
28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
业不存在同业竞争。
2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，轻盐集团自身不会并
保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
企业的方式开展以下活动：
(1) 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天
盐业经营有相同或类似业务的投入;(2) 今后不得以控制或共
同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同
或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;(3) 不得以控制
或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对
雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的
控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动;
3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他
企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司；
3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格
遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股
东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
易和安排;
3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36
个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其
出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，
以本承诺函为准。”
“本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司及
关于减少 本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范
9 和规范关 与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
联交易 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
及其他股东造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪
酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
经济组织之间完全独立；
2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领
取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
或经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/
本企业控制的其他企业或经济组织；
2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被
本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
占用的情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业关
关于保证 联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为
10
独立性 本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
四、保证湘渝盐化的业务独立
1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
具有竞争关系的业务；
2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本公司/本企业及本
公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户；
2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本
企业控制的其他企业或经济组织兼职；
3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本公司/本企业不
干预湘渝盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上股
份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企
业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天
30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘
渝盐化造成的一切损失。”
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、
设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属
清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证
的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；
因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机
构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或
其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承
诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承
担相应的法律责任。
关于标的
3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未
瑕疵资产
11 取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文
潜在损失
件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办
补偿
理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同
时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑
物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，
导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利
益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝
盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，
以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。
上述承诺自标的公司上述土地、房产权属证书取得之日起自
动终止。”
“对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资产
关于未注 重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在重
销公司潜 大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及时
12
在损失补 清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司
偿 将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承
担并向上市公司以足额现金补偿。”
“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生
的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器
设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损
关于高峰
失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关
场岩盐矿
停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，
13 区潜在搬
以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采
迁损失补
矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化
偿
的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前
述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
湘渝盐化进行补偿。”
“本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用
关于不非 标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支
经营性占 出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产
14
用湘渝盐 资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，
化资金 则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占
用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间
31
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损
失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，
本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责
任。
若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公
司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等
途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵
扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施
避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产
的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
“1、湘渝盐化及其下属公司在设立及相关股本变动中对注册
资本及国有股权的设置真实、明确、有效，湘渝盐化及其下
属公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，程序瑕
关于标的
疵情形未导致国有资产流失。
公司及其
15 2、如湘渝盐化及其下属公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或
下属公司
债权人主张赔偿，或被相关主管部门处以行政处罚等给公司
历史沿革
造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关
费用的缴付义务，并对湘渝盐化及其下属公司、上市公司因
此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
“1、本次交易前及本次交易后，本公司为湘渝盐化、雪天盐
业的直接股东，为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙
关于关联 企业（有限合伙）的间接股东，存在关联关系。
关系及一 2、本次交易前，本公司及本公司合并报表范围内的企业与湘
16 致行动关 渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
系的说明 限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
和承诺 关联关系和一致行动关系。本公司及本公司合并报表范围内
的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
联关系或一致行动关系。”
“本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
何情形之一：
1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
关于不存 进行内幕交易；
在内幕交 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
17
易的承诺 查；
函 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
关于本次 自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不
交易前持 得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
18
有股份锁 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
定 管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
32
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
行。
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘
渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合
法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
关 于 资 产 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
1
权属 财产保全或其他权利限制的情形。
3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理
标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。
4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
5、如违反上述声明与承诺，本公司/本企业愿意承担相应的
法律责任。”
“本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
轻盐集
息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资
团、轻盐
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
晟富基
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
金、华菱
效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺
津杉
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者
投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的
赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
关于提供
的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信
2 资料真实、
息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
准确、完整
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪
天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿
责任。
如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由
董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如
33
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法违
规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关
赔偿安排。”
“一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得认购上市公司股份的其他情形。
二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
关于无违
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
3 法违规行
券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或
为
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
1、本公司/本企业与雪天盐业就本次交易进行磋商时，均采
取了必要的保密措施；
2、本公司/本企业在参与制订、论证本次交易等相关环节严
关于本次 格遵守了保密义务本公司/本企业与雪天盐业约定对本次交
重大资产 易的相关信息不得向任何第三方透露；
重组事宜 3、本公司/本企业内部明确规定了相关敏感信息及该信息的
4 采取的保 知悉范围，严格控制参与本次交易及知晓相关敏感信息的人
密措施及 员范围；
保密制度 4、在雪天盐业召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次
的说明 公告与本次交易相关的预案前，本公司/本企业与知悉本次交
易相关敏感信息的人员将严格履行保密义务，不向任何其他
第三方披露本次交易的情况，严格履行重大资产重组信息在
依法披露前的保密义务。
“1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天
轻盐集
盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
团、轻盐
关于股份 2、在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个
5 晟富基
锁定 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
金
末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
34
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“自本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份发行完
关于不质 成之日起至《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的业绩
押通过本 承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司/本企业
6 次交易取 通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺
得上市公 补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他
司股份 权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增
持的上市公司之股份亦应遵守前述承诺。”
“本次交易完成后，在作为直接或间接持有雪天盐业 5%以上
股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组
织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业、湘渝盐化及其控制
的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
关于减少
的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将
和规范关
7 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
联交易的
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
承诺
信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪天盐业及其他
股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给雪天盐业、湘渝盐
化及其控制的企业以及雪天盐业其他股东造成的一切损失。”
“1、本企业一致行动人控股的雪天盐业股份有限公司首次公
开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其
它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪
天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与
雪天盐业不存在同业竞争。
轻盐晟
2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，本企业自身不会并保证
富基金
将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业
的方式开展以下活动：
（1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天
盐业经营有相同或类似业务的投入；
关于避免
（2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收
8 同业竞争
购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经
的承诺函
营性机
构；
（3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或
境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天
盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。
3.1、本企业持有上市公司股权期间，本企业不会利用自身的
控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动；
3.2、本企业持有上市公司股权期间，若本企业及控制的其他
35
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会，本企业承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
则本企业及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司；
3.3、如本企业及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，
或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本企业承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，本企业严格遵
守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管
协议，尊重上市公司的各项
托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利
益或其他非关联股东利益的交易和安排；
3.4、若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36
个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本企业及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
4、本企业在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，
同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业。本企业有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及其他股东
造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪
酬管理与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织之间完
全独立；
2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领
取薪酬，不在本企业或本企业控制的其他企业或经济组织担
任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
关于保证
1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
独立性的
9 完整的组织机构；
声明与承
2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
诺函
规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本企业及本企业控制的其
他企业或经济组织；
2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被
本企业及本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业关联方不存在违规
占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本企业及本企业
关联方提供担保。如违反上述声明，本企业愿意承担相应的
法律责任。
36
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
四、保证湘渝盐化的业务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免从事
与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的
业务；
2、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免与湘
渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
的其他企业或经济组织共用银行账户；
2、保证湘渝盐化的财务人员不在本企业及本企业控制的其他
企业或经济组织兼职；
3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本企业不干预湘渝
盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上股
份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织
将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立
性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
造成的一切损失。”
“1、本次交易前及本次交易后本企业与湘渝盐化、雪天盐业
均为湖南省轻工盐业集团有限公司控制的企业，存在关联关
关于关联 系。
关系及一 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘
10 致行动关 渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
系的说明 限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
与承诺函 关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内
的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
联关系或一致行动关系。”
“1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司/
本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化
股权不满 12 个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪
天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持有
用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满 12
个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股份
关于股份 自发行完成日起 12 个月内不得转让。
11
华菱津 锁定 2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
杉 而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
关于关联 “1、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与
12
关系及一 雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等
37
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
致行动关 在内的关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，本企业
系的说明 将持有雪天盐业不足 5%的股份，本企业及本企业合并报表范
与承诺函 围内的企业不会因本次交易而导致与雪天盐业及其关联人产
生关联关系或一致行动关系。
2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘
渝盐化其他股东湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟
富盐化产业私募股权基金 合伙企业（有限合伙）之间不存在
投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动
关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次
交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关
系。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
关于提供
湘渝盐 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投
13 资料真实、
化 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
准确、完整
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向
雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，
将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，轻盐集团承诺不减持
所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转
增股本等取得的股份）。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
38
自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐
业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的
资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格
的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
（五）业绩承诺与补偿安排
具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
39
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产
生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2021]23601），本次交
易完成前后，上市公司每股收益如下：
2020年度 2019年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣非基本每股收益（元/股） 0.1367 0.0992 0.1335 0.1209
扣非稀释每股收益（元/股） 0.1342 0.0987 0.1335 0.1209
综上，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交易存在摊薄
上市公司每股收益的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
2、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公
司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签
署了《业绩承诺补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能
排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每
股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据自身经营特点制定了以下填补即
40
期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够
产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交
易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化
发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
41
3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
42
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
43
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导
致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
（3）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一
步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于湖南省国资委针对本次
交易事项的正式批复、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监
会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
44
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。上市公司与标的公
司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，本次交易完成后，双方将充分利用各
自的优势与资源，发挥协同效应以实现共同发展，提升上市公司的资产质量、盈
利能力及综合竞争力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产
方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方
案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（四）业绩承诺不能实现的风险
为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方
轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及的业绩
承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公司实际净利润数低于净利润承诺
数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告“第七节本次交
易合同的主要内容/二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因
素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公
司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案的设计中设定了业绩
承诺方的业绩补偿义务。本次交易业绩承诺方获得交易对价占本次交易总对价的
94.83%，若业绩承诺期间出现实际实现的净利润大幅低于承诺净利润的情况，可
能会发生业绩承诺方无法履行全部补偿义务的情况，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的风险
（一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险
标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的
采矿权，矿区面积 2.8977 平方公里，有效期限自 2018 年 11 月 6 日到 2025 年 11
45
月 9 日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高
峰园规划，万州区政府与标的公司进行了友好协商，并积极推进新采矿权向标的
公司的出让事宜。但截至本报告签署之日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，
区政府与标的公司亦未就矿区是否搬迁及时间安排达成一致。
从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而
没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万
州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产
经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的
取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘
渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方
达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能
的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由
轻盐集团负责全额补偿。
由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时
间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如公司未来出现新矿权的探
明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能
导致公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提请投资者
关注相关风险。
盐矿搬迁具体事宜参见本报告“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产/
（2）采矿权”部分相关内容。
（二）宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，
其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧
密，具有明显的周期性。此外，若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标
的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者
关注相关风险。
46
（三）产品价格及业绩波动风险
标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性行业，产品价格随着上下游
供需关系的波动而周期性波动。2018 年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020
年受新型冠状病毒疫情影响，公司纯碱销售价格从 2020 年初的约 1,301 元/吨下
跌至最低约 1,035 元/吨、氯化铵销售价格从 2020 年初的约 526 元/吨下跌至最低
约 436 元/吨，接近近 5 年来的价格低点。
受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩情况出现较大波动。
2019 年度和 2020 年度，湘渝盐化营业收入分别为 167,754.66 万元和 137,933.31
万元，归属于母公司股东净利润分别为 7,808.09 万元和 21,339.84 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 7,002.85 万元和 613.54 万元，存
在收入下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然
2021 年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较 2020 年最低谷时已有明显回升，但若
未来下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收
购后上市公司整体盈利水平的稳定性。
（四）主要原材料产品价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标
的公司营业成本的比重为 40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为 20%
左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020 年
受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较 2019 年均有一定幅度
的下降，其中原料煤采购均价由约 801.23 元/吨下降至约 656.43 元/吨，动力煤采
购均价由约 575.63 元/吨下降至约 517.91 元/吨。但随着 2021 年以来大宗商品价
格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现
异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水
平。
（五）技改项目建设及投产相关风险
47
标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计
总投资金额约为 15.44 亿元，截至本报告签署之日，项目报建和预算审批均已完
成，主体工程计划于 2022 年四季度投产开始联产试运行，2023 年将全面投产。
技改项目完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，
技改项目完成之后，主要产品的单位成本也将得以一定程度的下降。因此，技改
项目的顺利建设投产及工艺的稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作
用。该项目存在以下风险：
1、未能顺利投产的风险
截至本报告签署日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期建成
投产存在一定不确定性。技改项目曾受 2020 年上半年疫情影响发生过停工事项，
如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。
2、技改项目因意外因素未完工违约风险
根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委
会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视
为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为
对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地并对地上建筑物、构筑物进
行处置或对外招商。尽管目前标的公司正在推进该技改项目的建设进程，但若未
来工期不顺使得项目无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的
公司产生损失。
3、未能顺利达到预定的产能提升及成本节省的风险
技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且
降低生产成本，对 2023 年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预
测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。
4、新增折旧对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物
及机器设备等，并开始计提折旧。预计 15.44 亿元的总投资在达产后将显著提高
公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。
48
5、旧产线处置对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定
资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为
应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将
可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行
出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司
未来的盈利水平产生较大压力。
（六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是
煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约 15.44 亿元，而截至 2020 年末，
标的公司合并报表层面的货币资金金额为 8.17 亿元，低于上述拟投资规模。标
的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入。自轻盐集团 2018
年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及其他投资者处获得了大额增
资，并且 2019 年及 2020 年均实现了利润留存，资产负债结构获得改善。针对拟
建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展建设，并且合理安排建设资
金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大的资金压力，以自有资金投
资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的
公司财务压力提升。
（七）行业竞争风险
标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合
力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场
份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控
制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标
的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在
激烈的市场竞争中处于不利地位。
（八）安全生产、环保及食品安全风险
49
标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学
品目录（2015 版）》，具有易燃易爆、有毒、有害及有腐蚀性等特性，对生产工
艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存在一定的安全和环
保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在有组织的废气污染
排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污染排放。尽管标的
公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制
度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的公司生产经营、项
目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成人身伤亡和财产损
失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给公司带来不利影响。
同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品
的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质
量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的
情况，则会引发公共卫生安全问题，并给公司造成损失。
（九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险
截至本报告签署日，标的公司存在 4 项尚未判决的涉案金额超过 100 万元的
诉讼或仲裁，其中 1 项，标的公司系由于建设工程合同纠纷作为被告；其中 3 项，
标的公司系由于土地租赁合同纠纷作为原告。上述未决诉讼或仲裁的后续结果尚
未明确，如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，将导致标的公司面临损
失。另，标的公司报告期内存在 6 项行政处罚。如果公司未来在经营过程中未能
按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相
关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意。
上述未决诉讼及行政处罚具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况
——四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况——（八）涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况、（九）是否因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受
到行政处罚或者刑事处罚”相关内容。
（十）部分房屋尚未取得权属证书的风险
50
标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证明的情况，具体情况请参见本报告
“第四节 交易标的基本情况/——四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
/——（一）主要资产及其权属情况”相关内容。标的公司已经向重庆市房屋勘察
院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物测绘，将在取得测绘资料后向重庆市万
州区不动产登记中心申请办理不动产权证登记。根据重庆市万州区政府“两证遗
留问题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设
委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全
部土地和房产的权属证书之前，标的公司存在因无法如期完善权属而无法继续占
有、使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投
资者关注相关风险。
（十一）政府补贴政策变化的风险
标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额分别为 884.19 万元和
4,927.39 万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为 11.32%和 23.09%。政
府补贴主要包括生产扶持资金、产业发展用电补助、产业发展运输补助等，具体
内容参见本报告“第九节 管理层讨论与分析——三、湘渝盐化最近两年财务状况
及盈利能力分析——5、其他收益分析”相关内容。如果国家产业政策或政府补贴
政策未来发生变化，导致标的公司不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变
化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
三、其他风险
（一）摊薄上市公司即期回报的风险
受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品 2020 年市场价格出现大幅下
滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化 2020 年度的经
营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司最近两年每股收益将
下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
51
2020 年上半年，受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内经济短期受到较
大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不
足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公
司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜
力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此
可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不
确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者
心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照
相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投
资选择。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
52
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待
加强
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，
批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。
同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、
技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企
业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企
业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体
以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市
等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐
行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资
源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结
构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心
竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，
提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先
机。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司
做优做强
53
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参
与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，
形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司
并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增
食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺
标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市
公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100
万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质
和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将
大大提升，且能以索特盐化为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的
食盐业务有重要的战略意义。
（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和
发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延
伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司
索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、
氯化铵 70 万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公
司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标
的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产业链产生较
54
好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯
井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业
链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
本次交易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东
轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市
公司的相关条件。根据轻盐集团在收购湘渝盐化时做出的解决同业竞争的承诺，
现拟启动由上市公司收购湘渝盐化的工作。
本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股
股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决
轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问
题，有助于维护上市公司及股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得湖南省国资委批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
55
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝
盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,002.16 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
100%股权交易对价为 192,002.16 万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/股。公司向
湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
轻盐集团 138,006.99 298,071,251
湘渝盐化
轻盐晟富基金 44,072.42 95,188,820
100%股权
华菱津杉 9,922.75 21,431,418
合计 192,002.16 414,691,489
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公
积。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据开元评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》（开元评报字
[2021]208 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资
产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为
154,679.78 万元，评估值为 192,002.16 万元，评估增值 37,322.38 万元，增值率
为 24.13%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
192,002.16 万元。
56
本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其
他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资
产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近
三年内的评估具体情况请参见本报告“第四节 交易标的基本情况——七、湘渝盐
化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易标
的评估情况”相关内容。
（三）股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
57
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/
股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市
公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发
行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 414,691,489 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 股份数量（股）
湘渝盐化 轻盐集团 298,071,251
100%股 轻盐晟富基金 95,188,820
权 华菱津杉 21,431,418
合计 414,691,489
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公
积。
58
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
59
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
（1）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
60
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（2）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184 万股股份，
至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，已经超过 12 个月。因此，华
菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转
让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁
定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
61
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2021
年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数
额不低于 13,091.12 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 9,372.60 万元，2023
年度实现的净利润数额不低于 17,544.23 万元，2024 年度实现的净利润数额不低
于 21,946.54 万元。
六、补偿的方式及计算公式
（一）业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集
62
团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以
其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金
承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交
易获得的上市公司股份为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累
积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（二）资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩
补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补
偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差
63
除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序
计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已
业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合
计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规
而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化
64
100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方
面的法律和行政法规的规定。
《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”本次交易完
成前，轻盐集团持有上市公司 61.40%的已发行股份，同时持有标的公司 71.88%
股份，持股比例均超过 50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营
者集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不
符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方
协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的开元评估对标的
资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委核准，雪天盐业独立董
事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为湘渝盐化 100%股权。根据本次交易对方出具的相关承
诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其
他权利限制的情形。
65
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交
易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助
于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公
66
司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司
独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
雪天盐业已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完
成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六
个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
67
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司 2019 年度及 2020 年度实现营业收入
分别为 167,754.66 万元及 137,933.31 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,808.09 万元和 21,339.84 万元，具有一定的盈利能力。通过本次收购资产，
为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提
升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐
集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
68
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务报告已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺
函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定
点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
69
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或
公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的标的为湘渝盐化。湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/
年、氯化铵产能 70 万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿
盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，公司在全国已建
立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。
但受运输成本等因素考量，产品销售范围覆盖整个西南地区时成本优势暂时难以
显现。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，
本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及
索特盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，
公司能以湘渝盐化及索特盐化为轴点将食盐产品辐射到大西南地区及长江流域
的市场，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由
区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口
盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，
提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司 2021 年一季报，截至 2021 年 3 月 31 日暨本次交易前，雪天
盐业的总股本为 917,756,139 股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐
业 589,792,736 股，占公司总股本 64.26%。根据标的资产的交易作价及上市公司
股份发行价格，根据上市公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本情况测算，本次交
70
易完成后，上市公司总股本将增加至 1,332,447,628 股。本次交易前后，上市公
司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南省轻工盐业集团有限公
1 563,534,234 61.40% 861,605,485 64.66%
司
贵州盐业(集团)有限责任公
2 29,484,053 3.21% 29,484,053 2.21%
司
湖南轻盐创业投资管理有限
3 26,258,502 2.86% 26,258,502 1.97%
公司
4 周建 19,600,067 2.14% 19,600,067 1.47%
5 广西盐业集团有限公司 15,749,138 1.72% 15,749,138 1.18%
江苏省盐业集团有限责任公
6 13,906,938 1.52% 13,906,938 1.04%
司
湖南发展集团矿业开发有限
7 8,489,173 0.92% 8,489,173 0.64%
公司
8 廖小英 5,279,900 0.58% 5,279,900 0.40%
9 黄露 5,123,100 0.56% 5,123,100 0.38%
湖南高新创业投资集团有限
10 5,000,000 0.54% 5,000,000 0.38%
公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募
11 股权基金合伙企业（有限合 - - 95,188,820 7.14%
伙）
华菱津杉（天津）产业投资
12 - - 21,431,418 1.61%
基金合伙企业（有限合伙）
13 其他 225,331,034 24.55% 225,331,034 16.91%
合计 917,756,139 100% 1,332,447,628 100%
注：上表中交易前各股东的持股数量来源于上市公司披露的 2021 年一季度报。
本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基
金）合计持有雪天盐业 982,902,708 股，占公司总股本 73.78%，仍为上市公司控
股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）23601 号备考审阅报告，本次交易前
后，雪天盐业最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
71
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 2019 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产合计 457,237.45 769,929.72 359,559.77 704,283.82
负债合计 171,329.98 285,710.96 98,401.45 259,661.16
所有者权益合计 285,907.47 484,218.76 261,158.32 444,622.66
归属母公司股东所有者权益 272,029.98 470,132.13 247,697.42 430,953.98
营业收入 216,447.76 353,604.18 227,201.26 394,520.73
营业利润 18,264.63 24,658.95 19,554.41 22,825.55
利润总额 18,058.39 24,351.26 19,224.79 22,416.85
净利润 15,630.12 25,577.07 16,329.48 20,937.55
归属母公司股东的净利润 14,535.10 24,480.68 14,700.18 19,307.61
销售毛利率（%） 31.51 22.28 46.37 34.99
扣非基本每股收益（元/股） 0.1367 0.0992 0.1335 0.1209
扣非稀释每股收益（元/股） 0.1342 0.0987 0.1335 0.1209
资产负债率（%） 37.47 37.11 27.37 36.87
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，
整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。因此本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力和抗风险能力。
九、本次交易构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 457,237.45 259,462.71 192,002.16 56.75%
净资产（万元） 272,029.98 154,226.75 192,002.16 70.58%
营业收入（万元） 216,447.76 137,933.31 — 63.73%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交
金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
72
报告期末资产总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
73
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告签署之日，上市公司雪天盐业基本情况如下：
公司名称 雪天盐业集团股份有限公司
曾用名 湖南盐业股份有限公司
公司英文名称 Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD
股票简称 雪天盐业
股票代码 600929
成立日期 2011 年 12 月 16 日
公司住所 长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
总股本 917,762,502 元
统一社会信用代码 914300005870340659
法定代表人 冯传良
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批
发、零售、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼
零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产
销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含
危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开
经营范围
发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股
权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研
究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、2011 年 12 月，公司设立
2011 年 12 月 15 日，轻盐集团、轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐
业、广西盐业、湖南发展资管、湖南财信共同签订了《发起人协议》，约定各发
74
起人对股份公司的总出资额为人民币 108,690.45 万元，并按 65.3231%的比例折
为发起人股，其中轻盐集团以评估值为人民币 79,690.45 万元的净资产出资；湖
南发展资管以所持湘衡盐化 3.874%的股权对应价值人民币 2,352.76 万元出资；
轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资
金人民币 8,000 万元、5,647.24 万元、5,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、2,000
万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻
盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的 100%缴
足，湘江产业将认缴出资中的 1,500 万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起
2 个月内，由轻盐集团、湖南发展资管将各自认缴出资的 100%缴足，湘江产业
将认缴出资中的剩余 4,147.24 万元缴足。
2011 年 12 月 15 日，湖南省国资委向轻盐集团出具了《关于同意设立湖南
盐 业 股份有限公司 暨 国有股权管理方案有 关问题的批复》（湘 国资产权函
[2011]290 号），批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起
设立湖南盐业股份有限公司；（2）原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案；（3）
请轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业公司规范、有
序、健康发展。
2011 年 12 月 15 日，经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过，同
意由上述 8 家发起人共同发起设立湖南盐业。
2011 年 12 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 15
日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人
民币 146,977,036 元，占公司注册资本的 20.701%。各股东首期出资明细如下： 1）
轻盐创投实际缴纳出资额 80,000,000 元（货币），其中 52,258,502 元作为实收资
本、27,741,498 元作为资本公积；（2）贵州盐业实际缴纳出资额 50,000,000 元（货
币），其中 32,661,564 元作为实收资本、17,338,436 元作为资本公积；（3）广西
盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收资本、
10,403,062 元作为资本公积；（4）江苏盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），
其中 19,596,938 元作为实收资本、10,403,062 元作为资本公积；（5）湘江产业实
75
际缴纳出资额 15,000,000 元（货币），其中 9,798,469 元作为实收资本、5,201,531
元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元（货币），其中
13,064,625 元作为实收资本、6,935,375 元作为资本公积。
2011 年 12 月 16 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。公司设立
时，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股份比例（%）
1 轻盐集团 52,056.2931 - 73.32
湖南轻盐创业投资管理有限
2 5,225.8502 5,225.8502 7.36
公司
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 979.8469 5.20
贵州盐业（集团）有限责任公
4 3,266.1564 3,266.1564 4.60
司
江苏省盐业集团有限责任公
5 1,959.6938 1,959.6938 2.76
司
6 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
7 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 - 2.16
湖南财信创业投资有限责任
8 1,306.4625 1,306.4625 1.84
公司
合计 71,000.0000 14,697.7036 100.00
2、2011 年 12 月，增加实收资本
2011 年 12 月 27 日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出了决议：
（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，
注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）本次公司
工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
本次出资的非货币资产已进行评估。2011 年 11 月 28 日，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第 0284 号”《湖南省轻工盐业集
团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告
书》，根据该报告，截至 2011 年 8 月 31 日，采用资产基础法对轻盐集团纳入本
次评估范围资产组合的评估值为 796,904,484.03 元。该评估报告于 2011 年 12 月
15 日经湖南省国资委备案。
76
2011 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037—1 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月
26 日止，湖南盐业已收到轻盐集团、湖南发展资管、湘江产业缴纳的第 2 期出
资，即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币 563,022,964 元，其中：（1）轻盐
集团出资额为人民币 796,904,484.03 元。出资方式为净资产，包括轻盐集团以盐
业为主业的资产和业务，涉及 4 家子公司和 14 家分公司。出资净资产评估价值
和全体股东确认的价值均为 796,904,484.03 元，其中 520,562,931 元作为实收资
本，276,341,553.03 元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技 99%的
股权投资、对湘衡盐化 96.216%的股权投资、对轻盐科技 100%的股权投资、对
湘澧盐化 100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于 2011 年 12 月 26 日前就净
资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展资管出资额为人民币
23,527,613.39 元。出资方式为其对湘衡盐化的 3.784%股权。评估价值和全体股
东 确 认 的 价 值 均 为 23,527,613.39 元 ， 其 中 15,368,973 元 作 为 实 收 资 本 ，
8,158,640.39 元作为资本公积。湖南发展资管于 2011 年 12 月 23 日就出资的股权
办理了变更手续。3）湘江产业货币出资 41,472,385.91 元（货币），其中 27,091,060
元作为实收资本，14,381,325.91 元作为资本公积。
2011 年 12 月 29 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。
本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%）
号
湖南省轻工盐业集团
1 52,056.2931 52,056.2931 73.32
有限公司
湖南轻盐创业投资管
2 5,225.8502 5,225.8502 7.36
理有限公司
湘江产业投资有限责
3 3,688.9529 3,688.9529 5.20
任公司
贵州盐业（集团）有
4 3,266.1564 3,266.1564 4.60
限责任公司
江苏省盐业集团有限
5 1,959.6938 1,959.6938 2.76
责任公司
广西壮族自治区盐业
6 1,959.6938 1,959.6938 2.76
公司
湖南发展投资集团有
7 1,536.8973 1,536.8973 2.16
限公司
77
湖南财信创业投资有
8 1,306.4625 1,306.4625 1.84
限责任公司
合计 71,000.0000 71,000.0000 100.00
3、2012 年 10 月，第一次增加注册资本
2012 年 9 月 6 日，经湖南盐业 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意
轻盐集团、广东盐业以 1.68 元/股的价格认购湖南盐业 4,298.8096 万股。其中，
轻盐集团以货币 2,322 万元认购 1,382.1429 万股，广东盐业以货币 4,900 万元认
购 2,916.6667 万股。变更后公司注册资本变更至人民币 75,298.8096 万元。2012
年 9 月 11 日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有
股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]185 号），对上述增资的相
关事宜进行了确认。
2012 年 9 月 12 日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广
东省省属企业投资监督管理办法》第 4 条规定：“投资额（指本企业按项目持股
比例承担的投资总额）5000 万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目
由国资委审核管理，本次广东盐业对公司增资且金额在 5000 万以下，无须取得
广东省国资委的批复。
2012 年 9 月 17 日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012 年 7 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字(2012)
第 488 号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为 112,372.76
万元，每股价值为 1.583 元。2012 年 9 月 11 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐
集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2012 年 10 月 10 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037—2 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月
10 日，轻盐集团缴纳出资 2,322 万元，其中 1,382.1429 万元作为实收资本，939.8571
万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资 4,900 万元，其中 2,916.6667 万元作为实
收资本，1,983.3333 万元作为资本公积。
78
2012 年 10 月 25 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本
次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 53,438.4360 70.97
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5,225.8502 6.94
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
4 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
5 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.87
6 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
7 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
8 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 2.04
9 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.74
合计 75,298.8096 100.00
4、2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 4 月，湖南发展资管与湖南发展签订股份转让协议，约定湖南发展
资管将其持有湖南盐业 2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013 年 4 月 21
日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以 1.83 元/股的价格
将其持有湖南盐业的 2,600 万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
2013 年 4 月 11 日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《关于对
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股
东全部权益价值的评估报告》（中广信湘评报字[2013]第 004 号），截至 2012 年
12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为 135,871.79 万元，每股价
值为 1.803 元。同时，考虑 2012 年度分红以及过渡期预计净利润，最终确定股
权转让价格为 1.83 元/股。2013 年 4 月 26 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集
团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2013 年 4 月 26 日，湖南盐业召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关于
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司
的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
79
2013 年 4 月 26 日，湖南省国资委出具《关于湖南轻盐创业投资管理有限公
司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批
复》（湘国资产权函[2013]62 号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
2013 年 7 月 27 日，湖南省财政厅向湖南发展资管下发了《关于湖南发展投
资集团有限公司部分股权划转的批复》（湘财建函[2013]43 号），同意湖南发展资
管将其持有的湖南盐业 1,536.8973 万股（股份比例 2.04%），以出资方式划转至
全资子公司湖南发展。2013 年 7 月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权
转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 53,438.4360 70.97
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.87
湖南轻盐创业投资管理有限公
5 2,625.8502 3.49
司
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.45
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
湖南发展集团矿业开发有限公
9 1,536.8973 2.04
司
湖南财信创业投资有限责任公
10 1,306.4625 1.74
司
合计 75,298.8096 100.00
5、2015 年 7 月，第二次增加注册资本
2013 年 12 月 13 日，湖南省国资委作出了《关于湖南省轻工盐业集团有限
公司 2013 年国有资本经营预算的批复》，其中批复内容有“一、2013 年安排你公
司国有资本经营预算资金资本性支出 3,000 万元，用于支持你公司湘衡盐化制盐
系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公
司……”。2014 年 8 月 10 日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖
南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》（中广信湘评报字
[2014]第 006 号）。截至 2013 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场
80
价值为 146,523.25 万元，每股价值为 1.946 元。2014 年 9 月 2 日，湖南盐业的产
权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2014 年 9 月 17 日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资暨
国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]169 号），对上述增资
的相关事宜进行了确认。
2014 年 9 月 29 日，经湖南盐业 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同
意轻盐集团以货币形式按 2.0321 元/股的价格认购湖南盐业 1,476.3052 万股。变
更后公司注册资本增至人民币 76,775.1148 万元。
2015 年 7 月 24 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次
增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
湖南轻盐创业投资管理有限公
5 2,625.8502 3.42
司
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.55
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
湖南发展集团矿业开发有限公
9 1,536.8973 2.00
司
湖南财信创业投资有限责任公
10 1,306.4625 1.70
司
合计 76,775.1148 100.00
2016 年 3 月 22 日，天职国际出具了天职业字[2016]6178-5 号《截至 2015 年
12 月 31 日历次验资报告及出资的复核报告》。根据该复核报告，截至 2015 年 12
月 31 日止，湖南盐业已入账的实收资本账面余额为 767,751,148.00 元，资本公
积账面余额为 421,373,335.33 元，各股东应出资的货币资金、净资产、股权已按
有关规定出资到位，公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的 2014 年 4
81
月 23 号 59 号凭证附件：2014 年 4 月 11 日《中国工商银行业务回单》记载，轻
盐集团向湖南盐业转入 30,000,000.00 元。
6、2016 年 2 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 3 日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司
所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。2015 年 7 月 14 日，江苏省国资
委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》（苏国资复
[2015]114 号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
2016 年 3 月，江苏盐业与湖南高新创业投资集团有限公司签订股份转让协
议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业 500 万股（股份比例 0.65%），按照 3 元/股
的价格转让给湖南高新创业投资集团有限公司。
2016 年 1 月 28 日，湖南中和正旺资产评估有限公司出具《评估报告书》（湘
中正评报字[2016]02 号）。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，湖南盐业
股东全部权益价值评估值为 222,021.01 万元，评估值较账面净资产评估增值
59,462.53 万元，增值率 36.58%，每股评估价 2.89 元。依据江苏省国资委 2015
年 8 月 10 日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事
项的通知》（苏国资[2015]64 号），该次评估无需备案。2016 年 3 月 7 日，湖南
盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情
况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.42
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6938 1.90
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.00
82
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
11 湖南高新创业投资集团有限公司 500.0000 0.65
合计 76,775.1148 100.00
（二）2018 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可（2018）318 号文核准，公司于 2018 年 3 月 14 日在
上海证券交易所向社会公开发行 15,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发
行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为 55,650 万元。首次公开发行后公司总股本
变更为 917,751,148 股。2018 年 3 月 26 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8502 3.42
6 浙江省盐业集团有限公司 2,600.00 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6938 1.90
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展集团矿业开发有限公司 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
11 湖南高新创业投资集团有限公司 500.0000 0.65
合计 76,775.1148 100.00
（三）上市以来的股本变动及名称变更情况
1、2020 年名称变更
上市公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》及《关于修改公司章程的议案》，
并经公司 2020 年 9 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意
83
公司中文名称由“湖南盐业股份有限公司”变更为“雪天盐业集团股份有限公司”，
英文名称由“Hunan salt industry CO.,LTD”变更为“Snowsky Salt Industry Group
CO.,LTD”。2020 年 9 月 17 日，公司已完成上述变更内容的工商登记手续，并于
9 月 18 日取得湖南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2、2021 年 1 月至 3 月，可转换公司债券转股增加注册资本
2020 年 6 月 17 日，雪天盐业收到《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号），于 2020 年 7 月 10 日向社
会公开发行 720 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，面值总额 72,000 万元，
债券期限为自发行之日起六年（即自 2020 年 7 月 10 日至 2026 年 7 月 9 日），转
股期限自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 16 日，即募集资金划至上市公司账
户之日）起满六个月后第一个交易日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日）起至可转债到期日止（即 2021 年 1 月 18 日至 2026 年 7 月 9 日止）。
自 2020 年 7 月 31 日起，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]221 号同
意，雪天盐业本次发行的 72,000 万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交
易，债券代码“110071”，债券简称“湖盐转债”。
自 2021 年 1 月 18 日起，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及
《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，雪天盐
业发行的“湖盐转债”可转换为雪天盐业股份。
自 2021 年 1 月 18 日至 2021 年 5 月 31 日期间，“湖盐转债”因转股形成的股
份数量为 11,354 股，全部为普通股。
3、2021 年股权激励
2021 年 2 月 5 日，上市公司公布《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟通过向激励对象定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划。本激励计划拟
授予的限制性股票数量为 1,600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 91,775.11 万股的 1.74%。其中首次授予 1,412.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
88.25%，首次授予的价格为 2.60 元/股；预留 188.00 万股，约占本激励计划草案
84
公告时公司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.75%。
2021 年 4 月 12 日，上市公司收到轻盐集团转发的湖南省国资委《关于对雪
天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函
[2021]64 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案>》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，向激励对象授予 1,412 万股，占授予日股本总额的约 1.54%，授予
人数 89 人，授予价格为 2.60 元/股。
截至本报告签署之日，上述股权激励涉及的新增股份尚未完成股份登记。
（四）公司当前股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 563,534,234 61.40
湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 2.86
其他 327,963,403 35.74
合计 917,756,139 100.00
（五）前十大股东股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 563,534,234 61.40
贵州盐业（集团）有限责任公司 29,484,053 3.21
湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 2.86
周建 19,600,067 2.14
广西盐业集团有限公司 15,749,138 1.72
江苏省盐业集团有限责任公司 13,906,938 1.52
85
湖南发展集团矿业开发有限公司 8,489,173 0.92
廖小英 5,279,900 0.58
黄露 5,123,100 0.56
湖南高新创业投资集团有限公司 5,000,000 0.54
合计 692,425,105 75.45
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为轻盐集团，实际控制人均为湖南省国
资委，上市公司的控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为各类盐产
品（包含食盐、工业盐及畜牧盐等）、芒硝、烧碱，产品主要用于食品加工、印
染、制革、炼钒、稀土、冶金、氧化铝、饲料加工、日化、玻璃、漂染和纺织业
等行业。
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，下游开工不足，公司部分产品价格下滑。
为此公司攻坚克难，稳价保供，努力确保生产经营健康有序运行。2020 年，公
司实现营业收入 21.64 亿元，实现利润总额 1.81 亿元，实现归属于母公司所有者
的净利润 1.45 亿元。在未来宏观经济形势新常态下，公司将继续拓市场，促销
售，开创转型升级新局面，加速由区域性公司向全国性公司转变，充分发挥产销
一体化优势，同时优化管理、把控质量、稳定生产，不断提升资源产出率和效益。
五、最近三年及一期的主要财务数据
上市公司最近三年财务报表已经审计，均出具了标准无保留意见的审计报
告。最近三年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据如下：
86
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 455,182.54 457,237.45 359,559.77 357,379.38
负债总额 164,193.20 171,329.98 98,401.45 101,045.86
所有者权益合计 290,989.35 285,907.47 261,158.32 256,333.52
归属母公司股东所
276,838.69 272,029.98 247,697.42 238,836.11
有者权益
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 54,861.77 216,447.76 227,201.26 230,281.85
营业利润 5,740.45 18,264.63 19,554.41 22,760.94
利润总额 5,697.33 18,058.39 19,224.79 21,761.47
净利润 5,046.57 15,630.12 16,329.48 17,307.65
归属母公司股东
4,773.39 14,535.10 14,700.18 14,237.63
的净利润
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
5,259.70 21,901.48 27,856.35 28,305.98
现金流量净额
投资活动产生的
6,787.58 -50,676.09 -26,427.16 -57,590.74
现金流量净额
筹资活动产生的
-6,877.45 56,648.73 -9,456.88 31,729.27
现金流量净额
现金及现金等价
5,169.83 27,878.41 -8,029.78 2,450.15
物净增加额
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
87
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
/2021 年 1-3 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
销售毛利率 33.18% 31.51% 46.37% 48.65%
基本每股收益
0.05 0.16 0.16 0.16
（元/股）
稀释每股收益
0.05 0.15 0.16 0.16
（元/股）
资产负债率 36.07% 37.47% 27.37% 28.27%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
（一）控股股东
截至本报告签署之日，轻盐集团直接持有上市公司 563,534,234 股股份，占
上市公司总股本的 61.40%，为上市公司控股股东。
轻盐集团的基本情况如下：
企业名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986年07月26日
法定代表人 冯传良
88
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路519号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料
制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、
旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项
目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发
经营范围 精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、
电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金
属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房
屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为湖南省国资委，自公司成立以来未发生变更。
七、上市公司合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情形
89
最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其
他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员，不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。
90
第三节 交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉。
一、轻盐集团
（一）基本情况
截至本报告签署之日，轻盐集团基本情况如下：
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1986年07月26日
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路519号
主要办公地点 长沙市雨花区时代阳光大道西388号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投
资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产
经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨
询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含
经营范围
危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化
学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、
工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术
成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、公司设立
1983 年 7 月 2 日，湖南省人民政府出具了《关于成立几个专业性公司的通
知》（湘政发[1983]54 号），同意成立湖南省盐业公司，直属省轻工业厅领导。湖
南省盐业公司经济性质为全民所有制，注册资本为 182 万元，固定资金 157 万，
流动资金 25 万。
91
1986 年 7 月 3 日，湖南省盐业公司取得湖南省工商行政管理局核发的《营
业执照》，地址为长沙市建湘中路 71 号，注册资金为 182 万元，有效期至 1991
年 7 月 3 日，经营范围为全省盐业生产、计划、分配调运、储存、以及盐的包装
物料。
2、1998 年注册资本、企业类型及股东变更
1998 年 1 月 16 日，湖南省人民政府办公厅下发《湖南省人民政府办公厅关
于组建湖南盐业集团的批复》（湘政办函[1998]8 号）文件，该文件同意设立湖南
盐业集团有限责任公司；同意由省轻工集团总公司对湖南盐业集团有限公司代行
出资者职能。
1998 年 2 月 20 日，湖南省审计师事务所对湖南盐业集团有限责任公司截至
1997 年 12 月 31 日净资产真实性和合法性进行了审验，出具了验资报告（湘审
师验字[1998]第 055 号）；
1998 年 2 月 23 日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《公司设立登记
申请书》，申请公司名称变更为“湖南盐业集团有限责任公司”；企业类型变更为
有限责任公司（国有独资）；股东变更为“湖南省轻工集团总公司”；注册资本变
更为 23,100 万元。
1998 年 3 月 10 日，轻盐集团完成国有产权登记和工商变更登记手续。
3、2002 年公司名称及住所变更
2002 年 11 月 8 日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《公司变更登记
申请书》，申请公司名称由“湖南盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工盐业
集团有限责任公司”，将公司住所由“长沙市银盆南路 56 号”变更为“长沙市建湘
路 603 号”。
2002 年 11 月 13 日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
4、2009 年公司住所及股东变更
经《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》批准，
由湖南省国资委履行对轻盐集团出资人职责；2009 年 3 月 19 日，轻盐集团向湖
南省工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，将公司住所由“长沙市建湘路
92
603 号“变更为”长沙市建湘路 519 号”；将股东由“湖南省轻工集团总公司”变更为
“湖南省人民政府国有资产监督管理委员会”。
2009 年 3 月，轻盐集团完成工商变更登记手续。
5、2013 年公司名称及注册资本变更
2013 年 8 月 20 日，经湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字〔2013〕
215 号《验资报告》审验，截至 2013 年 7 月 31 日止，轻盐集团已将资本公积 7.69
亿万元转增注册资本；变更后的累计注册资本人民币 10 亿元，实收资本人民币
10 亿元。
2013 年 9 月 25 日，湖南省国资委下发了《关于湖南省轻工盐业集团有限公
司增加注册资本有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]174 号），同意轻盐集团
通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 2.31 亿元增加至 10 亿元。
2013 年 10 月 9 日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《有限责任公司
变更登记审核表》，申请将公司名称由“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”变更
为“湖南省轻工盐业集团有限公司”；申请将注册资本由人民币 23,100 万元变更
为人民币 100,000 万元。
2013 年 10 月 9 日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
6、2019 年股东变更
2019 年 12 月，根据《湖南省国资委关于将湖南省轻工盐业集团有限公司 10%
股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权
[2019]107 号），湖南省国资委将其持有轻盐集团 10.00%股权划入湖南兴湘投资
控股集团有限公司；2019 年 12 月 19 日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
轻盐集团现持有湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91430000183762939A），该《营业执照》记载轻盐集团的基本情况如下：
法定代表人为冯传良；注册资本为人民币 100,000 万元；住所为长沙市建湘路 519
号；公司类型为有限责任公司（国有控股）。
（三）股权控制关系
93
截至 2020 年 12 月 31 日，轻盐集团的产权及控制关系如下：
截至本报告签署之日，轻盐集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资
委。
（四）主营业务发展情况
轻盐集团成立于 1986 年 07 月 26 日，主营业务涉及盐及盐化工、医药医疗、
投资金融和资产经营四个板块。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
1、最近两年主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（大华
审字[2021]000741 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]001510 号），轻盐
集团最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,612,506.45 1,476,224.84
负债总计 887,406.74 762,375.88
所有者权益 725,099.71 713,848.95
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 660,542.69 667,844.07
营业利润 22,105.19 30,858.53
利润总额 20,770.80 31,183.58
净利润 19,598.17 27,330.05
94
2、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 660,845.49
非流动资产 951,660.96
资产总计 1,612,506.45
流动负债 578,706.38
非流动负债 308,700.35
负债总计 887,406.74
所有者权益 725,099.71
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 660,542.69
营业利润 22,105.19
利润总额 20,770.80
净利润 19,598.17
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 75,980.51
投资活动产生的现金流量净额 -92,765.43
筹资活动产生的现金流量净额 46,028.52
现金及现金等价物净增加额 29,247.88
期末现金及现金等价物余额 293,700.50
（六）下属企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，轻盐集团主要下属子公司情况如下：
注册资本 投资比例
序号 企业名称
（万元） （%）
95
1 雪天盐业集团股份有限公司 91,776.22 61.40
2 重庆湘渝盐化股份有限公司 106,948.08 71.88
3 湖南轻盐新阳光医疗产业发展有限公司 180,000.00 77.00
4 湖南医药集团有限公司 100,000.00 65.00
5 湖南省造纸研究所有限公司 650.00 94.00
6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 97,882.30 100.00
7 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 1,000.00 100.00
8 湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司 500.00 100.00
9 湖南轻盐宏创商贸有限公司 5,000.00 100.00
10 湖南轻盐资产经营有限公司 5,000.00 100.00
11 湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司 5,950.00 100.00
12 湖南雪天精细化工股份有限公司 3,850.00 100.00
13 湖南轻工研究院有限责任公司 944.52 100.00
14 湖南省轻纺设计院有限公司 3,000.00 100.00
二、轻盐晟富基金
（一）基本情况
截至本报告签署之日，轻盐晟富基金基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2018年11月07日
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
注册资金 50,000万元
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
住所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
主要办公地点 长沙市雨花区时代阳光大道西388号
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化
1、2018 年 11 月，公司设立
96
2018 年 11 月 4 日，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、湖南盐业股份有
限公司和湖南轻盐创业投资管理有限公司签署《合伙协议》，协商货币出资 50,000
万元设立湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）。其中湖南
轻盐晟富创业投资管理有限公司货币出资 1,000 万元，占比 2.00%，湖南盐业股
份有限公司货币出资 9,000 万元，占比 18.00%，湖南轻盐创业投资管理有限公司
货币出资 40,000 万元，占比 80.00%，委托湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
为普通合伙人。
公司设立时，股权结构如下：
单位：万元
合伙人 类型 认缴出资数额 认缴出资比例
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 2.00%
湖南盐业股份有限公司 有限合伙人 9,000 18.00%
湖南轻盐创业投资管理有限公司 有限合伙人 40,000 80.00%
合计 50,000 100%
2、2019 年 6 月，湖南轻盐创业投资管理有限公司退伙
2019 年 6 月 30 日，合伙企业全体合伙人协商同意湖南轻盐创业投资管理有
限公司将其在合伙企业中的 80.00%的财产份额转让给湖南轻盐晟富创业投资管
理有限公司。
2019 年 7 月 18 日，长沙高新技术产业开发区管理委员会金融办公室出具《关
于同意湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）变更工商登记
事项的函》，同意以上事项变更。
上述变更完成后，股权结构如下：
单位：万元
合伙人 类型 认缴出资数额 认缴出资比例
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 普通合伙人 41,000 82.00%
湖南省轻工盐业集团有限公司 一般合伙人 9,000 18.00%
合计 50,000 100%
（三）股权控制关系
97
股东/出资人穿透至最终出资自然人的情况如下所示：
序号 股东/出资人 持股比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 18.00
1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
1-2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.00
1-2-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
2 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 82.00
2-1 湖南省轻工盐业集团有限公司 100.00
2-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
2-1-2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.00
2-1-2-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
（四）主营业务发展情况
轻盐晟富基金成立于 2018 年 11 月 07 日，自成立以来从事于非上市类股权
投资业务。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
1、最近两年主要财务指标
98
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（大华
审字[2021]170144 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]170088 号），轻盐
晟富基金最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 38,840.99 38,840.96
负债总计 294.00 1,127.00
所有者权益 38,546.99 37,713.96
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 - -
营业利润 -146.97 -146.95
利润总额 -146.97 -146.95
净利润 -146.97 -146.95
2、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 0.10
非流动资产 38,840.89
资产总计 38,840.99
流动负债 294.00
非流动负债 -
负债总计 294.00
所有者权益 38,546.99
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 -146.97
利润总额 -146.97
99
净利润 -146.97
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.03
投资活动产生的现金流量净额 -980.00
筹资活动产生的现金流量净额 980.00
现金及现金等价物净增加额 0.03
期末现金及现金等价物余额 0.10
（六）下属企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，轻盐晟富基金下属公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称
（万元） （%）
1 重庆湘渝盐化股份有限公司 106,948.078 22.95
（七）执行事务合伙人情况
轻盐晟富基金的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
（八）合伙人基本情况
1、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
截至本报告签署之日，轻盐晟富基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 08 月 15 日
法定代表人 陈浩
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91430104MA4M0YBN59
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-68 房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100
2、湖南省轻工盐业集团有限公司
截至本报告签署之日，轻盐集团基本情况如下：
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1986 年 07 月 26 日
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91430000183762939A
住所 长沙市建湘路 519 号
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，
餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管
理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及
经营范围
监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、
食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、
技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；
健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（九）合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权
行使）的有关协议安排
根据轻盐晟富基金的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
1、合伙企业的利润分配
“1、合伙企业的利润分配由合伙企业按实际缴纳出资额占整个合伙企业实际
收到的出资总额比例进行分配、分担。”
2、合伙企业亏损的分担
“l、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；
2、合伙企业不能清偿到期债务时， 普通合伙人对企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
101
3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分
担。”
3、合伙事务执行
“（一）执行合伙事务的合伙人应具备的条件、选择程序
执行合伙事务的合伙人应为普通合伙人。
合伙企业委托一个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。全体合伙
人一致同意湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司为本企业执行事务合伙人，其委
派代表为陈浩。
（二）合伙事务的议事规则
l、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
2、合伙人为了解合伙企业的经营状况及目标状况，有权查阅合伙企业会计
账簿等财务资料。
3、本合伙企业实行合伙人大会领导下的投资决策委员会制度，对拟投资事
项由投资决策委员会作出决策。本合伙企业的投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司派出 2 名，湖南省轻工盐业集团有限公
司派出 3 名，所有拟投项目需由 4 名以上委员同意方能通过。
4、合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：
（1）决定委托合伙人执行合伙事务；
（2）改变合伙企业名称；
（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（4）处分合伙企业的不动产；
（5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（6）以合伙企业名义为他人提供担保；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）吸收新的合伙人；
（9）增加或减少合伙企业的出资；
（10）合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，合伙企
业设立后，由执行事务合伙人召集、主持。执行事务合伙人不召集或不能召集的，
由其他合伙人推举一名合伙人召集和主持。”
102
三、华菱津杉
（一）基本情况
截至本报告签署之日，华菱津杉基本情况如下：
公司名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立日期 2009年04月02日
执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
注册资金 200,000万元
统一社会信用代码 91120116684749919D
住所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
主要办公地点 长沙市天心区湘府西路222号华菱园西办公楼2、3楼
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009 年 4 月，企业设立
2009 年 3 月 24 日，天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（开发）登记内名预核字[2009]第 157692 号）预先核准“津杉华融（天津）产业
投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2009 年 4 月 1 日，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司与湖南华
菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱钢铁”）签订《合伙协议》，约定华菱
津杉（天津）产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人以现金出资 1,000 万元，
华菱钢铁作为有限合伙人以现金出资 99,000 万元，共同设立名称暂定为“津杉华
融（天津）产业投资基金合伙企业”的合伙企业。《合伙协议》约定，合伙期限为
10 年，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，姚大
跃先生为执行事务合伙人的委派代表。
津杉华融设立时，各合伙人出资情况如下：
认缴出资 出资比例
性质 合伙人名称 出资方式
（万元） （%）
103
华菱津杉（天津）产业投资基金管理
普通合伙 现金 1,000.00 1.00
有限公司
有限合伙 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 现金 99,000.00 99.00
合计 100,000.00 100.00
2009 年 4 月 2 日，天津市工商行政管理局颁发注册号为 1201 9100 0042 604
的有限合伙企业营业执照。
2、2009 年 8 月，第一次合伙份额转让
2009 年 6 月 30 日，华菱钢铁与中国华融就华菱钢铁持有的津杉华融普通合
伙人股权及津杉华融出资份额转让事项，达成《股权置换协议》，约定中国华融
以其持有的衡阳华菱钢管有限公司 46,300 万元的股权（占比 31.62%，价值
45,494.38 万元）为对价，置换华菱钢铁持有的华菱津杉（天津）产业投资基金
管理有限公司（即津杉华融的普通合伙人）（2009 年 6 月名称变更为“华菱津杉
（天津）产业投资管理有限公司”）1,000 万元（占比 20%）的股权和华菱钢铁在
津杉华融 44,494.38 万元的合伙份额（占合伙企业 44.49%财产份额）。
2009 年 7 月 28 日，津杉华融召开 2009 年度第一次临时合伙人大会，签订
《变更决定书》，一致同意：有限合伙人华菱钢铁将其所认购的 44,494.38 万元的
合伙份额转让给中国华融；废止原《合伙协议》，启用经各合伙人签字盖章的新
《合伙协议》；执行事务合伙人及委派代表不变。
2009 年 7 月 28 日，津杉华融全体合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有
限公司、华菱钢铁，与中国华融签订《入伙协议》及新的《合伙协议》。《合伙协
议》约定，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司作为普通合伙人以现金出资
1,000 万元，占 1%；华菱钢铁作为有限合伙人以现金出资 54,505.62 万元，占
54.51%；中国华融作为有限合伙人出资 44,494.38 万元，占 44.49%。
本次合伙份额转让后，各合伙人出资情况如下：
出资方 认缴出资 实缴出资 出资比例
性质 合伙人名称
式 （万元） （万元） （%）
华菱津杉（天津）产业投资
普通合伙 现金 1,000.00 1,000.00 1.00
管理有限公司
湖南华菱钢铁集团有限责
有限合伙 现金 54,505.62 54,505.62 54.51
任公司
104
股权置
有限合伙 中国华融资产管理公司 44,494.38 44,494.38 44.49
换
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
2009 年 8 月 8 日，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司、华菱钢
铁和中国华融签订《出资认缴确认书》，确认中国华融对津杉华融的认缴出资额
为人民币 44,494.38 万元，实缴出资额为人民币 44,494.38 万元。
2009 年 8 月 13 日，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、华菱钢铁和
中国华融签订津杉华融《入伙协议》，约定中国华融作为有限合伙人以股权置换
的出资方式出资 44,494.38 万元。
2009 年 8 月 17 日，天津市工商行政管理局出具受理意见，增加有限合伙人，
总认缴出资额不变。
2012 年 3 月 20 日，天健会计师事务所出具天健湘审〔2012〕212 号审计报
告，审计报告写明：各合伙人认缴资金于 2009 年 12 月 31 日以前全部出资到位。
3、2019 年 9 月，第一次合伙人退伙及更名
2019 年 7 月 15 日，津杉华融合伙人大会通过《合伙协议修正案》，决定延
长经营期限延长 5.5 个月，由届至 2019 年 4 月 1 日延期为届至 2019 年 9 月 15
日。
2019 年 9 月 10 日，津杉华融全体合伙人一致同意，有限合伙人中国华融退
伙，认缴出资额、实缴出资额均由 100,000.00 万元变更为 55,505.62 万元。
本次合伙人退伙后，各合伙人出资情况如下：
出资 认缴出资 实缴出资 认缴比例
类型 合伙人名称
方式 （万元） （万元） （%）
普通合 华菱津杉（天津）产业投资管理有限
现金 1,000.00 1,000.00 1.80
伙人 公司
有限合
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 现金 54,505.62 54,505.62 98.20
伙人
合计 55,505.62 55,505.62 100.00
2019 年 9 月 10 日，有限合伙人中国华融退伙后，津杉华融剩余全体合伙人
签订新的《合伙协议》，一致同意，经营期限延长至 2029 年 4 月 1 日，合伙企业
105
名称变更为“华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称
“华菱津杉”）。
2019 年 9 月 10 日，天津市滨海新区工商行政管理局为华菱津杉换发合伙企
业营业执照。
4、2019 年 10 月，第二次合伙份额转让及第一次出资额增加
2019 年 10 月 9 日，华菱津杉全体合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有
限公司、华菱钢铁，与长沙华菱琨树投资管理有限公司签订《变更决定书》《入
伙协议》，一致同意：全体合伙人变更为华菱钢铁、长沙华菱琨树投资管理有限
公司；原普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙，新合伙人长
沙华菱琨树投资管理有限公司入伙并作为普通合伙人；认缴出资额由 55,505.62
万元增加至 100,000.00 万元，增加的 44,494.38 万元出资额由华菱钢铁认缴；实
缴出资额由 55,505.62 万元减少至 54,505.62 万元，减少的 1,000 万元出资额为退
伙的普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的实缴出资。
2019 年 10 月 9 日，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙后，华菱
津杉全体合伙人签订新的《合伙协议》，约定新合伙人长沙华菱琨树投资管理有
限公司自愿入伙成为华菱津杉普通合伙人。
本次合伙份额转让及增资后，各合伙人出资情况如下：
出资方 认缴出资 实缴出资 认缴比例
类型 合伙人名称
式 （万元） （万元） （%）
普 通 合 长沙华菱琨树投资管理
现金 1,000.00 - 1.00
伙人 有限公司
有 限 合 湖南华菱钢铁集团有限
现金 99,000.00 54,505.62 99.00
伙人 责任公司
合计 100,000.00 54,505.62 100.00
2019 年 10 月 9 日，天津市滨海新区工商行政管理局为华菱津杉换发合伙企
业营业执照。
5、2020 年 6 月，第三次合伙份额转让
2020 年 6 月 19 日，华菱津杉的全体合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司、
华菱钢铁，与湖南迪策投资有限公司签订《变更决定书》《入伙协议》，一致同意：
106
湖南迪策投资有限公司受让有限合伙人华菱钢铁持有的华菱津杉（天津）产业投
资基金合伙企业（有限合伙）99,000 万元的合伙份额，成为华菱津杉的有限合伙
人；有限合伙人华菱钢铁退伙；认缴出资额不变，实缴出资额由 54,505.62 万元
变更为 91,805.62 万元。
2020 年 6 月 19 日，长沙华菱琨树投资管理有限公司和湖南迪策投资有限公
司共同签订新的《合伙协议》，对上述事项进行了确认。
2020 年 6 月 19 日，华菱钢铁与湖南迪策投资有限公司签订《财产份额转让
协议》，约定湖南迪策投资有限公司以人民币 84,326.69 万元对价，受让华菱钢铁
持有的华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）99,000 万元的合伙
份额。
本次合伙份额转让后，各合伙人出资情况如下：
出资方 认缴出资 实缴出资 认缴比例
类型 合伙人名称
式 （万元） （万元） （%）
普 通 合 长沙华菱琨树投资管理
现金 1,000 - 1.00
伙人 有限公司
有 限 合
湖南迪策投资有限公司 现金 99,00.00 91,805.62 99.00
伙人
合计 100,000.00 91,805.62 100.00
2020 年 6 月 19 日，天津市滨海新区工商行政管理局为华菱津杉换发合伙企
业营业执照。
6、2021 年 4 月，第二次出资额增加
2021 年 4 月 19 日，华菱津杉全体合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司和
湖南迪策投资有限公司签订《变更决定书》《合伙协议补充协议》，一致同意：认
缴出资额由 100,000 万元增加至 200,000 万元；其中，普通合伙人长沙华菱琨树
投资管理有限公司认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,000 万元；有限合伙人湖南
迪策投资有限公司认缴出资额由 99,000 万元增加至 198,000 万元。
本次增资后，各合伙人出资情况如下：
出资方 认缴出资 实缴出资 认缴比例
类型 合伙人名称
式 （万元） （万元） （%）
普 通 合 长沙华菱琨树投资管理 现金 2,000.00 - 1.00
107
出资方 认缴出资 实缴出资 认缴比例
类型 合伙人名称
式 （万元） （万元） （%）
伙人 有限公司
有 限 合
湖南迪策投资有限公司 现金 198,000.00 99,000.00 99.00
伙人
合计 200,000.00 99,000.00 100.00
（三）股权控制关系
截至本报告签署之日，华菱津杉的产权及控制关系如下：
华菱津杉的执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司，华菱津杉的
实际控制人为湖南省国资委。
股东/出资人穿透至最终出资自然人的情况如下所示：
序号 股东/出资人 持股比例
1 长沙华菱琨树投资管理有限公司 1%
1-1 湖南迪策投资有限公司 100%
2 湖南迪策投资有限公司 99%
2-1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 100%
2-1-1 湖南发展资产管理集团有限公司 9.79%
2-1-1-1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10%
2-1-1-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
108
2-1-1-2 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 88.58426%
2-1-1-3 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.41574%
2-1-1-3-1 湖南省湘水集团有限公司 100%
2-1-1-3-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
2-1-2 华菱控股集团有限公司 90.21%
2-1-2-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 87.26%
2-1-2-2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10%
2-1-2-2-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
2-1-2-3 湖南发展资产管理集团有限公司 2.74%
2-1-2-3-1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10%
2-1-2-3-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
2-1-2-3-2 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 88.58426%
2-1-2-3-3 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.41574%
2-1-2-3-3-1 湖南省湘水集团有限公司 100%
2-1-2-3-3-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
（四）主营业务发展情况
华菱津杉成立于 2009 年 4 月 2 日，是集股权投资、产业投资、二级市场投
资、管理咨询和上市辅导为一体的专业化投资管理公司。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
1、最近两年主要财务指标
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的 2020 年度审计
报告（利安达字[2021]湘 A2068 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]湘
A2073 号），华菱津杉最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 255,026.74 192,881.17
负债总计 79,682.07 35,310.26
所有者权益 175,344.67 157,570.91
项目 2020 年度 2019 年度
109
营业总收入 - -
营业利润 11,331.95 14,119.19
利润总额 11,331.91 14,119.00
净利润 11,281.17 14,675.27
2、最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 42,542.94
非流动资产 212,483.80
资产总计 255,026.74
流动负债 79,682.07
非流动负债 -
负债总计 79,682.07
所有者权益 175,344.67
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 11,331.95
利润总额 11,331.91
净利润 11,281.17
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,083.80
投资活动产生的现金流量净额 -9,742.26
筹资活动产生的现金流量净额 -14,707.85
现金及现金等价物净增加额 15,633.70
期末现金及现金等价物余额 30,788.55
110
（六）下属企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，华菱津杉主要下属子公司情况如下：
注册资本 投资比例
序号 被投资企业名称
（万元） （%）
1 华菱津杉（湖南）创业投资有限公司 16,450.79 100.00
2 柳州迪策鸿泽企业管理合伙企业（有限合伙） 3,001.00 99.87
3 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 40,000.00 99.75
4 湖南华海津杉投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 99.00
5 湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 69.00
6 长沙华芯投资咨询合伙企业（有限合伙） 200.00 44.30
湖南华菱东方智能装备制造产业投资基金合伙企业（有
7 25,000.00 39.80
限合伙）
8 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） 25,000.00 39.50
华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合
9 25,000.00 36.00
伙）
（七）执行事务合伙人
华菱津杉的执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
（八）私募基金登记备案情况
华菱津杉已于 2014 年 04 月 17 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2351。
基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司，登记编号为 P1032264。
（九）合伙人基本情况
1、湖南迪策投资有限公司
截至本报告签署之日，湖南迪策投资有限公司基本情况如下：
公司名称 湖南迪策投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2002年12月05日
法定代表人 曾顺贤
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91430000745616459U
111
住所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房
从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市
公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先
股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目
经营范围
投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、长沙华菱琨树投资管理有限公司
截至本报告签署之日，长沙华菱琨树投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称 长沙华菱琨树投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年05月26日
法定代表人 曾顺贤
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63
长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限
住所
公司办公研发楼1楼1-6号房
投资管理服务；受托管理股权投资基金；以自有资产进行股权投
资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权
行使）的有关协议安排
根据华菱津杉的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
1、合伙企业的收益分配
“5.1.1 合伙企业清算时，当合伙企业年化净收益率高于 6%（即存在超额收
益），则年化净收益率超过 6％的超额收益部分的 20％分配给普通合伙人，剩余
收益由除普通合伙人之外的其他有限合伙人按实缴出资比例分配；当合伙企业年
化净收益率低于 6%，则合伙企业收益由合伙企业全体合伙人按实缴出资比例分
配。
5.1.2 合伙企业经营期限内，存在项目退出时，如退出的项目年化净收益率
高于 6%，则预提该项目年化净收益率超过 6％的超额收益部分的 3％给普通合伙
人用于支付项目奖励；已预提的超额收益在合伙企业清算时从应分配给普通合伙
112
人的超额收益分成中扣除，如在合伙企业清算时不存在超额收益，则由普通合伙
人从收取的管理费中将预提的超额收益回拨给合伙企业。”
2、合伙企业亏损的分担
“合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足以清偿合伙全部债务时，
有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担无
限连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。”
3、合伙事务执行
“6.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事
务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
6.2 执行事务合伙人应当定期（每年）向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生
的费用和亏损由合伙企业承担。
6.3 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿
等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决
定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
6.4 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人
的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的
利益以自己的名义提起诉讼。
6.5 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按出资比例行使表决权，并经占
出资比例三分之二以上的合伙人通过。
113
6.6 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6.7 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作
经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人
不得同本合伙企业进行交易。
6.8 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；普通
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经
其他合伙人一致同意；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
全部或者部分财产份额，但应该提前三十日通知其他合伙人；合伙人向合伙人以
外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购
买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他
合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均
为合伙企业的财产，除本协议或法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不
得请求分割合伙企业的财产。
6.9 在合伙企业存续期间（即基金存续期内）执行事务合伙人按照合伙企业
经审计的上年净资产的 1.5%／年收取管理费，但用于参股子基金的出资在上年
净资产中扣除，管理费用于执行事务合伙人日常开支和人员的薪酬和激励安排
等。
6.10 执行事务合伙人在执业活动中因故意或重大过失给合伙企业造成损失
的，执行事务合伙人应承担赔偿责任。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他
人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应承担赔偿责
任。
6.11 下列费用由合伙企业支付并承担：
114
（一）管理费：由合伙企业按照本协议第 6.9 条约定及《委托管理协议》约
定予以支付；
（二）超额收益分配及项目奖励：由合伙企业按照本协议第五条及《委托管
理协议》约定予以支付；
（三）除上述费用外，合伙企业应直接承担的费用包括设立、运营、终止、
解散、清算等相关的下列费用：
（1）合伙企业设立、募集及办理资格审查、变更登记、信息生成和信息披
露等产生的费用及其他行政性收费；
（2）合伙企业管理、运用或处分合伙企业财产过程中发生的税费和交易费
用（包括但不限于公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手
续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业
税金及附加等）；
（3）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；
（4）召开合伙人会议的相关费用，包括场地费用、通讯费用、参会者的食
宿费、交通费；
（5）合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相
关费用；
（6）合伙企业作为当事一方应承担的诉讼或仲裁相关费用；
（7）合伙企业终止时的清算费用；
（8）合伙人大会确认应由合伙企业承担的其他费用。”
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，轻盐集团直接持有上市公司 563,534,234 股股份，占
上市公司总股本的 61.40%，为上市公司控股股东。轻盐晟富基金为上市公司控
股股东轻盐集团所控制的主体，与上市公司属于同一主体控制的企业。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人不存在共同投资等其他可能构
成关联关系的情况的说明如下：
115
华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，华
菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的执行
事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或
者高级管理人员的情形。因此，华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股股东轻盐
集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第 10.1.4 条的规定，华菱
津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联
关系。
华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《收购管理
办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。
因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》
规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《收购管理办法》规定的一
致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系的说明
截至本报告签署之日，轻盐晟富基金为交易对方轻盐集团所控制的主体，双
方构成关联关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告签署之日，雪天盐业有 9 名董事和 4 名非董事高级管理人员，其
中交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 上市公司职务 推荐方
1 冯传良 董事长、董事 轻盐集团
2 李志勇 副董事长、董事 轻盐集团
3 徐宗云 董事 轻盐集团
4 周建 董事 -
5 代启智 董事 -
6 王哈滨 董事、总经理 -
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7 杨胜刚 独立董事 -
8 陈诚 独立董事 -
9 杨平波 独立董事 -
10 陈全胜 副总经理 -
11 李瑛 财务总监 -
12 刘少华 董事会秘书 -
13 吴荣都 副总经理、总工程师 -
除上述情形外，交易对方不存在其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
2019 年 12 月 15 日，交易对方华菱津杉因违反《税收征收管理法》第六十
二条，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被天津经济技术开发区
税务局出具了津经税南罚[2019]44 号《税务行政处罚决定书》，就华菱津杉违反
《税收征收管理法》第六十二条，决定处罚 1,800 元。
根据《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于天津经济技术开发区税务局给予华菱津杉的上述处罚系按照前述条文
规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且华菱津杉及时纠正
了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为华菱津杉的上述行为不构成重大违
法行为。
除上述事项外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其
他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况，且未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺，最近五年内的诚信
情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的湘渝盐化 100%的股权。
一、湘渝盐化基本情况
公司名称 重庆湘渝盐化股份有限公司
统一社会信用代码 91500101793519258C
注册资本 106,948.078万元
公司类型 股份有限公司
法定代表人 魏敏
成立日期 2006年09月22日
住所 重庆市万州区龙都大道519号
主要办公地点 重庆市万州区龙都大道519号
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液
化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内销售本企业
生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
开采，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预
包装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、
输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，
肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用
盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、湘渝盐化历史沿革
（一）2006 年 9 月，公司设立
2006 年 9 月 8 日，贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公
司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开首次股东会，决定共同出资设立重庆宜
化化工有限公司，注册资本为 3 亿元，其中，贵州宜化化工有限责任公司出资
1.35 亿元，出资比例为 45%；贵州兴化化工有限责任公司出资 0.9 亿元，出资比
例为 30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司出资 0.75 亿元，出资比例为 25%。
119
同日，三方共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》，各股东均以货币出
资，在 2006 年 9 月 19 日前、2007 年 3 月 19 日前、2007 年 9 月 19 日前分别到
位 1 亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006 年 9 月 21 日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核
准字[2006]渝州第 230124 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜化
化工有限公司”。
2006 年 9 月 21 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝
立会所验（2006）8295 号），重庆宜化首期出资 1 亿元已由各股东出资到位。
2006 年 9 月 22 日，重庆宜化取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：5001 0118 20852），住所为万州区龙都大道 519 号（原名龙都办事处
玉罗村、三房村），注册资本为 3 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限至 2026 年
9 月 22 日，经营范围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
重庆宜化设立时，重庆宜化的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
出资比例（%）
股东名称 （万元） （万元）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 4,500.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 2,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 10,000.00 100.00
（二）2006 年 12 月，第一次实收资本增加
2006 年 12 月 18 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，第二期出
资变更为贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 20 日前出资 3,000 万元，
其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 20 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2006）5146 号），重庆宜化第二期出资 3,000 万元已出资到位，出
资方式为货币。
第一次增加实收资本之后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 7,500.00 45.00
120
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 2,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 13,000.00 100.00
（三）2006 年 12 月，第二次实收资本增加
2006 年 12 月 18 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资
期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 21 日前
出资 1,500 万元，其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 27 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2006）5148 号），重庆宜化第三期出资 1,500 万元已出资到位，出
资方式为货币。
第二次增加实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 9,000.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 2,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 14,500.00 100.00
（四）2007 年 1 月，第三次实收资本增加
2007 年 1 月 16 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责
任公司在 2007 年 1 月 17 日前分别出资 3,000 万元、2,500 万元，其余出资由各
股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 9 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华
联会验（2007）048 号），重庆宜化第四期出资 5,500 万元已出资到位，出资方式
为货币。
第三次增加实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 9,000.00 45.00
121
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 5,000.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 20,000.00 100.00
（五）2007 年 1 月，第四次实收资本增加
2007 年 1 月 29 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007 年 1 月 30 日前出资
4,500 万元，其余出资由其他股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 10 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2007）049 号），重庆宜化第五期出资 4,500 万元已出资到位，出资
方式为货币。
第四次增加实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 5,000.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 24,500.00 100.00
（六）2007 年 1 月，第五次实收资本增加
2007 年 1 月 30 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007 年 2 月 1 日前
出资 1,200 万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有
限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 11 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2007）050 号），重庆宜化第六期出资 1,200 万元已出资到位，出资
方式为货币。
第五次增加实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
122
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 6,200.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 25,700.00 100.00
（七）2007 年 2 月，第六次实收资本增加
2007 年 2 月 6 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在 2007 年 2 月 8 日前出资
3,000 万元，其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前
出资到位。
2007 年 2 月 12 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2007）051 号），重庆宜化第七期出资 3,000 万元已出资到位，出资
方式为货币。
第六次增加实收资本后，股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 9,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 6,200.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 28,700.00 100.00
（八）2007 年 2 月，第七次实收资本增加
2007 年 2 月 12 日，重庆宜化召开股东会，决定修改公司章程，变更最后一
期（第八期）出资的时间为 2007 年 2 月 13 日，最后一期（第八期）出资由浠水
县福瑞德化工有限责任公司于 2007 年 2 月 13 日前出资到位。
2007 年 2 月 13 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华联会验（2007）052 号），重庆宜化第八期出资 1,300 万元已出资到位，出资
方式为货币。
第七次增加实收资本后，股东出资情况如下：
123
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 9,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任
7,500.00 7,500.00 25.00
公司
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
（九）2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 15 日，双环科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的
议案》。
2008 年 2 月 23 日，双环科技召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案。
2008 年 3 月 29 日，贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技（重庆）碱
业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科
技（重庆）碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持
有的重庆宜化 45%的股权。
本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限
公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估结果
为依据，重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估基准日 2007 年 7 月 31 日
所表现的公允价值为 45,071.18 万元。双方约定，重庆宜化 45%出资份额的收购
价格为 20,282 万元。
2008 年 4 月 1 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。
2008 年 4 月 6 日，重庆宜化并就股东变更事宜签署了章程修正案。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 13,500.00 45.00
贵州兴化化工股份有限公司 9,000.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 25.00
合计 30,000.00 100.00
124
（十）2009 年 7 月，第一次注册资本增加
2009 年 7 月 16 日，重庆宜化召开股东会，决定将 2008 年公司利润
176,182,835.02 元进行分配，其中，56,182,835.02 元按股东出资比例分派现金红
利，120,000,000.00 元按股东出资比例转增注册资本，重庆宜化注册资本增至 4.2
亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
2009 年 11 月 28 日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（重铂会验[2009]第 0081 号），本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资完成后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 18,900.00 45.00
贵州兴化化工股份有限公司 12,600.00 30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司 10,500.00 25.00
合 计 42,000.00 100.00
（十一）2010 年 5 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 20 日，浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有
限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有
限公司以 15,998.9275 万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有的重庆宜化
25%的股权。
2010 年 5 月 23 日，贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公
司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公
司以 19,198.7130 万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有的重庆宜化 30%的股
权。
2010 年 6 月 1 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。宜
昌财富投资管理有限公司分别以 15,998.9275 万元、 19,198.7130 万元合计
35,197.6405 万元的对价受让重庆宜化 25%、35%合计 55%的股权。同日，重庆
宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
125
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 18,900.00 45.00
宜昌财富投资管理有限公司 23,100.00 55.00
合计 42,000.00 100.00
（十二）2010 年 6 月，第三次股权转让
2010 年 4 月 17 日，经宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实施方案的批复》
（宜府函[2010]51 号）文件批准，宜昌财富投资管理有限公司以拟受让持有的贵
州宜化化工有限公司 50%的股权、湖北宜化肥业有限公司 50%的股权、湖北双
环科技碱业（重庆）有限公司 49%的股权、重庆宜化化工有限公司 55%的股权
计 102,344.71 万元（系 2009 年 8 月 31 日的评估值）及现金 5,523.05 万元合计
107,867.76 万元向宜化集团增资扩股。截止 2009 年 8 月 31 日，宜化集团净资产
评估值为 112,270.53 万元；增资扩股完成后，宜化集团取得重庆宜化 55%的股权，
宜化集团净资产由 112,270.53 万元增加至 220,138.29 万元（宜昌财富投资管理有
限公司对宜化集团 107,867.76 万元的增资占比为 49%），宜昌市人民政府国有资
产监督管理委员会与宜昌财富投资管理有限公司分别持有宜化集团 51%及 49%
的股权。同时，上述文件原则同意索特盐化 100%股权转让给重庆宜化。
2010 年 6 月 18 日，宜昌财富投资管理有限公司与湖北宜化集团有限责任公
司（以下简称“宜化集团”）签订《股权出资协议》及《股权转让协议》，约定宜
昌财富投资管理有限公司以其持有的重庆宜化 55%的股权对宜化集团增资，重庆
宜化 55%的股权价值经北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚评
报字（2010）第 005 号）确定为 35,197.6405 万元。
2010 年 6 月 20 日，重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。
2010 年 6 月 21 日，重庆宜化并就股东变更事宜签署了章程修正案。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 18,900.00 45.00
湖北宜化集团有限公司 23,100.00 55.00
合计 42,000.00 100.00
（十三）2010 年 7 月，第四次股权转让
126
2010 年 7 月 28 日，宜化集团与双环科技签订《重庆宜化化工有限公司股权
转让协议》，约定宜化集团将持有重庆宜化 55%的股权转让给双环科技，转让价
格为 35,197.6405 万元。
此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚
评报字[2010]第 005 号）的评估结果为依据。根据上述评估报告，重庆宜化于 2009
年 8 月 31 日的股东全部权益价值为 63,995.71 万元，重庆宜化 55%的股权价值为
35,197.6405 万元。
2010 年 8 月 2 日，重庆宜化召开 2020 年第九次临时股东会，决议通过了上
述股权转让事项。
2010 年 8 月 5 日，重庆宜化并就股东变更事宜签署了章程修正案。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 18,900.00 45.00
湖北双环科技股份有限公司 23,100.00 55.00
合计 42,000.00 100.00
2010 年 8 月 5 日，双环科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《湖
北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司 55%股权的议案》。
2010 年 8 月 25 日，双环科技召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过
关于本次转让的议案。
（十四）2012 年 11 月，第五次股权转让
2012 年 11 月 1 日，双环科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并
完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司作为双环科
技全资子公司的独立法人资格注销，其持有重庆宜化 45%的股权由双环科技承
继。
2012 年 11 月 30 日，双环科技与湖北双环科技（重庆）碱业有限公司签订
《企业合并协议》。
2012 年 12 月 3 日，重庆宜化召开股东会，同意因上述吸收合并引起的由双
环科技接收湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有重庆宜化 45%的股权的事项。
127
此次股权转让完成后，股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技股份有限公司 42,000.00 100.00
合计 42,000.00 100.00
2013 年 3 月 22 日，双环科技签署了重庆宜化变更为一人有限公司的公司章
程。
（十五）2013 年 12 月，第二次注册资本增加
2013 年 12 月 4 日，双环科技出具股东决定，决定重庆宜化注册资本由 4.2
亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 0.8 亿元由双环科技于 2013 年 12 月 25 日前
以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
2013 年 12 月 18 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重
立会验[2013]第 1946 号），截至 2013 年 12 月 18 日，本次增资的新增注册资本
已到位。
此次增资完成后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
注册资本增加 50,000.00 100.00
合 计 50,000.00 100.00
（十六）2018 年 12 月，第六次股权转让
2018 年 12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技分别签订《股权
转让协议》，约定以开元资产评估有限公司 2018 年 11 月 3 日出具的《评估报告》
（开元评报字[2018]597 号）为依据，以截至 2018 年 8 月 31 日经评估的重庆宜
化股东全部权益价值 26,267.13 万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部
100%股权（计 50,000 万元出资份额）分别转让给轻盐集团、轻盐晟富基金各 51%、
49%（分别为 25,500 万元出资份额、24,500 万元出资份额），交易价格分别为
13,396.24 万元、12,870.89 万元，合计 26,267.13 万元。
2018 年 11 月 3 日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2018]597 号），采
用了资产基础法作为评估方法，截至 2018 年 8 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价
128
值为-8,108.06 万元，股东全部权益价值评估值为 26,267.13 万元，增值 34,375.19
万元，增值率为 423.96%。
2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备[2018]28 号）。
2018 年 12 月 17 日，宜昌市国资委出具《宜昌市国资委关于湖北双环科技
股份有限公司转让所持重庆宜化化工有限公司 100%股权的批复》 宜市国资产权
[2018]37 号），同意转让重庆宜化 100%股权。
2018 年 12 月 21 日，湖南省国资委出具《关于湖南省轻工盐业集团有限公
司整体并购重庆宜化 100%股权的复函》（湘国资发展函[2018]227 号），同意收购
重庆宜化 100%股权。
2018 年 12 月 27 日，重庆宜化就上述事宜完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，重庆宜化的股东结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团有
25,500.00 25,500.00 51.00
限公司
湖南轻盐晟富盐化产业
私募股权基金合伙企业 24,500.00 24,500.00 49.00
（有限合伙）
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（十七）2019 年 7 月，第三次注册资本增加及公司更名
2019 年 7 月 31 日，重庆宜化出具股东会决议，全体股东一致同意，由原股
东同比例向重庆宜化增资 5.3 亿元，其中 0.01 亿元计入注册资本，注册资本由 5
亿元增加至 5.01 亿元，其余 5.29 亿元作为溢价计入资本公积。具体为：由轻盐
集团持有的对重庆宜化的 2.7030 亿元债权转为对重庆宜化的出资份额，其中 51
万元计入注册资本，其余 2.6979 亿元作为溢价计入资本公积；由轻盐晟富基金
以 2.5970 亿元货币资金出资，其中 49 万元计入注册资本，其余 2.5921 亿元作为
溢价计入资本公积。轻盐晟富基金已于 2019 年 7 月 31 日缴足增资货币资金。同
时，将重庆宜化名称变更为“重庆湘渝盐化有限公司”。
129
2019 年 7 月 30 日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]451 号），采
用成本法作为评估方法，上述债权经截至评估基准日 2019 年 7 月 29 日的价值为
2.7030 亿元，无评估增减值。
2019 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
（2019）第 31935 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
同日，湘渝盐化就本次增资及公司更名事项签署了《章程修正案》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条的规定，“以下情形经
国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企
业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股
权；（三）企业原股东增资。”湘渝盐化本次增资由轻盐集团以其对湘渝盐化的债
权转为股权、轻盐晟富基金以货币资金出资，二者按照出资比例同比例增资，因
此，湘渝盐化本次增资以非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督管
理办法》的规定。
本次增资完成后，湘渝盐化的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团
25,551.00 25,551.00 51.00
有限公司
湖南轻盐晟富盐化产
业私募股权基金合伙 24,549.00 24,549.00 49.00
企业（有限合伙）
合计 50,100.00 50,100.00 100.00
（十八）2019 年 8 月，组织形式变更
2019 年 8 月 23 日，湘渝盐化经股东会决定，全体股东一致同意，以天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（天
职业字[2019]第 31935 号）审定的账面净资产值 508,070,402.82 元（基准日为 2019
年 7 月 31 日）为依据，将湘渝盐化的所有者权益折为股本投入拟设立的股份公
司，股份总数为 50,100 万股，每股面值 1 元，股本总额为 50,100 万元，净资产
高于股本总额的部分计入股份公司的资本公积，各股东持股比例不变；公司名称
变更为“重庆湘渝盐化股份有限公司”。
130
2019 年 8 月 18 日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]472 号），采
用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 7 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价
值为 50,807.04 万元，股东全部权益价值评估值为 84,327.95 万元，增值 33,520.91
万元，增值率为 65.98%。
根据《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能
转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45 号）的规定，因此，轻盐集团有权决
定本次组织形式变更。
此次组织形式变更后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.0000 51.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基
24,549.0000 49.00
金合伙企业（有限合伙）
合计 50,100.0000 100.00
（十九）2019 年 10 月，第四次注册资本增加
1、本次增资过程
2019 年 9 月，国海证券（代表国海卓越 6005 号定向资产管理计划）与轻盐
集团、轻盐晟富基金以及湘渝盐化签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权
投资协议》以及《远期股权回购协议》。
2019 年 10 月 30 日，湘渝盐化出具股东大会决议，全体股东一致同意，决
定湘渝盐化注册资本由 50,100.00 万元增加 17,823.2721 万元至 67,923.2721 万
元。国海证券（代表资管计划）以货币资金 3 亿元进行增资，其中 17,823.2721
万元计入注册资本，12,176.7279 万元计入资本公积。本次出资已实缴完成，湘
渝盐化已就本次出资签署了《章程修正案》。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，
不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。
因此，轻盐集团有权决定本次增资。
2、本次增资后的股权结构
131
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.0000 37.62
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 36.14
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司 17,823.2721 26.24
合计 67,923.2721 100.00
3、股权投资协议及远期股权回购协议的主要内容
《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》约定国海证券代表的资
管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万股，投
资额为人民币现金 3 亿元，其中 17,823.2721 万元计入注册资本，12,176.7279 万
元计入资本公积。
同时，轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”
的《远期股权回购协议》，根据《远期股权回购协议》第 4.1 条“股权回购价款
及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的
股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，同时
资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决权时除
外；协议约定轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全
部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度
6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法定节假日顺延）。回购溢价的金额计算方式为：
每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额
*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额；
如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回
购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发
生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得
目标公司分红款金额。
轻盐集团按照约定分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国海
证券（代表资管计划）浦发托管专户支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25 万
元回购溢价。
4、本次增资款的具体用途
132
本次增资款主要用于偿还湘渝盐化及索特盐化向银行贷款形成的负债，具体
如下：
湘渝盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2019-11-18 归还农行重庆万州支行短期借款 15,000,000.00
2019-11-14 还建行重庆万州支行短期借款 53,900,000.00
2019-11-20 归还华夏银行万州支行信用证 5000 万到期 50,000,000.00
合计 118,900,000.00
注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
索特盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2019-11-22 归还中行重庆万州分行贷款 50,000,000.00
2019-12-5 归还中行重庆万州分行贷款 19,700,000.00
2019-12-6 归还华夏银行信用证 3400 万到期 29,900,000.00
合计 99,600,000.00
注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
（二十）2019 年 12 月，第五次注册资本增加
1、本次增资过程
2019 年 12 月 26 日，湘渝盐化与工银投资、轻盐集团、轻盐晟富基金签订
《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》（以下简称“《工银投资增资协议》”）、
《账户监管协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进行增资。
2019 年 12 月 30 日，湘渝盐化与华菱津杉签订《关于华菱津杉（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）对重庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议》（以
下简称“《华菱津杉增资协议》”），约定华菱津杉以人民币现金 9,900 万元对湘
渝盐化进行增资。
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化出具股东大会决议，全体股东一致同意，决
定湘渝盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加 39,024.8059 万元至 106,948.0780 万
133
元。具体为：工银投资以货币资金 6 亿元进行增资，其中 33,497.6875 万元计入
注册资本，26,502.3125 万元计入资本公积；华菱津杉以货币资金 9,900 万元进行
增资，其中 5,527.1184 万元计入注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
2019 年 12 月 2 日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]655 号），
采用收益法和资产基础法作为评估方法，选取资产基础法的评估结果作为该次评
估的最终评估结论，截至 2019 年 10 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价值为
81,297.38 万元，股东全部权益价值评估值为 121,662.02 万元，增值 40,364.64 万
元，增值率为 49.65%。
本次增资已实缴完成，湘渝盐化已就本次增资情况签署了《章程修正案》。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政
府办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘
政办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公
司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企
业”。因此，轻盐集团有权决定本次增资。
2、本次增资后的股权结构
本次增资后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 25,551.0000 23.89
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 22.95
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司 17,823.2721 16.67
工银金融资产投资有限公司 33,497.6875 31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
5,527.1184 5.17
伙企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
3、工银投资增资协议及股东协议的主要内容
2019 年 12 月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订
编号为“GYTZ-XYYH2019-01”《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》（以下
简称“《工银投资增资协议》”），约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化
进行增资方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%，其中
33,497.6875 万元认缴湘渝盐化注册资本，26,502.3125 万元计入湘渝盐化资本公
134
积。
同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为
“GYTZ-XYYH2019-03”《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》 以下简称“《工
银投资股东协议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：工银
投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲
乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权
转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1
条的约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付
转让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）
甲方持有标的公司股权期间，标的公司股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲
方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持有标的公司股权期间，标的公
司任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降 30%以上，且乙方未能
在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体
宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与
此相同）内妥善解决的。（3）自增资款缴付之日起，标的公司任一年末合并口
径资产负债率超过 70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增
资款缴付之日起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲
方提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定
的现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解
决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的公司的投资目的不能实现。”除《工银投
资增资协议》 工银投资股东协议》 账户监管协议》外，各方无其他协议或安排。
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，
标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方
式为：（本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之
间的天数（一年按 360 日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75，因
此双方存在约定购回的安排。
4、工银投资本次增资款的具体用途
根据编号为“GYTZ-XYYH2019-02”的《账户监管协议》约定，本次增资款主
要用于偿还银行向湘渝盐化及索特盐化发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型
135
债权，不得用于其他目的，具体如下。
湘渝盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2019-12-30 归还农行重庆万州分行短期借款 50,000,000.00
2019-12-30 归还农行重庆万州分行短期借款 65,000,000.00
2020-1-19 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 109,700,000.00
2020-1-19 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 29,900,000.00
2020-1-19 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 44,700,000.00
2020-2-26 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 100,000,000.00
合计 399,300,000.00
注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
索特盐化资金主要流向如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2020-1-19 归还农行重庆万州分行短期借款 117,412,500.00
2020-4-9 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 41,360,000.00
合计 158,772,500.00
注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
5、华菱津杉本次增资协议及补充协议的主要内容
2019 年 12 月 30 日，湘渝盐化与华菱津杉签订《关于华菱津杉（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）对重庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议》（以
下简称“《华菱津杉增资协议》”），约定华菱津杉以人民币现金 9,900 万元对湘
渝盐化进行增资，取得湘渝盐化 5,527.1184 万股，占比 5.17%，其中 5,527.1184
万元认缴注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
同时，湘渝盐化的控股股东轻盐集团与华菱津杉签署《湖南省轻工业盐业集
团有限公司与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于重庆湘
渝盐化股份有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称“《华菱津杉增资补充
协议》”）。
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化股东大会决议一致同意华菱津杉增资，湘渝
136
盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加至 106,948.0780 万元。
《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之 1.1 条约定，“甲方（注：轻
盐集团）作为湘渝盐化的控股股东，应尽最大努力组织经营，并依法保障乙方（注：
华菱津杉）作为小股东的合法权益。甲方承诺在本协议生效之日起三年内实现乙
方持有的全部股权被上市公司并购，且乙方因并购所得（按并购实施时的作价计
算，下同）不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计
算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购完成之日止。
《华菱津杉增资补充协议》第 1.2 条约定，“如 1.1 未实现的，则按如下情形
处理：
（1）如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，
要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条件
予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价格为
乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，利
息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。
（2）如在本补充协议生效之日起三年内已实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购，但乙方因并购所得低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化
利率 7%（单利）计算的利息之和（利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实
施完成之日止），则甲方应在本补充协议生效之日起三年期满后 2 个月内将差额
部分对乙方进行补足。”。
《华菱津杉增资补充协议》第 1.3 条约定，“本补充协议生效之日起，如湘
渝盐化拟被上市公司并购的，则：
（1）甲方（注：轻盐集团）应提前向乙方进行书面通知，书面通知时间应
在上市公司向董事会提交并购重组预案前且与董事会召开的时间间隔不得短于 3
个月，乙方（注：华菱津杉）应在收到通知后的 2 个月内进行回复，若乙方不同
意参与上市公司并购的，则甲方应在乙方提出回购请求后的 1 个月内完成回购乙
方所持的湘渝盐化股权，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利
率 7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到
全部股权回购款之日止。
137
（2）若甲方按照 1.3（1）约定提前进行通知而乙方提出回购请求前湘渝盐
化的并购申请已经中国证监会受理的，则审核期间内乙方不得提出股权回购要
求，乙方有权在受理机构审核否决之日或上市公司公告并购终止之日后提出股权
回购要求，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）
计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款
之日止。如受理机构通过审核且并购实施完成的，乙方因并购所得应不低于乙方
在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，利息自
乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止，否则甲方应予以补足。”
同时，《华菱津杉增资补充协议》第 4.1 条约定，“双方确认并同意，本补
充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上
市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）之
日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材
料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失效或
被放弃。”
6、轻盐集团与华菱津杉的协议安排的影响分析
根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于 2021
年 3 月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三年内
实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通过签署
《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充协议》
已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，即“标的
公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机
构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协议》，如需
实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息
之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资总金额及按
年化利率 7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金补足，其中“并
购所得”按并购实施时的作价计算，因此双方存在约定购回的安排。该股权回购
以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协议，没有违背法律、
行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司利益，也没有损害其他
投资人的利益。
138
轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人—湖南省国资委实际控制的国
有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大
资产重组进入上市公司的实施过程中，补充协议已自动中止。
此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正
常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉
增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据
《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分
红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津
杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。
7、华菱津杉增资款的具体用途
《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘渝
盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款形成
的负债，具体如下：
日期 摘要 支付金额（元）
2020-2-24 归还中信银行重庆万州支行 1 亿元 99,000,000.00
合计 99,000,000.00
注：分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
（二十一）2020 年 12 月，第七次股权转让
1、本次股权转让的原因
2019 年 9 月，国海证券（代表资管计划）与轻盐集团、轻盐晟富基金以及
湘渝盐化签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》的同时，轻盐
集团与国海证券（代表资管计划）签订《远期股权回购协议》，第 4.1 条“股权
回购价款及其支付”约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回
购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价
款，同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表
决权时除外；轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全
部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度
139
6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法定节假日顺延）。
轻盐集团按照约定分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国海
证券（代表资管计划）浦发托管专户支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25 万
元回购溢价。
鉴于国海证券所代表的资管计划应按照协议约定期限和条件向其初始客户
支付全部股权回购价款和回购溢价，不能满足参与本次发行股份购买资产的重组
条件。经协商，各方同意由轻盐集团回购国海证券所代表的资管计划持有的湘渝
盐化的股份。
2、本次股权转让过程
2020 年 12 月 28 日，轻盐集团与国海证券签署《重庆湘渝盐化股份有限公
司股份转让协议书》，约定国海证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占
比 16.67%）作价人民币 3 亿元转让给轻盐集团，轻盐集团应于 2022 年 10 月 10
日前向国海证券所代表的资管计划一次性支付股权转让价款，在实际支付标的股
份转让价款前，每年按照待支付标的股份转让价款的 5.3%承担延期支付的资金
占用成本，每半年支付一次，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日。
本次股份转让以开元评估于 2020 年 11 月 9 日出具的评估报告（开元评报字
[2020]第 764 号）为依据。上述评估报告采用收益法和资产基础法，选择资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。湘渝盐化于 2019 年 12 月 31 日的净资产账
面价值为 146,532.35 万元，股东全部权益价值评估值为 190,207.46 万元，评估增
值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%。
2020 年 12 月 31 日，根据《公司法》的规定，湘渝盐化股东名册作出相应
变更登记，湘渝盐化向轻盐集团出具新的持股证明书。本次股份转让交割完成
后，国海证券持有的湘渝盐化股份已完整转让并交割给轻盐集团。
根据《远期股权回购协议》第 8.3.15 的约定，“甲方（注：轻盐集团）有权
提出提前回购乙方（注：国海证券）持有的目标公司的股权，甲方须就该事项提
前 15 个工作日向乙方发送《回购价款提前支付确认函》（格式见附件）并取得
乙方书面回复，经甲乙双方协商一致后，甲方可提前回购标的股权”，轻盐集团
向国海证券发出《回购价款提前支付确认函》，提出于 2021 年 5 月 7 日提前支
付回购价款，回购国海证券持有的标的公司 3 亿股权。国海证券于 2021 年 6 月
140
3 日向轻盐集团发出《回执》，称“已确认收悉贵司出具的编号为 ZY6005-2019-2-1
的《回购价款提前支付确认函》，对确认函中所列事项无异议。”轻盐集团根据
上述安排支付了全部股权转让价款及其延期支付产生的资金占用成本余额合计
30,605.08 万元。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，
不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。
因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 43,374.2721 40.56
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
24,549.0000 22.95
基金合伙企业（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司 33,497.6875 31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
5,527.1184 5.17
伙企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
3、国海证券 2019 年增资及本次退出的影响分析
国海证券 2019 年对湘渝盐化增资又通过本次股权转让退出。该过程中，湘
渝盐化取得了业务发展需要的资金，国海证券所代表的资管计划取得了固定投资
收益，轻盐集团通过增资与退出的时间差扩大与发展了控股企业的规模和效益，
各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，
尽管有股权远期回购安排，但其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与
湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股
东轻盐集团和国海证券所代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划
向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让
价款，属于轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化
的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的
债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的
141
投资系普通股投资，而非债权投资。
（二十二）2021 年 2 月，第八次股权转让
1、本次股权转让的原因
2019 年 12 月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订
《工银投资增资协议》的同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订《重庆
湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”），约
定“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生
本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的
标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，
标的股份的转让价款按照“投资本金＋未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方
式为：（本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之
间的天数（一年按 360 日计算）/360－持股期间已经取得的投资收益）/0.75，因
此双方存在约定购回的安排。
基于《工银投资股东协议》的约定，轻盐集团就标的公司注入上市公司方案
征求工银投资意见时，工银投资于 2021 年 2 月通知轻盐集团回购本次增资的全
部股份。
2、本次股权转让的过程
轻盐集团就标的公司注入上市公司方案征求工银投资意见时，工银投资于
2021 年 2 月通知轻盐集团回购本次增资的全部股份。
2021 年 2 月 22 日，轻盐集团与工银投资签署《股份转让协议书》，约定工
银投资将持有的湘渝盐化 334,976,875 股股份（占比 31.32%）按照《工银投资增
资协议》约定的计价方式转让给轻盐集团，转让价款为本金人民币 6 亿元、未实
现收益计算为 5,568 万元。
2021 年 3 月 10 日，轻盐集团向工银投资支付转让价款 6.5568 亿元，其中，
本金人民币 6 亿元，固定回报经计算确定为 5,568 万元，股份转让款项已经全部
付清。
2021 年 3 月 16 日，湘渝盐化根据《公司法》的规定对股东名册作出相应变
142
更登记。本次股份转让完成后，工银投资持有的湘渝盐化股份已经完整转让并交
割给轻盐集团。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，
不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。
因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司 76,871.9596 71.88
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
24,549.0000 22.95
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
5,527.1184 5.17
企业（有限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
3、工银投资 2019 年增资及本次退出的影响分析
通过本次增资与退出的融资安排，湘渝盐化取得了业务发展需要的资金，工
银投资取得了固定投资收益，轻盐集团通过本次增资与退出的时间差扩大与发展
了控股企业的规模和效益，各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得工银投资
对其的投资，尽管有股权转让安排，但其结算发生在股东之间，而非股东方与湘
渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东
轻盐集团和工银投资之间进行，工银投资向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向
工银投资支付股份转让价款，属于轻盐集团对工银投资的合同之债，不属于湘渝
盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对工银投资的债务分别隶属
于不同的法律主体。因此，工银投资对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权
投资。
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
143
截至本报告签署之日，湘渝盐化的股权结构图如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署之日，标的公司控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省
国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议
截至本报告签署之日，湘渝盐化公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容；亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，湘渝盐化不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其下属企业的资产主要由货币资金、
应收款项、固定资产、在建工程和无形资产等构成。
1、固定资产基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其下属企业的固定资产主要包括房屋
及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备，具体情况如下所示：
单位：万元
减值
资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
准备
144
减值
资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
准备
房屋及建
66,355.12 33,629.93 55.75 32,669.44 49.23%
筑物
机器设备 185,182.18 133,160.63 0.00 52,021.55 28.09%
运输工具 446.26 224.66 0.00 221.60 49.66%
电子设备 4,769.18 3,508.52 0.00 1,260.66 26.43%
合计 256,752.74 170,523.73 55.75 86,173.25 -
注：上述成新率=对应资产账面价值/对应资产账面原值。
2、自有房屋
（1）已取得权证的房产
湘渝盐化及其子公司已取得权证的房产如下表所示：
145
取得/建成 用地性 房屋建筑
序号 账载主体 权利人 权证编号 名称 坐落 结构 届至时间 用途
时间 质 面积（㎡）
301 房地证 2010 纯碱包装 7 层 纯碱包装车
1 湘渝盐化 湘渝盐化 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 4,644.21
字第 12395 号 厂房 间
301 房地证 2010 压缩厂房 1 层
2 湘渝盐化 湘渝盐化 压缩车间 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 8,845.72
字第 12396 号 1-1
301 房地证 2010
3 湘渝盐化 湘渝盐化 干煤棚 煤棒车间 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 8,919.90
字第 13327 号
301 房地证 2010 碳化车间 1 层
4 湘渝盐化 湘渝盐化 碳化楼基础 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 12,045.74
字第 13328 号 厂房
301 房地证 2010 精炼厂房 4 层
5 湘渝盐化 湘渝盐化 精炼车间 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 641.92
字第 13329 号 4-1
301 房地证 2010 罗茨机房及脱
6 湘渝盐化 湘渝盐化 脱硫车间 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 735.19
字第 13385 号 硫基础
301 房地证 2010 合成厂房 1 层
7 湘渝盐化 湘渝盐化 合成厂房 钢筋混泥土 2007/10 - - 非住宅 663.88
字第 13386 号 1-1
301 房地证 2010 工业交
8 湘渝盐化 湘渝盐化 造气厂房(二) 造气车间 钢筋混泥土 2007/09 - - 2,952.58
字第 14959 号 通仓储
301 房地证 2010 工业交
9 索特盐化 湘渝盐化 干铵厂房 干铵车间 钢筋混泥土 2007/10 - - 2,815.73
字第 15179 号 通仓储
造气厂房(二)1
301 房地证 2010 层 1-1、2 层 工业交
10 湘渝盐化 湘渝盐化 造气车间 钢筋混泥土 2007/09 - - 2,952.58
字第 15210 号 2-1、3 层 3-1、 通仓储
4 层 4-1
301 房地证 2010 工业交
11 湘渝盐化 湘渝盐化 造气主控楼 造气车间 钢筋混泥土 2007/09 - - 1,656.55
字第 15211 号 通仓储
146
取得/建成 用地性 房屋建筑
序号 账载主体 权利人 权证编号 名称 坐落 结构 届至时间 用途
时间 质 面积（㎡）
渝(2020)万州区
龙都街道玉 工业用
12 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 重灰厂房 钢筋混泥土 2007/05 2053/10/23 出让 7,952.72
罗村\三房村 地/工业
000814073 号
渝(2020)万州区
龙都街道玉 工业用
13 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 氨回收厂房 钢筋混泥土 2007/10 2053/10/23 出让 247.85
罗村\三房村 地/工业
000814168 号
渝(2020)万州区
龙都街道玉 工业用
14 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 干铵包装厂房 钢筋混泥土 2008/08 2053/10/23 出让 2,185.23
罗村\三房村 地/工业
000814184 号
渝(2020)万州区
结晶厂房 1-6 龙都街道玉 工业用
15 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 钢筋混泥土 2008/08 2053/10/23 出让 3,110.73
层 罗村\三房村 地/工业
000814267 号
渝(2020)万州区
龙都街道玉 工业用
16 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 外冷厂房 钢筋混泥土 2008/08 2053/10/23 出让 3,445.33
罗村\三房村 地/工业
000817300 号
渝(2020)万州区
煅烧车间 1-5 龙都街道玉 工业用
17 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 钢筋混泥土 2008/08 2053/10/23 出让 6,385.08
层 罗村\三房村 地/工业
000817490 号
渝(2020)万州区
冰机厂房 1 层 龙都街道玉 工业用
18 湘渝盐化 湘渝盐化 不动产权第 钢筋混泥土 2008/08 2053/10/23 出让 861.24
1-1 罗村\三房村 地/工业
000817598 号
北海大道西
北房权证(2005)
19 索特盐化 索特盐化 广西北海房产 路 9 号银晖 钢筋混凝土 2005/04 - - 商业 5,328.40
字第 00064998 号
大厦第二十
147
取得/建成 用地性 房屋建筑
序号 账载主体 权利人 权证编号 名称 坐落 结构 届至时间 用途
时间 质 面积（㎡）
一至二十五
层
房权证 301 字第
20 索特盐化 索特盐化 矿山起水泵房 高峰雷家村 混合(砖混) 2006/12 - - 117.65
056284 号
房权证 301 字第 矿山集采卤泵 高峰渝巴路
21 索特盐化 索特盐化 混合(砖混) 2004/09 - - 其他 329.46
056286 号 房 雷家村
房权证 301 字第 高峰镇矿山
22 索特盐化 索特盐化 输卤泵房 混合(砖混) 2004/09 - - 其他 109.46
056289 号 区输卤泵房
沙龙路三段
房权证 301 字第
23 索特盐化 索特盐化 厂区主办公楼 索特厂区主 钢混 2004/09 - - 办公 7,662.75
056290 号
办公楼
房权证 301 字第 高峰镇矿山
24 索特盐化 索特盐化 矿山办公室 混合(砖混) 2004/09 - - 其他 1,827.23
056293 号 区办公楼
房权证 301 字第 高峰渝巴路
25 索特盐化 索特盐化 矿山青瓦仓库 砖木 2004/09 - - 334.23
056294 号 雷家村
房权证 301 字第
26 索特盐化 索特盐化 二采区泵房 高峰兴隆村 混合(砖混) 2004/09 - - 250.67
056301 号
房权证 301 字第 高峰镇矿山
27 索特盐化 索特盐化 矿山食堂 混合(砖混) 2004/09 - - 其他 287.16
056305 号 职工食堂
沙龙路三段
房权证 301 字第
28 索特盐化 索特盐化 防腐办公楼 索特厂区防 混合(砖混) 2004/09 - - 235.8
056308 号
腐办公楼
房权证 301 字第 三房村-金工
29 索特盐化 索特盐化 金工库 钢混 2005/04 - - 非住宅 2,211.25
061521 号 库
148
取得/建成 用地性 房屋建筑
序号 账载主体 权利人 权证编号 名称 坐落 结构 届至时间 用途
时间 质 面积（㎡）
房权证 301 字第 三房村-综合
30 索特盐化 索特盐化 综合库房 钢混 2005/04 - - 非住宅 2,384.28
061522 号 库房
房权证 301 字第 三房村-办公
31 湘渝盐化 索特盐化 办公室(食堂) 混合(砖混) 2005/04 - - 非住宅 720.23
061525 号 室
渝(2018)万州区
龙都大道 工业用
32 索特盐化 索特盐化 不动产权第 办公楼 钢混 2003/05 - 出让 9,341.16
519 号 地/其他
000620890 号
渝(2018)万州区
三房村-倒班宿 三房村-倒班 工业用
33 索特盐化 索特盐化 不动产权第 混合(砖混) 2003/05 2053/1/7 出让 1,027.59
舍 宿舍 地/工业
000873356 号
合计 103,229.50
（2）尚未取得权证的房产
湘渝盐化及其子公司存在部分未取得权属证书的房产，具体情况详见下表所示：
序号 权利人 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
1 编织袋事业部综合楼 砖混 2007/10 2,233.00 77.53 33.49 43.20%
2 湘渝盐化 新水厂房 砖混 2007/10 87.00 2.27 0.98 43.20%
3 食堂厕所 砖混 2020/12 90.00 58.46 58.46 100.00%
4 空压机房 砖混 2006/12 142.00 82.58 29.22 35.38%
索特盐化
5 控制室机房 砖混 2006/12 72.00 61.26 21.67 35.38%
149
序号 权利人 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
6 制盐主厂房 框架 2006/12 7,759.90 803.16 300.56 37.42%
7 循环水泵房 混合 2006/12 785.00 211.09 74.69 35.38%
8 直流水泵房 框架 2006/12 269.00 57.96 20.51 35.38%
9 包装 A 区(包含车间) 框架 2006/12 28,650.00 1,340.78 474.41 35.38%
10 生产办公楼(检测中心) 砖混 2004/03 1,387.00 127.67 45.17 35.38%
11 热电主厂房 框架 2004/03 10,073.00 1,020.00 360.91 35.38%
12 材料库及机修车间 砖混 2004/03 1,069.00 126.88 44.89 35.38%
13 主控楼 框架 2006/12 2,926.00 453.95 160.62 35.38%
14 30 万吨真空制盐主厂房 框架 2007/12 1,904.21 138.92 0 0%
15 地磅房 混合 2006/12 58.00 26.48 9.37 35.38%
16 煤采样室 框架 2006/12 165.00 75.35 26.66 35.38%
17 卤水处理综合房 砖混 2003/12 180.00 34.50 7.29 21.13%
18 变配电房 砖混 2006/12 544.00 97.48 34.49 35.38%
合计 58,394.11 4,796.32 1,703.39 -
注：上述成新率=对应资产账面净值/对应资产账面原值。
150
上述 18 项未取得权属证明的房屋建筑物系通过自建方式取得，建成年月主
要集中在 2003 年 12 月至 2007 年 10 月之间，建筑面积合计为 58,394.11 平方米，
账面原值 4,796.32 万元，账面净值 1,703.39 万元。该等未取得房屋权属证明的房
屋建筑物主要为生产经营使用，均坐落于厂区自有土地范围内，与湘渝盐化及其
子公司以外的其他主体无权属纠纷。其中：
1）第 1 项至第 16 项系在依法出让取得的国有土地使用权土地上自建取得；
2）第 4 项至第 13 项已取得《建设工程规划许可证》；第 1-3 项及第 14-16
项均未取得《建设工程规划许可证》，其中第 14 项因制盐工艺流程升级，拟拆
除，现已拆除仅剩框架；第 15 项至第 16 项为厂区内简易钢结构；第 17 项及第
18 项系矿区简易建筑，由于土地使用权人系他人，因此无法办理权证。
3）上述未取得《建设工程规划许可证》的第 1-3 项及第 14-18 项房屋建筑
面积合计为 5,261.21 平方米（占标的公司房屋建筑合计面积 161,623.61 平方米的
3.26%），账面原值 510.99 万元，账面净值 170.74 万元。
标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物
测绘，将在取得测绘资料后向重庆市万州区不动产登记中心申请办理不动产权证
登记。根据重庆市万州区政府“两证遗留问题”的相关程序，区政府将组织万州区
规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专
题会议审议办理。
重庆市万州区规划和自然资源局和重庆市万州区住房和城乡建设委员会已
分别出具合规确认证明，因此，该等房屋建筑物未取得房屋权属证明，不构成重
大不利影响。本次交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金已就上述事项出具承诺函如
下：
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权
等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露
瑕疵外，不存在其他瑕疵。
2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使
证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司
及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的
公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公
151
司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的
情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等
情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/
本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记
证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限
于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式
补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
湘渝盐化及索特盐化进行补偿。”
综上，标的公司及下属子公司所拥有的已取得权属登记的房屋权属真实、合
法、有效，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形；未取得权属
登记的建筑物建筑面积以及账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得
《建设规划许可证》，未办理权属登记的建筑物已经按照当地主管政府部门“两
证遗留问题”相关程序启动测绘工作并随后申请办理不动产权属登记，对标的公
司及其子公司的整体生产经营不存在重大不利影响，且交易对方轻盐集团承诺等
额赔偿标的公司及其子公司因此受到的实际损失。因此，上述房屋未办理产权权
属登记对标的公司的整体生产经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质
性障碍。
（3）作为出租人租出物业的情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司正在履行的出租合同如下：
出
序 租赁面积 租金 租赁期
租 承租方 2 主要条款 用途 对应不动产权证号
号 （m ） (万元/年) 限
方
301D 房地证 2014 字第 00169
号、301D 房地证 2014 字第
租金 10,648
重庆新万 137,133 发展钢 00170 号、301D 房地证 2014
索特 元/亩，每年 待诉讼收
1 安置业有 平 方 米 240.90 材及建 字第 00171 号、渝 2016 万州
盐化 递增 10%； 回
限公司 (205.7 亩) 材市场 区 不 动 产 权 第 00067 9507
保证金 30 万
号、301D 房地证 2007 字第
00092 号
索特 重庆市海 90,000 平 租金 10,648 待诉讼收 发展钢 301D 房地证 2014 字第 00169
2 158.12
盐化 森汽车交 方 米 (135 元/亩，每年 回 材及建 号、301D 房地证 2014 字第
152
出
序 租赁面积 租金 租赁期
租 承租方 2 主要条款 用途 对应不动产权证号
号 （m ） (万元/年) 限
方
易市场经 亩) 递增 10%； 材市场 00170 号
营管理有 保证金 30 万
限公司
重庆市万 租金 10,000 汽车维
17,500 平 301D 房地证 2014 字第 00170
索特 州区先行 元/亩，每年 待诉讼收 修业务
3 方米(按 26.00 号、301D 房地证 2014 字第
盐化 驾校有限 递增 10%； 回 和仓储
26 亩计) 00171 号
责任公司 保证金 5 万 业务
中盐北海
租金标准为
索特 银晖资产 5,328.40 2018.1.1- 北 房 权 证 （ 2005 ） 字 第
4 28.77 年每平方米 酒店
盐化 管理有限 平方米 2021.8.31 00064998 号
55 元
公司
根据索特盐化与重庆新万安置业有限公司、重庆市海森汽车交易市场经营管
理有限公司和重庆市万州区先行驾校有限责任公司签署的各期《土地租赁协议》，
上述第 1、2、3 项土地租赁 2019 年到期后未签订续期合同，索特盐化曾向万州
区人民法院提起民事诉讼，请求判令解除《土地租赁协议》。万州区人民法院
2020 年 9 月 24 日作出《民事判决书》（[2020]渝 0101 民初 6248、6249、6250
号），认为索特盐化在上述《土地租赁协议》到期后实际收取租金并开具了发票，
上述租赁构成不定期租赁，驳回索特盐化的诉讼请求。2021 年 1 月 8 日，索特
盐化向上述 3 家承租方发出《关于解除不定期土地租赁合同的通知》。同年 4 月
27 日，索特盐化再次向万州区人民法院提起民事诉讼（案号：[2021]渝 0101 民
初 8245、8370、8371 号），请求判令解除《土地租赁协议》，该等诉讼尚未判
决。
（4）作为承租人租入物业的情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其控股子公司作为承租人租入物业的情况
如下表所示：
序 租赁面
出租方 承租方 用途 合同主要条款 租赁期限
号 积(m2)
武汉经开港 湘渝盐 尚待双方履行合同
1 3,000.00 武汉仓库 -
口有限公司 化 续期流程
租 金 每 年
岳阳云港化 780,000 元；由
湘渝盐
2 工物流有限 6,931.00 岳阳仓库 出租方负责 承 2021/4/26-2022/4/26
化
公司 租方产品存 储
安全。
153
序 租赁面
出租方 承租方 用途 合同主要条款 租赁期限
号 积(m2)
彭克桥、王 湘渝盐 宜昌办事 租 金 每 年
3 115.88 2020/9/9-2021/9/9
红艳 化 处 72,000 元。
湘渝盐 重庆办事 租 金 每 年
4 吕松 168.47 2020/10/1-2021/9/30
化 处场地 61,200 元。
租 金 每 年
50,000 元；续
湘渝盐 岳阳办事
5 周朝晖 229.73 租需提前一 个 2021/4/15-2022/4/14
化 处场地
月通知出租
方。
湘渝盐化及其子公司向合并报表范围以外的主体承租并正在使用的主要经
营性场地、房产共 5 处，标的公司承租的上述 5 处房产物业出租方暂未办理租赁
备案。根据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的有关规定，标的公司及其子公司承租的部分房屋
租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响标的公司承租房产的合法性、有效性
和可执行性，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
此外，标的公司租赁的上述 5 处房产主要为普通仓储及普通办公用途物业，
面积占标的公司生产经营用房比例较小，且可选同类房产较多，可替代性强。
因此，标的公司租赁的物业虽属标的公司生产经营用房，未办理租赁登记，
不会对标的公司持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性的法
律障碍。
3、在建工程
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司共计有 11 项在建工程，
主要为在建车间、设备安装及配套工程，具体情况如下：
序号 主体 在建工程项目 账面余额（万元）
1 湘渝盐化 GP16002030 合成氨升级改造项目 13,261.23
2 湘渝盐化 JG2020006 热电系统优化节能环保改造 3,767.29
3 湘渝盐化 JG19009 食用盐升级改造项目 784.77
4 湘渝盐化 DJ2020001 造气炉 235.31
5 湘渝盐化 DJ2020046-3#锅炉 223.37
6 湘渝盐化 DJ2020018 碳化 10#11#12#碳化塔项目 222.10
7 湘渝盐化 食盐电子追溯系统项目 GP17003097 191.99
8 索特盐化 高峰岩盐矿区搬迁工程 GP18004099 142.96
154
序号 主体 在建工程项目 账面余额（万元）
9 索特盐化 其他零星项目维修改造 123.15
10 索特盐化 DJ2020017-3#真空泵 69.18
11 索特盐化 JG2020005 新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 54.58
合计 19,075.92
4、主要无形资产
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司拥有的无形资产包括土地使用
权、采矿权、专利、商标和著作权等。
（1）土地使用权
155
土地使用权
序号 权利人 权证编号 坐落 取得/建成时间 届至时间 用地性质 用途
面积（㎡）
渝(2020)万州区不动产权 万州区龙都街道
1 2020/06 2070/6/29 出让 工业用地/工业 33,581.00
第 000663556 号 大塘边社区
渝(2020)万州区不动产权
2 2007/05
第 000814073 号
渝(2020)万州区不动产权
3 2007/10
第 000814168 号
渝(2020)万州区不动产权
4 2008/08
第 000814184 号
渝(2020)万州区不动产权 龙都街道玉罗村\
5 2008/08 2053/10/23 出让 工业用地/工业 162,574.00
第 000814267 号 三房村
湘渝盐化
渝(2020)万州区不动产权
6 2008/08
第 000817300 号
渝(2020)万州区不动产权
7 2008/08
第 000817490 号
渝(2020)万州区不动产权
8 2008/08
第 000817598 号
渝(2020)万州区不动产权 万州区龙都街道
9 2007/02 2067/4/26 出让 工业用地 88,764.90
第 001076044 号 大塘社区
渝(2021)万州区不动产第 龙都街道玉罗村\
10 2021/02 2053/10/23 出让 工业用地 122,442.60
000130834 号 三房村 C 块
301D 房地证 2007 字第
11 龙都大道 519 号 2007/03 2053/10/23 出让 工业用地 64,435.20
00092 号
索特盐化
301D 房地证 2007 字第
12 龙都大道 519 号 2007/03 2053/10/23 出让 工业用地 95,738.20
00093 号
156
13 万国用(2003)字第 0194 号 龙都大道 519 号 2003/05 2053/1/7 出让 工业用地 70,894.70
301D 房地证 2014 字第
14 龙都大道 519 号 2014/07 2053/10/23 出让 工业用地 50,233.90
00169 号
301D 房地证 2014 字第
15 龙都大道 519 号 2014/07 2053/10/23 出让 工业用地 75,311.20
00170 号
301D 房地证 2014 字第
16 龙都大道 519 号 2014/07 2053/10/23 出让 工业用地 93,149.90
00171 号
17 万国用(2003)字第 0195 号 龙都大道 519 号 2003/05 2053/1/7 出让 工业用地 75,976.10
18 万国用(2003)字第 557 号 龙都大道 519 号 2003/03 2053/10/23 出让 工业用地 80,421.70
渝(2016)万州区不动产权
19 龙都大道 519 号 2016/09 2053/10/23 出让 工业用地 66,666.00
第 000679507 号
渝(2018)万州区不动产权
20 2003/05 2053/1/7 出让 工业用地/其他
第 000620890 号
龙都大道 519 号 53,129.20
渝(2018)万州区不动产权
21 2003/05 2053/1/7 出让 工业用地/工业
第 000873356 号
合计 1,133,318.60
注：上表中第 10 项权证号为渝（2021）万州区不动产权第 000130834 号的土地使用权是权证号为渝（2020）万州区不动产权第 001075918 号及渝（2020）
万州区不动产权第 001076004 号的两幅土地合为一证，相关土地最早取得时间为 2008 年，但权证已更新，故上表中按照最新权证时间列示为 2021 年 2
月。
157
根据重庆市万州区人民政府 2020 年 8 月 6 日《关于确定龙翔大道延伸段道
路工程国有土地上房屋征收项目的批复》（万州府〔2020〕58 号），索特盐化
持有的不动产权证号/国有土地使用权证号分别为“渝（2018）万州区不动产权第
00062 0890 号”“万国用（2003）字第 557 号”的两地块的各一部分国有土地使用
权被征收。其中，不动产权证号为“渝（2018）万州区不动产权第 00062 0890 号”
的国有土地使用权，证载面积 53,129.20 平方米（折合 79.69 亩），被征收面积
10,660.00 平方米（折合 15.99 亩）。国有土地使用权证号为“万国用（2003）字
第 557 号”的国有土地使用权，证载面积 80,421.70 平方米（折合 120.63 亩），
被征收面积 21,502.00 平方米（折合 32.25 亩），上述两块预计将被征收的土地
的评估总价尚未确定。
截至本报告签署之日，上述处于征收范围的土地未被直接用于标的公司的生
产经营，上述土地征收事项不影响标的公司的生产经营。
（2）采矿权
1）采矿权基本情况
至本报告签署日，湘渝盐化子公司索特盐化拥有一宗采矿权，已取得《中华
人民共和国采矿许可证》，证号 C5000002009046130015660，截至 2020 年 12 月
31 日的账面价值为 2,507.63 万元。证载内容如下：
采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司
地址：重庆市万州区沙龙路三段
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开采
生产规模：100.00 万吨/年
矿区面积：2.8977 平方公里
有效期限：柒年，自 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日
开采深度：由-1,820 米至-2,750 米标高，共由 30 个拐点圈定
2018 年 10 月 10 日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为重
庆市规划和自然资源局）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得
位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为
C5000002009046130015660 的《采矿许可证》。
158
索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划
和自然资源局已于 2021 年 4 月 7 日出具证明：“该矿业权自 2018 年 11 月 6 日至
今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形。”
截至 2021 年 4 月 7 日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，
该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉
讼、仲裁、查封或冻结的情形。
报告期内，湘渝盐化子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
单位：万吨/年
年份 2019 年度 2020 年度
产能 100.00 100.00
产量 126.00 122.05
产能利用率 126.00% 122.05%
报告期内，2019 年度及 2020 年度索特盐化拥有的采矿权的产能利用率分别
为 126.00%和 122.05%，年实际开采量均超过证载生产规模。
原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关
问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及《国土资
源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕
16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资
发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变更生产规模
的行政许可审批事项。
2021 年 3 月 15 日，重庆市万州区规划和自然资源局出具证明：“兹证明，
重庆索特盐化股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在重庆市万
州辖区范围内未发现其违反城乡规划、土地管理、矿产资源管理法律法规的行为，
没有受到相关行政处罚。”
综上，索特盐化依法取得该项采矿权，不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，
该采矿权亦未负有他项权利限制，该项采矿权权属清晰，合法有效。
2）标的公司下属岩盐矿区可能面临搬迁的情况说明
索特盐化拥有的该处采矿权位于重庆市万州经开区高峰镇，自 1988 年首次
开采至今，已经连续开采超过 30 年。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰
镇纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，并与湘渝盐化协商该处岩盐矿矿区
159
的搬迁事宜。为确保搬迁不影响公司的正常生产经营，区政府拟在距离现有盐矿
约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积
0.7293 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范围以满足标的公司的未来经营所
需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田的调整，目前尚在土地调整过
程中。
对于下属岩盐矿区可能面临搬迁的事宜，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿
权的机遇。一方面，万州地区岩盐矿资源丰富，如果区政府在就近区域提供更优
的矿权出让机会，并对公司已有岩盐矿区的搬迁进行充分补偿，则公司将会积极
配合取得新矿权并逐步关停已有岩盐矿区；另一方面，如新矿权的探明储量、矿
区面积等基本要素不及预期导致届时还需进一步勘查新的矿址，或政府出让流程
原因导致新矿权的取得受到拖延，则公司将继续开采现有盐矿，并在现有采矿许
可证到期时依法依规办理续期登记。
基于上述情况，湘渝盐化与区政府进行了充分协商。根据 2020 年 11 月 7
日万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号《关于湘渝盐化观音岩土
地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》，“一是由区规划自然资源局
牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西方向
1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快
完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不
影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极
取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经
评估后给予相应补偿。”
截至本报告签署之日，上述会议纪要中涉及的基本农田调整事宜尚在进行
中；区政府与湘渝盐化亦未约定明确的搬迁时间，因此相关搬迁事宜尚存在重大
不确定性。根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝
盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：
“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）《关
于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简
称“《会议纪要》”），区政府目前正对重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘
渝盐化”）高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研究，
160
并将与相关各方保持良好、有效的沟通。
在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区
政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化
生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的
规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
同时，对于未来可能的搬迁过程中发生的搬迁损失在政府补偿无法足额覆盖
的情况，轻盐集团做出了如下的补偿承诺：
“湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”或“本公司”）承诺，
如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包
括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成
的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老
矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采
矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能
弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补
偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
综上，湘渝盐化的岩盐矿区因政府规划调整事宜存在未来搬迁的可能性，湘
渝盐化拟把握本次搬迁的机遇，在保持现有矿区稳定生产的同时，择机获取更优
的矿业权。截至本报告签署之日，由于政府调整基本农田事宜尚在进行中，新的
探矿权何时出让并不确定，未来在出让完成后探明储量以及是否能够顺利转为采
矿权亦不确定，因此，现有的矿区是否搬迁、预计未来搬迁的时间均存在不确定
性，亦没有明确计划。根据万州区政府出具的保障标的公司生产经营稳定的函，
以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计潜在搬迁事宜对湘渝盐化的生产
经营不会产生重大不利影响，可能产生的损失亦能得到补偿。
（3）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有专利 2 项，具体情况如下表：
专利权 专利 有效期届
序号 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日 法律状态
人 类型 至
湘渝盐 ZL201310 一种淡液蒸 2033/12/2 专利权维
1 发明 2013/12/26 2015/09/02
化 731168.5 馏工艺方法 5 持
161
专利权 专利 有效期届
序号 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日 法律状态
人 类型 至
一种用于纯
湘渝盐 ZL201810 2038/02/0 专利权维
2 碱生产的碳 发明 2018/02/05 2020/09/25
化 114420.0 4 持
化工艺
（4）商标
①注册商标
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司已取得境内注册商标 75 项，具体情况下：
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
湘渝盐 2015/09/07-
1 1435 0497 三峡深井 纤维素浆（截止） 有效
化 2025/09/06
湘渝盐 2015/09/07-
2 1435 0539 宜化深井 纤维素浆（截止） 有效
化 2025/09/06
矿泉水盐；医用沐浴
湘渝盐 盐；药用磷酸盐；医用 2015/05/21-
3 1435 0691 宜化深井 有效
化 钠盐；牙用研磨剂；矿 2025/05/20
泉水沐浴盐（截止）
湘渝盐 2015/09/07-
4 1435 0713 三峡深井 牙用研磨剂（截止） 有效
化 2025/09/06
食用预制谷蛋白；烹饪
湘渝盐 2015/09/07-
5 1435 0731 三峡深井 用谷蛋白添加剂（截 有效
化 2025/09/06
止）
食用预制谷蛋白；烹饪
湘渝盐 2015/09/07-
6 1435 0764 宜化深井 用谷蛋白添加剂（截 有效
化 2025/09/06
止）
广告设计；投标报价；
替他人采购（替其他企
湘渝盐 2015/05/28-
7 1439 1579 三峡深井 业购买商品或服务）； 有效
化 2025/05/27
市场营销；替他人推
销；表演艺术家经纪；
162
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
商业企业迁移；寻找赞
助；销售展示架出租；
自动售货机出租（截
止）
广告设计；投标报价；
替他人采购（替其他企
业购买商品或服务）；
市场营销；替他人推
湘渝盐 2015/05/28-
8 1439 1616 宜化深井 销；表演艺术家经纪； 有效
化 2025/05/27
商业企业迁移；寻找赞
助；销售展示架出租；
自动售货机出租（截
止）
湘渝盐 纯碱；无水氨；硫酸盐； 2020/11/07-
9 4168 4482 渝星 有效
化 铵盐；工业用盐 2030/11/06
氯化铵；纯碱；工业用
湘渝盐 氨水（挥发性碱）；无 2020/06/21-
10 4169 4334 万湘 有效
化 水氨；硫酸盐；铵盐； 2030/06/20
工业用盐（截止）
氯化铵；纯碱；工业用
湘渝盐 氨水（挥发性碱）；无 2020/08/07-
11 4169 8629 享誉 有效
化 水氨；硫酸盐；铵盐； 2030/08/06
工业用盐（截止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/03/28-
12 1581 6978 1 号井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/03/27
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/03/28-
13 1581 7075 1 号深井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/03/27
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
索特盐 和香精油除外）；烹饪 2016/06/21-
14 1581 7174 1 号老井 有效
化 用谷蛋白添加剂（截 2026/06/20
止）
163
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/04/21-
15 1581 7276 一号井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/04/20
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/04/21-
16 1581 7399 一号深井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/04/20
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/04/21-
17 1581 7540 一号老井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/04/20
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/04/21-
18 1581 7590 壹号井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/04/20
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
和香精油除外）；食用
索特盐 2016/04/21-
19 1581 7698 壹号深井 预制谷蛋白；烹饪用谷 有效
化 2026/04/20
蛋白添加剂；曲种（截
止）
食品用香料（含醚香料
索特盐 和香精油除外）；烹饪 2016/04/21-
20 1581 7814 壹号老井 有效
化 用谷蛋白添加剂（截 2026/04/20
止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 卫生消毒剂；宠物尿 2017/01/07-
21 1844 8227 盐引记 有效
化 布；牙填料；药枕；净 2027/01/06
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 卫生消毒剂；宠物尿 2017/01/07-
22 1844 8487 盐小厨 有效
化 布；牙填料；药枕；净 2027/01/06
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
164
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 卫生消毒剂；宠物尿 2017/01/07-
23 1844 8491 盐记小厨 有效
化 布；牙填料；药枕；净 2027/01/06
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2017/01/07-
24 1844 8558 盐引记 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 2027/01/06
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制食品（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2017/01/07-
25 1844 8579 盐记小厨 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 2027/01/06
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制食品（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 2017/01/07-
26 1844 8642 盐小厨 业企业迁移；将信息编 有效
化 2027/01/06
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 2017/01/07-
27 1844 8657 盐引记 业企业迁移；将信息编 有效
化 2027/01/06
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 2017/01/07-
28 1844 8682 盐记小厨 业企业迁移；将信息编 有效
化 2027/01/06
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
165
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2017/01/07-
29 1844 8762 盐小厨 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 2027/01/06
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 盐引记+ 卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
30 1961 2877 有效
化 图形 布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 盐小厨+ 卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
31 1961 2891 有效
化 图形 布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 盐引记+ 2017/05/28-
32 1961 2895 业企业迁移；将信息编 有效
化 图形 2027/05/27
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 盐小厨+ 2017/05/28-
33 1961 2896 业企业迁移；将信息编 有效
化 图形 2027/05/27
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 盐小厨+ 2017/05/28-
34 1961 2905 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 图形 2027/05/27
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
166
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 YAN YIN 2017/05/28-
35 1961 2978 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 JI 2027/05/27
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 YAN YIN 卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
36 1961 3009 有效
化 JI 布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
YAN 务；人事管理咨询；商
索特盐 2017/05/28-
37 1961 3047 XIAO 业企业迁移；将信息编 有效
化 2027/05/27
CHU 入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
YAN
索特盐 卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
38 1961 3077 XIAO 有效
化 布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
CHU
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 盐引记+ 2017/05/28-
39 1961 3126 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 图形 2027/05/27
母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
LEAD
索特盐 卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
40 1961 3162 SALT 有效
化 布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
RECORD
化剂；兽医用诊断剂
（截止）
167
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
LEAD 务；人事管理咨询；商
索特盐 2017/05/28-
41 1961 3165 SALT 业企业迁移；将信息编 有效
化 2027/05/27
RECORD 入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
LEAD 菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2017/05/28-
42 1961 3203 SALT 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 2027/05/27
RECORD 母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
市场营销；替他人推
销；广告；为建筑项目
进行商业项目管理服
务；人事管理咨询；商
索特盐 YAN YIN 2017/05/28-
43 1961 3278 业企业迁移；将信息编 有效
化 JI 2027/05/27
入计算机数据库；商业
审计；寻找赞助；为零
售目的在通讯媒体上
展示商品（截止）
食物防腐盐；食盐；芹
YAN 菜盐；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2017/05/28-
44 1961 3306 XIAO 加剂；食用芳香剂；酵 有效
化 2027/05/27
CHU 母；曲种；茶；食用淀
粉；谷粉制品（截止）
替他人推销；市场营
销；特许经营的商业管
理；进出口代理；通过
索特盐 SOTE+ 图 网站提供商业信息；为 2017/12/14-
45 2104 2488 有效
化 形（企标） 商品和服务的买卖双 2027/12/13
方提供在线市场；为他
人安排和组织市场促
销（截止）
168
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
芹菜盐；食盐；食物防
腐盐；芝麻盐；烹饪食
索特盐 2017/10/14-
46 2104 2559 索特 品用增稠剂；调味品； 有效
化 2027/10/13
味精；鸡精（调味品）；
酱油；醋（截止）
替他人推销；市场营
销；特许经营的商业管
理；进出口代理；通过
索特盐 S0TE+ 图 网站提供商业信息；为 2017/12/21-
47 2104 2571 有效
化 形（企标） 商品和服务的买卖双 2027/12/20
方提供在线市场；为他
人安排和组织市场促
销（截止）
假牙清洁剂；杀菌清洁
索特盐 SOTE+ 图 2017/12/28-
48 2104 2603 剂；清洁制剂；去污粉； 有效
化 形（企标） 2027/12/27
（截止）
假牙清洁剂；杀菌清洁
索特盐 S0TE+ 图 2017/12/21-
49 2104 2613 剂；清洁制剂；去污粉； 有效
化 形（企标） 2027/12/20
（截止）
替他人推销；市场营
销；特许经营的商业管
理；进出口代理；通过
索特盐 网站提供商业信息；为 2017/12/14-
50 2104 2634 SOTE 有效
化 商品和服务的买卖双 2027/12/13
方提供在线市场；为他
人安排和组织市场促
销（截止）
芹菜盐；食盐；食物防
腐盐；芝麻盐；烹饪食
索特盐 SOTE+ 图 2017/10/14-
51 2104 2644 品用增稠剂；调味品； 有效
化 形（企标） 2027/10/13
味精；鸡精（调味品）；
酱油；醋（截止）
浴盐；非医用沐浴盐；
漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 图形（凤 2017/10/14-
52 2104 2667 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 舞九天） 2027/10/13
清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
169
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
浴盐；非医用沐浴盐；
漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 图形（盐 2017/10/14-
53 2104 2676 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 小厨） 2027/10/13
清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
芹菜盐；食盐；食物防
腐盐；芝麻盐；烹饪食
索特盐 2017/10/14-
54 2104 2679 SOTE 品用增稠剂；调味品； 有效
化 2027/10/13
味精；鸡精（调味品）；
酱油；醋（截止）
芹菜盐；食盐；食物防
腐盐；芝麻盐；烹饪食
索特盐 S0TE+ 图 2017/10/14-
55 2104 2684 品用增稠剂；调味品； 有效
化 形（企标） 2027/10/13
味精；鸡精（调味品）；
酱油；醋（截止）
假牙清洁剂；杀菌清洁
索特盐 2017/12/21-
56 2104 2705 索特 剂；清洁制剂；去污粉； 有效
化 2027/12/20
（截止）
假牙清洁剂；香波；抑
索特盐 2017/12/21-
57 2104 2725 SOTE 菌洗手剂；洗面奶（截 有效
化 2027/12/20
止）
浴盐；非医用沐浴盐；
漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 2017/10/14-
58 2104 2779 盐小厨 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 2027/10/13
清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
索特盐 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
59 2104 2814 盐小厨 有效
化 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
索特盐 图形（盐 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
60 2104 2827 有效
化 小厨） 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
170
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
浴盐；非医用沐浴盐；
漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 YAN YIN 2017/10/14-
61 2104 2850 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 JI 2027/10/13
清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
浴盐；非医用沐浴盐；
LEAD 漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 2017/10/14-
62 2104 2853 SALT 洗面奶；清洁制剂；去 有效
化 2027/10/13
RECORD 污粉；香波；抑菌洗手
剂（截止）
浴盐；非医用沐浴盐；
漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 盐引记+ 2017/10/14-
63 2104 2870 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 图形 2027/10/13
清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
索特盐 YAN YIN 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
64 2104 2874 有效
化 JI 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
浴盐；非医用沐浴盐；
YAN 漂白盐；假牙清洁剂；
索特盐 2017/10/14-
65 2104 2886 XIAO 杀菌清洁剂；洗面奶； 有效
化 2027/10/13
CHU 清洁制剂；去污粉；香
波；抑菌洗手剂（截止）
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
索特盐 盐引记+ 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
66 2104 2888 有效
化 图形 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
171
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
LEAD
索特盐 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
67 2104 2890 SALT 有效
化 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
RECORD
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
工业用盐；岩盐；氯酸
盐；氯化物；钠盐（化
YAN
索特盐 合物）；碘盐；盐类（化 2017/10/14-
68 2104 2972 XIAO 有效
化 学制剂）；工业用过氧 2027/10/13
CHU
化氢；原盐；非食品用
防腐盐（截止）
曲种；烹饪用谷蛋白添
索特盐 2019/01/14-
69 2703 9334 壹号井 加剂；食用芳香剂；食 有效
化 2029/01/13
用淀粉；酵母（截止)
肥料；化学肥料；植物
肥料；混合肥料；肥料
制剂；除杀真菌剂、除
索特盐 2018/11/07-
70 2760 5870 sote 草剂、杀虫剂、杀寄生 有效
化 2028/11/06
虫剂外的农业化学品；
原盐；钠盐（化合物）；
工业用盐；纯碱（截止）
索特盐 原盐；钠盐（化合物）； 2019/01/28-
71 2761 2816 图形：si 有效
化 工业用盐；纯碱（截止） 2029/01/27
医用盐；矿泉水盐；医
用钠盐；医用沐浴盐；
索特盐 2019/01/21-
72 2761 6841 索特 医用营养食物；医用营 有效
化 2029/01/20
养饮料；医用营养品；
漂白粉（消毒)（截止）
医用盐；矿泉水盐；医
索特盐 用钠盐；医用沐浴盐； 2019/04/21-
73 2761 6853 SOTE 有效
化 漂白粉（消毒）；消毒 2029/04/20
纸巾（截止）
172
序号 权利人 注册证号 商标 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 备注
旅行社（不包括预定旅
馆）；旅游安排；旅游
索特盐 预订；运输；货运；货 2019/05/14-
74 5026 698 宁厂 有效
化 物发运；卸货；河运； 2029/05/13
船只运输；船运货物
（截止）
食盐；烹饪用盐；茶；
糖果；糕点；非医用营
索特盐 2018/10/21-
75 5026 699 宁厂 养液；谷类制品；食用 有效
化 2028/10/20
淀粉；食用冰；调味品
（截止）
②被许可使用的商标
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司被许可使用的商标详情
如下：
序号 商标 使用人 权利人 类别及核定使用商品 注册号 许可期限 备注
1 雪天 索特盐化 雪天盐业 第 30 类，食盐 29651104 2020/9/1-2023/8/31 有效
（5）著作权
①软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司持有的软件著作权详情
如下：
序 著作 取得 权力
软件名称 登记号 证书编号 登记日期
号 权人 方式 范围
联碱水合 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
1 2011SR014114 2011/03/21
制系统 V1.0 盐化 0277788 号 取得 权利
联碱大颗粒干铵
湘渝 软著登字第 原始 全部
2 DCS 控 制 系 统 2011SR014110 2011/03/21
盐化 0277784 号 取得 权利
V1.0
联碱外冷母换
湘渝 软著登字第 原始 全部
3 DCS 控 制 系 统 2011SR014111 2011/03/21
盐化 0277785 号 取得 权利
V1.0
联碱滤过 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
4 2011SR014112 2011/03/21
制系统 V1.0 盐化 0277786 号 取得 权利
联碱清洗换热
湘渝 软著登字第 原始 全部
5 DCS 控 制 系 统 2011SR014113 2011/03/21
盐化 0277787 号 取得 权利
V1.0
173
序 著作 取得 权力
软件名称 登记号 证书编号 登记日期
号 权人 方式 范围
联碱煅烧 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
6 2010SR066396 2010/12/08
制系统 V1.0 盐化 0254669 号 取得 权利
联碱碳化 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
7 2011SR021057 2011/04/18
制系统 V1.0 盐化 0284731 号 取得 权利
联碱干铵 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
8 2011SR015130 2011/03/25
制系统 V1.0 盐化 0278804 号 取得 权利
联碱重灰 DCS 控 湘渝 软著登字第 原始 全部
9 2011SR014098 2011/03/21
制系统 V1.0 盐化 0277772 号 取得 权利
联碱结晶 DCS 控 湘渝 原始 全部
10 2011SR003452 - 2011/01/24
制系统 V1.0 盐化 取得 权利
注：根据中国版权保护中心旗下“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）查
询的结果，登记号为 2011SR003452 之“联碱结晶 DCS 控制系统 V1.0”著作权人为湘渝盐化，
权利取得方式为原始取得，但该软件著作权证书已遗失，故上表中未披露该软件著作权对应
证书编号。
②作品著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司持有的作品著作权详情
如下：
序 著作 创作完成日
作品/制品名称 登记号 登记日期
号 权人 期
盐小厨+图形
索特 国作登字
1 2016/06/14 2015/12/25
盐化 -2016-F-00278414
图形：盐引记
索特 国作登字
2 2016/10/24 2015/12/25
盐化 -2016-F-00326734
图形：五效蒸发真空制盐
索特 国作登字
3 2016/10/24 2015/12/25
盐化 -2016-F-00326735
图形：两亿年盐盆
索特 国作登字
4 2016/10/24 2015/12/25
盐化 -2016-F-00326736
174
序 著作 创作完成日
作品/制品名称 登记号 登记日期
号 权人 期
图形：源自四千年制盐古
镇宁厂
索特 国作登字
5 2016/10/24 2015/12/25
盐化 -2016-F-00326737
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 9,910.59 9.42%
应付票据 15,323.37 14.56%
应付账款 19,058.43 18.11%
预收款项 291.96 0.28%
合同负债 12,512.56 11.89%
应付职工薪酬 1,737.40 1.65%
应交税费 2,525.61 2.40%
其他应付款 7,132.36 6.78%
其他流动负债 1,426.50 1.36%
流动负债合计 69,918.78 66.44%
长期借款 33,499.94 31.83%
递延收益 1,817.24 1.73%
非流动负债合计 35,317.19 33.56%
负债合计 105,235.97 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，湘渝盐化总负债为 105,235.97 万元，主要由短期
借款、应付票据、应付账款、合同负债和长期借款构成。
（四）或有负债情况
175
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司不存在或有负债。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（六）关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，标的公司的控股股东或其他关联方不存在对标的公司
及其下属公司非经营性资金占用的情形。
（七）子公司情况
截至本报告签署之日，标的公司共有 3 家控股子公司，具体情况如下：
注册资本 持股比例 法定代
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%） 表人
重庆索特盐化股份 岩矿开采、盐及盐化工产品生
1 36,700 99.9868 魏敏
有限公司 产、销售等
重庆鼎尚物流有限
2 500 100 袁如涛 货运、仓储、煤炭批发等
公司
中卫海鑫化工有限
3 6,000 100 李毓强 化肥、化工产品制造、销售等
公司
注：中卫海鑫化工有限公司于2013年7月25日被吊销，尚在注销中。
在具体业务及分工层面，索特盐化主要负责井矿盐相关业务，在日常生产、
经营活动中，依托于其持有的盐矿资源，通过采卤、卤水精制、干燥等流程，产
出食用盐及工业盐。其中，食用盐在完成生产、包装后直接对外销售；工业盐除
少部分直接对外销售，其余主要用于湘渝盐化联碱产品的生产。此外，由于索特
盐化在对卤水进行蒸发、干燥的过程中需要燃烧动力煤以提供能源，其在燃烧动
力煤的过程中所产生的蒸汽，亦是湘渝盐化生产纯碱产品所必须的组成部分。
鼎尚物流主要负责煤的采购以及氯化铵产品的销售，不参与纯碱、氯化铵、
盐等产品的具体生产工作。
（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
176
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司存在如下尚未判决的涉案金额超
过 100 万元的诉讼或仲裁：
诉讼 诉讼结果/进
序号 原告 被告 案由 案号 管辖法院
请求 展
重庆三友 建设工 重庆市万 2019 年 9 月
（2019）渝 0101 308 万
1 建设工程 湘渝盐化 程合同 州区人民 29 日开庭，尚
民初 11609 号 元
有限公司 纠纷 法院 未判决。
重庆市海森
土地租 重庆市万
索特盐 汽车交易市 （2021）渝 0101 解 除 2021 年 6 月 8
2 赁合同 州区人民
化 场经营管理 民初 8245 号 合同 日开庭
纠纷 法院
有限公司
重庆市万州
土地租 重庆市万
索特盐 区先行驾校 （2021）渝 0101 解 除 2021 年 6 月 8
3 赁合同 州区人民
化 有限责任公 民初 8370 号 合同 日开庭
纠纷 法院
司
重庆新万安 土地租 重庆市万
索特盐 （2021）渝 0101 解 除 2021 年 6 月 8
4 置业有限公 赁合同 州区人民
化 民初 8371 号 合同 日开庭
司 纠纷 法院
注1：以上涉案金额是四舍五入得到的结果
截至本报告签署之日，除上述情形外，湘渝盐化不存在其他尚未完结、金额
超过 100 万元的诉讼、仲裁案件以及司法强制执行等情形。
（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，湘渝盐化及其子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
序号 公司 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
警告，并处人
湘渝 违反《安全生产事故隐患排查治理暂 万州区应
1 民币 2 万元罚 2020/3/13
盐化 行规定》第二十六条第六项 急管理局
款
湘渝 违反《中华人民共和国安全生产法》 人民币 1.2 万 万州区应
2 2020/6/23
盐化 第三十三条 元罚款 急管理局
违反《重庆市安全生产条例》第二十
湘渝 人 民 币 4,000 万州区应
3 一条和《中华人民共和国安全生产 2020/10/19
盐化 元罚款 急管理局
法》第三十三条第一款
湘渝 违反《危险化学品安全管理条例》第 人民币 6 万元 万州区应
4 2020/12/14
盐化 二十条 罚款 急管理局
177
序号 公司 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
湘渝 处 人 民 币 万州区生
5 两个测点外排厂界噪音超标 2019/9/12
盐化 5,000 元罚款 态环境局
责令改正；没
小袋盐标签不符合《食品安全国家标 万州区市
索特 收违法所得
6 准 预 包 装 食 品 标 签 通 则 》 （ GB 2019/4/25 场监督管
盐化 949.68 元；罚
7718-2011）等 理局
款 24,000 元
标的公司已取得万州区应急管理局、万州区生态环境局和万州区市场监督管
理局证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实
质性障碍。
五、资质证书情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化的主要业务资质及生产经营许可证书情况如
下：
所属
序号 证书名 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
主体
重庆市质
湘渝 全国工业产品 2019/10/1
1 (渝)XK13-006-00027 量技术监 2024/08/20
盐化 生产许可证 2
督局
重庆市万
湘渝 食品经营许可 州区市场 2020/03/2
2 JY3500 101020 9877 2025/03/25
盐化 证 监督管理 6
局
湘渝 安全生产许可 渝WH安许证字 重庆市应 2020/07/3
3 2023/07/30
盐化 证 [2020]第22号 急管理局 1
重庆市万
湘渝 重庆市排放污 915001 0179 3519 2020/07/0
4 州区生态 2023/06/30
盐化 染物许可证 258C 001V 1
环境局
重庆市化
学品登记
注册办公
湘 渝 危险化学品登 2021/02/0
5 5001 12021 室、应急 2024/02/01
盐化 记证 2
管理部化
学品登记
中心
重庆市国
矿业权人勘查
索特 C500 0002 0090 土资源与 2018/11/0
6 开采许可（采 2025/11/09
盐化 4613 0015 660 房屋管理 6
矿许可证）
局
178
所属
序号 证书名 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
主体
索特 食盐定点生产 重庆市盐 2018/12/0
7 SD-068 2023/12/30
盐化 企业证书 务管理局 7
索 特 食盐定点批发 食盐批字第2300 046 重庆市盐 2018/12/0
8 2023/12/30
盐化 企业证书 号 务管理局 7
重庆市食
品药品监
索特 食品经营许可 2017/08/1
9 JY15001 0100 54242 督管理局 2022/08/15
盐化 证 6
万州区分
局
重庆市万
索特 重庆市排放污 915001 0174 2898 2020/06/2
10 州区生态 2025/06/28
盐化 染物许可证 8843 001P 9
环境局
六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标
（一）湘渝盐化最近两年的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2021]15298 号），湘渝盐化最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 128,547.19 153,167.95
非流动资产 130,915.52 123,196.23
资产总计 259,462.71 276,364.18
流动负债 69,918.78 100,891.07
非流动负债 35,317.19 47,488.92
负债合计 105,235.97 148,379.98
所有者权益 154,226.75 127,984.20
负债及所有者权益合计 259,462.71 276,364.18
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 137,933.31 167,754.66
179
营业利润 21,588.40 7,539.22
利润总额 21,486.95 7,460.15
净利润 21,342.55 7,808.96
归属于母公司所有者的净利润 21,339.84 7,808.09
扣除非经常性损益后归属母公司所
613.54 7,002.85
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
经营活动现金流量净额 57,749.24 35,687.91
投资活动现金流量净额 -2,285.32 -2,271.53
筹资活动现金流量净额 -37,192.51 19,359.15
现金及现金等价物净增加额 18,271.41 52,775.54
（二）湘渝盐化最近两年的主要财务指标
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 40.56% 53.69%
流动比率 1.84 1.52
速动比率 1.69 0.92
应收账款周转率（次） 7.92 19.58
存货周转率（次） 10.69 9.44
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收款项融资及应收票据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（剔除了存货中与主营业务无关的开发成本）
上表中，计算应收账款周转率和存货周转率时，涉及到的 2019 年期初数摘自大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2019 年审计报告（大华审字[2020]170104 号）。
（三）湘渝盐化最近两年非经常性损益情况
1、湘渝盐化扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
180
归属于母公司所有者的净利润 21,339.84 7,808.09
非经常性损益 20,726.30 805.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 613.54 7,002.85
2、湘渝盐化非经常损益的构成及原因
报告期内，湘渝盐化非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 15,642.51 -68.13
计入当期损益的政府补助 5,327.67 1,221.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -101.72 -79.07
非经常性损益合计 20,868.45 1,073.79
减：所得税影响数 140.10 268.45
少数股东权益影响额（税后） 2.05 0.10
合计 20,726.30 805.24
最近两年，标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和计入当期
损益的政府补助。扣除非经常性损益后，标的公司 2020 年净利润相比 2019 年有
所下降，主要系由于纯碱产品 2020 年市场价格持续下滑，拖累湘渝盐化主营业
务收入所致。
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评
估情况
（一）最近三年的增减资情况
湘渝盐化最近三年的增减资情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
（二）最近三年的股权转让情况
湘渝盐化最近三年的股权转让情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
（三）最近三年的改制情况
湘渝盐化最近三年的改制情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
181
（四）最近三年评估情况
1、最近三年评估情况
（1）2018 年 12 月，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技进行股权转让事
宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
2018 年 12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技签订股权转让协
议，约定以截至 2018 年 8 月 31 日经评估的重庆宜化股东全部权益价值 26,267.13
万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部出资份额分别转让给轻盐集团、轻
盐晟富基金各 25,500 万元、24,500 万元，分别占 51%、49%的出资比例，交易
价格分别为 13,396.24 万元、12,870.89 万元，合计 26,267.13 万元。
开元评估于 2018 年 11 月 3 日出具了《湖北双环科技股份有限公司拟转让重
庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（开元评报字[2018]597 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2018 年 8
月 31 日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为-8,108.06 万元，评估值为
26,267.13 万元，增值 34,375.19 万元。
（2）2019 年 8 月，湘渝盐化股改事宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资
产评估报告
2019 年 8 月 23 日，湘渝盐化经股东会决定，以天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的以 2019 年 7 月 31 日为基准日的《验资报告》天职业字（2019）
第 31935 号）审定的账面净资产值 508,070,402.82 元为依据，将湘渝盐化的所有
者权益折为股本投入拟设立的股份公司。
开元评估于 2019 年 8 月 18 日出具了《重庆湘渝盐化有限公司拟整体变更为
股份有限公司涉及的该公司净资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2019]472 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 7 月 31 日，湘
渝盐化母公司口径的净资产账面价值为 50,807.04 万元，评估价值为 84,327.95
万元，增值 33,520.91 万元，增值率为 65.98%。
2019 年 9 月，国海证券（代表国海卓越 6005 号定向资产管理计划）对湘渝
盐化增资参考了上述评估报告中的评估结果。
（3）2019 年 12 月，工银投资、华菱津杉增资湘渝盐化事宜所涉及湘渝盐
化股东全部权益价值资产评估报告
182
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化召开股东大会，全体股东一致同意，湘渝盐
化注册资本由 67,923.2721 万元增加 39,024.8059 万元至 106,948.0780 万元，具体
为：工银投资以货币资金 6 亿元进行增资，其中 33,497.6875 万元计入注册资本，
26,502.3125 万元计入资本公积；华菱津杉以货币资金 9,900 万元进行增资，其中
5,527.1184 万元计入注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
开元评估于 2019 年 12 月 2 日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司拟增资扩
股事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2019]655 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 10 月 31 日，湘
渝盐化母公司口径的净资产账面价值为 81,297.38 万元，评估价值为 121,662.02
万元，增值 40,364.64 万元，增值率为 49.65%。
（4）2020 年 12 月，轻盐集团与国海证券进行股权转让所涉及湘渝盐化股
东全部权益价值资产评估报告
2020 年 12 月 28 日，轻盐集团与国海证券签署《股份转让协议》，约定国
海证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占比 16.67%）作价 3.00 亿元转让
给轻盐集团。
开元评估于 2020 年 11 月 9 日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司股东拟转
让公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2020]764 号），以资产基础法作为评估结论，截至 2019 年 12 月 31 日，湘渝盐
化母公司口径的净资产账面价值为 146,532.35 万元，评估价值为 190,207.46 万元，
增值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%。
2、本次评估与前述最近三年评估的差异
最终采
评估基准日 评估目的 用的评 评估结论
估方法
2018 年 12 月双环 湘渝盐化净资产账面价值为-8,108.06 万元，股
2018 年 8 月 资产基
科技转让湘渝盐 东全部权益价值评估值为 26,267.13 万元，增
31 日 础法
化 100%股权 值 34,375.19 万元。
2019 年 8 月湘渝 湘渝盐化净资产账面价值为 50,807.04 万元，
2019 年 7 月 资产基
盐化股改、同年 9 股东全部权益价值评估值为 84,327.95 万元，
31 日 础法
月国海证券增资 增值 33,520.91 万元，增值率为 65.98%。
2019 年 10 月 2019 年 12 月工银 资产基 湘渝盐化净资产账面价值为 81,297.38 万元，
31 日 投资、华菱津杉增 础法 股东全部权益价值评估值为 121,662.02 万元，
183
资 增值 40,364.64 万元，增值率为 49.65%。
湘渝盐化净资产账面价值为 146,532.35 万元，
2019 年 12 月 2020 年 12 月国海 资产基
股东全部权益价值评估值为 190,207.46 万元，
31 日 证券转让股权 础法
评估增值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%
湘渝盐化净资产账面价值为 154,679.78 万元，
2020 年 12 月 本次雪天盐业发 资产基
股东全部权益价值评估值为 192,002.16 万元，
31 日 行股份购买资产 础法
评估增值 37,322.38 万元，增值率为 24.13%
本次交易评估值较前述最近三年的评估值有所上升，主要原因如下：
（1）轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，
向标的公司注入了资本金共计 152,900.00 万元，改善了标的公司的资产负债结
构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财务
费用支出负担。
历次增资的具体情况如下表：
单位：万元
增资时间 增资方 增资金额
2019 年 7 月 湖南省轻工盐业集团有限公司 27,030.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2019 年 7 月 25,970.00
合伙企业(有限合伙)
2019 年 10 月 国海证券股份有限公司 30,000.00
2019 年 12 月 工银金融资产投资有限公司 60,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2019 年 12 月 5,000.00
业（有限合伙）
小计 148,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2020 年 1 月 4,900.00
业（有限合伙）
合计 152,900.00
（2）标的公司 2019 年、2020 年分别实现归母净利润 7,808.09 万元、21,339.84
万元，上述盈利留存于标的公司，增加了标的公司的净资产。
八、重要控股子公司情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化共有 1 家具有重要影响水平的控股子公司，
详情如下：
184
（一）索特盐化
1、基本情况
根据索特盐化的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，索特
盐化的基本情况如下：
公司名称 重庆索特盐化股份有限公司
统一社会信用代码 915001017428988843
企业类型 股份有限公司
注册资本 36,700 万元
成立日期 2002 年 11 月 11 日
法定代表人 魏敏
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品经营（销售
散装食品），食品经营（销售预包装食品），肥料生产，海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：盐及盐化工产品生产、
销售，货物进出口，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，煤炭
及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 9 月，公司设立
2002 年 9 月 17 日，根据重庆市经济委员会出具的《关于同意发起设立重庆
索特盐化股份有限公司的批复》（渝经企指[2002]23 号，后为 2002 年 10 月 31
日出具的渝经企指[2002]28 号替代）的批准，重庆市万州区资产经营公司授权股
东代表文传书，与廖正学等 97 名自然人召开重庆索特盐化股份有限公司首次股
东大会，全体股东一致同意，法人股东重庆市万州区资产经营公司以评估价值为
3,644.37 万元的土地使用权及附属房屋资产作价 2,730 万元出资，占股 70%；自
然人股东文传书、廖正学等 97 名自然人以评估价值为 600.87 万元的房屋资产作
价 450 万元并以货币资金 720 万元合计 1,170.00 万元出资，合计占股 30%。
2002 年 10 月 28 日，重庆市万州区人民政府出具《关于玉罗村、三房村 300
亩土地使用权及其附属房屋产权权属问题的函》（万州府函[2002]179 号）及《关
于同意万州区资产经营公司用土地使用权和房屋资产投资组建重庆索特盐化股
185
份有限公司的批复》（万州府[2002]181 号），将位于万州区龙宝玉罗村、三房
村的 300 亩（即 20 万平方米）土地使用权及其附属房屋所有权转移过户至重庆
市万州区资产经营公司名下，以向重庆索特盐化股份有限公司出资入股。
2002 年 9 月 16 日，重庆正宏会计师事务所对索特盐化设立时的出资出具正
宏验（2002）37 号《验资报告》。根据该《验资报告》，该 300 亩土地使用证
号为万市国用（94）字第 11011 号，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，
出让有效年限为 50 年，评估价值为 3,400 万元；附属房屋资产评估价值为 845.24
万元。重庆市万州区资产经营公司将 3,400 万元的 300 亩土地使用权及部分价值
为 244.37 万元的附属房屋资产共计 3,644.37 万元以 1：0.7491 的比例折股为 2,730
万股，并将剩余部分价值为 600.87 万元的附属房屋资产出售给文传书等 97 名自
然人，由 97 名自然人以 1：0.7491 的比例折股为 450 万股。
重庆市万州区资产经营公司成立于 1996 年 5 月，系隶属于万州区财政局管
理的企业法人。
2002 年 11 月 11 日，索特盐化取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为
5000 0018 05538 1-1-1 的《企业法人营业执照》。
索特盐化设立时的股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
1 重庆市万州区资产经营公司 2,730.0000 70.00
2 文传书 178.0000 4.56
3 廖正学 61.5000 1.58
4 张德胜 61.5000 1.58
5 李武恒 61.5000 1.58
6 谭晓 61.5000 1.58
7 刘清成 61.5000 1.58
8 王光银 30.7500 0.79
9 杨家林 30.7500 0.79
10 彭胜华 30.7500 0.79
11 胡地清 30.7500 0.79
12 许正顺 15.3750 0.39
13 陈克勇 15.3750 0.39
14 陈德祥 15.3750 0.39
186
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
15 王本鹤 15.3750 0.39
16 宋新光 8.0400 0.21
17 唐跃令 4.1200 0.11
18 张诗华 8.0400 0.21
19 张兴远 8.0400 0.21
20 向明 8.0400 0.21
21 汪振生 8.0400 0.21
22 陈刚 8.0400 0.21
23 吴刚 8.0400 0.21
24 余永治 8.0400 0.21
25 潘国强 4.1200 0.11
26 刘艳 2.3120 0.06
27 李开军 8.0400 0.21
28 庞江 8.0400 0.21
29 张雅 2.3120 0.06
30 唐中滨 8.0400 0.21
31 唐大林 4.1200 0.11
32 李达 4.1200 0.11
33 唐东斌 2.3120 0.06
34 李新 4.1200 0.11
35 田斌 4.1200 0.11
36 张友谊 4.1200 0.11
37 魏兵 8.0400 0.21
38 吴文静 4.1200 0.11
39 廖代兴 8.0400 0.21
40 周强民 8.0400 0.21
41 李忠 4.1200 0.11
42 向君山 8.0400 0.21
43 赵梅 8.0400 0.21
44 魏依斌 8.0400 0.21
45 涂军 4.1200 0.11
46 郭俊敏 8.0400 0.21
187
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
47 余朝军 8.0400 0.21
48 冉文 4.1200 0.11
49 刘克乐 8.0400 0.21
50 冯伟 4.1200 0.11
51 赵冬深 2.3120 0.06
52 蒋希云 8.0400 0.21
53 鄢伟 2.3120 0.06
54 张茂国 8.0400 0.21
55 谭世成 4.1200 0.11
56 张鹏 8.0400 0.21
57 魏泽刚 4.1200 0.11
58 程燕 4.1200 0.11
59 李永实 8.0400 0.21
60 罗应学 4.1200 0.11
61 余郑 8.0400 0.21
62 陶开全 4.1200 0.11
63 刁有合 8.0400 0.21
64 袁越 8.0400 0.21
65 王刚 8.0400 0.21
66 曹凤英 4.1200 0.11
67 洪波 8.0400 0.21
68 罗开明 4.1200 0.11
69 徐自洲 8.0400 0.21
70 李隆宽 8.0400 0.21
71 石贤初 8.0400 0.21
72 熊国茂 8.0400 0.21
73 李超信 8.0400 0.21
74 熊庚东 8.0400 0.21
75 曾志荣 8.0400 0.21
76 秦圣祥 4.1200 0.11
77 华林 8.0400 0.21
78 陈国全 8.0400 0.21
188
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
79 胡林云 4.1200 0.11
80 陈以健 8.0400 0.21
81 张行民 2.3120 0.06
82 唐斌 8.0400 0.21
83 何建国 8.0400 0.21
84 哈康生 4.1200 0.11
85 杨孝良 8.0400 0.21
86 王安全 8.0400 0.21
87 彭定桐 4.1200 0.11
88 李荣辉 8.0400 0.21
89 李勇（身份证尾号 001） 4.1200 0.11
90 李勇（身份证尾号 003） 4.1200 0.11
91 李晓东 4.1200 0.11
92 罗安 4.1200 0.11
93 汪治明 2.3120 0.06
94 牟维胜 4.1200 0.11
95 陈丽娟 4.1200 0.11
96 蒋智勇 2.3360 0.06
97 戴承文 4.1200 0.11
98 冯松 4.1200 0.11
合计 3,900.0000 100.00
（2）2003 年 10 月，第一次股本增加
2003 年 10 月 11 日，索特盐化召开 2003 年第二次股东大会，同意索特盐化
增资扩股，总股本由 3,900 万股增加 5,300 万股至 9,200 万股，其中，茂名石化
实华股份有限公司以 5,300 万元现金增资，以 1：1 比例折为 5,300 万股，增资后
持有索特盐化 5,300 万股。
2004 年 2 月 23 日，重庆市国有资产监督管理委员会作出了《关于同意重庆
索特盐化股份有限公司进行增资扩股的批复》（渝国资产[2004]29 号）；2004
年 3 月 23 日，重庆市人民政府作出了《关于同意重庆索特盐化股份有限公司进
行增资扩股的批复》（渝府[2004]65 号），同意上述增资扩股。
2004 年 2 月 24 日，重庆正宏会计师事务所出具正宏验[2004]05 号《验资报
189
告》，茂化实华已于 2003 年 11 月 17 日以货币资金缴足出资 5,300 万元，变更
后的注册资本为 9,200 万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
1 茂名石化实华股份有限公司 5,300.0000 57.61
2 重庆市万州区资产经营公司 2,730.0000 29.67
3 文传书 178.0000 1.93
4 廖正学 61.5000 0.67
5 张德胜 61.5000 0.67
6 李武恒 61.5000 0.67
7 谭晓 61.5000 0.67
8 刘清成 61.5000 0.67
9 王光银 30.7500 0.33
10 杨家林 30.7500 0.33
11 彭胜华 30.7500 0.33
12 胡地清 30.7500 0.33
13 许正顺 15.3750 0.17
14 陈克勇 15.3750 0.17
15 陈德祥 15.3750 0.17
16 王本鹤 15.3750 0.17
17 宋新光 8.0400 0.09
18 唐跃令 4.1200 0.04
19 张诗华 8.0400 0.09
20 张兴远 8.0400 0.09
21 向明 8.0400 0.09
22 汪振生 8.0400 0.09
23 陈刚 8.0400 0.09
24 吴刚 8.0400 0.09
25 余永治 8.0400 0.09
190
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
26 潘国强 4.1200 0.04
27 刘艳 2.3120 0.03
28 李开军 8.0400 0.09
29 庞江 8.0400 0.09
30 张雅 2.3120 0.03
31 唐中滨 8.0400 0.09
32 唐大林 4.1200 0.04
33 李达 4.1200 0.04
34 唐东斌 2.3120 0.03
35 李新 4.1200 0.04
36 田斌 4.1200 0.04
37 张友谊 4.1200 0.04
38 魏兵 8.0400 0.09
39 吴文静 4.1200 0.04
40 廖代兴 8.0400 0.09
41 周强民 8.0400 0.09
42 李忠 4.1200 0.04
43 向君山 8.0400 0.09
44 赵梅 8.0400 0.09
45 魏依斌 8.0400 0.09
46 涂军 4.1200 0.04
47 郭俊敏 8.0400 0.09
48 余朝军 8.0400 0.09
49 冉文 4.1200 0.04
50 刘克乐 8.0400 0.09
51 冯伟 4.1200 0.04
52 赵冬深 2.3120 0.03
53 蒋希云 8.0400 0.09
191
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
54 鄢伟 2.3120 0.03
55 张茂国 8.0400 0.09
56 谭世成 4.1200 0.04
57 张鹏 8.0400 0.09
58 魏泽刚 4.1200 0.04
59 程燕 4.1200 0.04
60 李永实 8.0400 0.09
61 罗应学 4.1200 0.04
62 余郑 8.0400 0.09
63 陶开全 4.1200 0.04
64 刁有合 8.0400 0.09
65 袁越 8.0400 0.09
66 王刚 8.0400 0.09
67 曹凤英 4.1200 0.04
68 洪波 8.0400 0.09
69 罗开明 4.1200 0.04
70 徐自洲 8.0400 0.09
71 李隆宽 8.0400 0.09
72 石贤初 8.0400 0.09
73 熊国茂 8.0400 0.09
74 李超信 8.0400 0.09
75 熊庚东 8.0400 0.09
76 曾志荣 8.0400 0.09
77 秦圣祥 4.1200 0.04
78 华林 8.0400 0.09
79 陈国全 8.0400 0.09
80 胡林云 4.1200 0.04
81 陈以健 8.0400 0.09
192
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
82 张行民 2.3120 0.03
83 唐斌 8.0400 0.09
84 何建国 8.0400 0.09
85 哈康生 4.1200 0.04
86 杨孝良 8.0400 0.09
87 王安全 8.0400 0.09
88 彭定桐 4.1200 0.04
89 李荣辉 8.0400 0.09
90 李勇（身份证尾号 001） 4.1200 0.04
91 李勇（身份证尾号 003） 4.1200 0.04
92 李晓东 4.1200 0.04
93 罗安 4.1200 0.04
94 汪治明 2.3120 0.03
95 牟维胜 4.1200 0.04
96 陈丽娟 4.1200 0.04
97 蒋智勇 2.3360 0.03
98 戴承文 4.1200 0.04
99 冯松 4.1200 0.04
合计 9,200.0000 100.00
（3）2005 年 4 月，第二次股本增加
2005 年 4 月 13 日，索特盐化召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，
公司股本由 9,200 万股增加 7,500 万股至 16,700 万股，同意茂化实华以现金 7,500
万元增资，以 1：1 的比例折为 7,500 万股股份，增资后持有索特盐化 12,800 万
股。
2005 年 12 月 31 日，重庆立信会计师事务所出具《验资报告》（渝立会所验
（2006）8250 号），茂化实华分别于 2004 年 11 月 23 日、同年 12 月 8 日分别以
193
货币资金实缴出资 3,000 万元、4,500 万元共计 7,500 万元。索特盐化变更后的注
册资本为人民币 16,700 万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 茂名石化实华股份有限公司 12,800.0000 76.65
2 重庆市万州区资产经营公司 2,730.0000 16.35
3 文传书 178.0000 1.07
4 廖正学 61.5000 0.37
5 张德胜 61.5000 0.37
6 李武恒 61.5000 0.37
7 谭晓 61.5000 0.37
8 刘清成 61.5000 0.37
9 王光银 30.7500 0.18
10 杨家林 30.7500 0.18
11 彭胜华 30.7500 0.18
12 胡地清 30.7500 0.18
13 许正顺 15.3750 0.09
14 陈克勇 15.3750 0.09
15 陈德祥 15.3750 0.09
16 王本鹤 15.3750 0.09
17 宋新光 8.0400 0.05
18 唐跃令 4.1200 0.02
19 张诗华 8.0400 0.05
20 张兴远 8.0400 0.05
21 向明 8.0400 0.05
22 汪振生 8.0400 0.05
23 陈刚 8.0400 0.05
24 吴刚 8.0400 0.05
25 余永治 8.0400 0.05
194
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
26 潘国强 4.1200 0.02
27 刘艳 2.3120 0.01
28 李开军 8.0400 0.05
29 庞江 8.0400 0.05
30 张雅 2.3120 0.01
31 唐中滨 8.0400 0.05
32 唐大林 4.1200 0.02
33 李达 4.1200 0.02
34 唐东斌 2.3120 0.01
35 李新 4.1200 0.02
36 田斌 4.1200 0.02
37 张友谊 4.1200 0.02
38 魏兵 8.0400 0.05
39 吴文静 4.1200 0.02
40 廖代兴 8.0400 0.05
41 周强民 8.0400 0.05
42 李忠 4.1200 0.02
43 向君山 8.0400 0.05
44 赵梅 8.0400 0.05
45 魏依斌 8.0400 0.05
46 涂军 4.1200 0.02
47 郭俊敏 8.0400 0.05
48 余朝军 8.0400 0.05
49 冉文 4.1200 0.02
50 刘克乐 8.0400 0.05
51 冯伟 4.1200 0.02
52 赵冬深 2.3120 0.01
53 蒋希云 8.0400 0.05
195
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
54 鄢伟 2.3120 0.01
55 张茂国 8.0400 0.05
56 谭世成 4.1200 0.02
57 张鹏 8.0400 0.05
58 魏泽刚 4.1200 0.02
59 程燕 4.1200 0.02
60 李永实 8.0400 0.05
61 罗应学 4.1200 0.02
62 余郑 8.0400 0.05
63 陶开全 4.1200 0.02
64 刁有合 8.0400 0.05
65 袁越 8.0400 0.05
66 王刚 8.0400 0.05
67 曹凤英 4.1200 0.02
68 洪波 8.0400 0.05
69 罗开明 4.1200 0.02
70 徐自洲 8.0400 0.05
71 李隆宽 8.0400 0.05
72 石贤初 8.0400 0.05
73 熊国茂 8.0400 0.05
74 李超信 8.0400 0.05
75 熊庚东 8.0400 0.05
76 曾志荣 8.0400 0.05
77 秦圣祥 4.1200 0.02
78 华林 8.0400 0.05
79 陈国全 8.0400 0.05
80 胡林云 4.1200 0.02
81 陈以健 8.0400 0.05
196
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
82 张行民 2.3120 0.01
83 唐斌 8.0400 0.05
84 何建国 8.0400 0.05
85 哈康生 4.1200 0.02
86 杨孝良 8.0400 0.05
87 王安全 8.0400 0.05
88 彭定桐 4.1200 0.02
89 李荣辉 8.0400 0.05
90 李勇（身份证尾号 001） 4.1200 0.02
91 李勇（身份证尾号 003） 4.1200 0.02
92 李晓东 4.1200 0.02
93 罗安 4.1200 0.02
94 汪治明 2.3120 0.01
95 牟维胜 4.1200 0.02
96 陈丽娟 4.1200 0.02
97 蒋智勇 2.3360 0.01
98 戴承文 4.1200 0.02
99 冯松 4.1200 0.02
合计 16,700.0000 100.00
（4）2006 年 8 月，第一次至第三次股份转让
2006 年 1 月 11 日，北京泰跃房地产开发有限责任公司（系茂化实华控股股
东）与茂化实华签订《股份转让协议》《股权托管协议》，约定茂化实华将其持有
的索特盐化全部 12,800 万股股份（占比 76.65%）作价人民币 8,600 万元转让给
北京泰跃房地产开发有限责任公司，并将其对索特盐化享有的股东权利和经营管
理权委托给北京泰跃房地产开发有限责任公司行使。协议签订后，上述股份并未
过户至北京泰跃房地产开发有限责任公司名下。
2006 年 8 月 11 日，重庆市万州区资产经营公司、湖北宜化大江化工集团有
限公司和索特盐化三方共同签订《股权转让协议》，约定重庆市万州区资产经营
197
公司将其持有的索特盐化 2,730 万股股份（占比 16.36%）作价 2,730 万元转让给
湖北宜化大江化工集团有限公司。湖北宜化大江化工集团有限公司以索特盐化对
重庆索特（集团）有限责任公司、重庆索特股份有限公司及其子公司享有的 4,050
万元到期债权抵偿上述股份转让款。
2008 年 8 月 21 日，重庆市万州区国有资产监督管理委员会、重庆市万州区
人民政府分别出具《重庆市万州区国有资产监督管理委员会关于同意出让区资产
经营公司所持索特盐化 2,730 万股国有股权的批复》（万州国资产[2008]25 号）、
《重庆市万州区人民政府关于同意出让区资产经营公司所持索特盐化 2,730 万股
国有股权的批复》（万州府[2008]131 号），同意重庆市万州区资产经营公司将其
持有的索特盐化 2,730 万股股份（占比 16.36%）在重庆联合产权交易所挂牌出让，
挂牌价 4,200 万元。
2006 年 8 月 23 日，北京泰跃房地产开发有限责任公司（系茂化实华控股股
东）、茂化实华与湖北宜化大江化工集团有限公司三方共同签署《股权转让协议
书》，约定北京泰跃房地产开发有限责任公司将此前于 2006 年 1 月 11 日通过《股
权转让协议》及《股权托管协议》从茂化实华受让所得但并未办理过户登记的索
特盐化的 76.65%的股份转让给湖北宜化大江化工集团有限公司，股份转让对价
为 1.08 亿元人民币，分三期分别支付 1,400 万元、6,300 万元和 3,100 万元。其
中，第一期 1,400 万元由湖北宜化大江化工集团有限公司委托重庆市万州区资产
经营公司代为向北京泰跃房地产开发有限责任公司支付。
此三次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北宜化大江化工集团有限公司 15,530.0000 93.00
2 文传书 178.0000 1.07
3 廖正学 61.5000 0.37
4 张德胜 61.5000 0.37
5 李武恒 61.5000 0.37
6 谭晓 61.5000 0.37
7 刘清成 61.5000 0.37
8 王光银 30.7500 0.18
198
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
9 杨家林 30.7500 0.18
10 彭胜华 30.7500 0.18
11 胡地清 30.7500 0.18
12 许正顺 15.3750 0.09
13 陈克勇 15.3750 0.09
14 陈德祥 15.3750 0.09
15 王本鹤 15.3750 0.09
16 宋新光 8.0400 0.05
17 唐跃令 4.1200 0.02
18 张诗华 8.0400 0.05
19 张兴远 8.0400 0.05
20 向明 8.0400 0.05
21 汪振生 8.0400 0.05
22 陈刚 8.0400 0.05
23 吴刚 8.0400 0.05
24 余永治 8.0400 0.05
25 潘国强 4.1200 0.02
26 刘艳 2.3120 0.01
27 李开军 8.0400 0.05
28 庞江 8.0400 0.05
29 张雅 2.3120 0.01
30 唐中滨 8.0400 0.05
31 唐大林 4.1200 0.02
32 李达 4.1200 0.02
33 唐东斌 2.3120 0.01
34 李新 4.1200 0.02
35 田斌 4.1200 0.02
36 张友谊 4.1200 0.02
199
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
37 魏兵 8.0400 0.05
38 吴文静 4.1200 0.02
39 廖代兴 8.0400 0.05
40 周强民 8.0400 0.05
41 李忠 4.1200 0.02
42 向君山 8.0400 0.05
43 赵梅 8.0400 0.05
44 魏依斌 8.0400 0.05
45 涂军 4.1200 0.02
46 郭俊敏 8.0400 0.05
47 余朝军 8.0400 0.05
48 冉文 4.1200 0.02
49 刘克乐 8.0400 0.05
50 冯伟 4.1200 0.02
51 赵冬深 2.3120 0.01
52 蒋希云 8.0400 0.05
53 鄢伟 2.3120 0.01
54 张茂国 8.0400 0.05
55 谭世成 4.1200 0.02
56 张鹏 8.0400 0.05
57 魏泽刚 4.1200 0.02
58 程燕 4.1200 0.02
59 李永实 8.0400 0.05
60 罗应学 4.1200 0.02
61 余郑 8.0400 0.05
62 陶开全 4.1200 0.02
63 刁有合 8.0400 0.05
64 袁越 8.0400 0.05
200
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
65 王刚 8.0400 0.05
66 曹凤英 4.1200 0.02
67 洪波 8.0400 0.05
68 罗开明 4.1200 0.02
69 徐自洲 8.0400 0.05
70 李隆宽 8.0400 0.05
71 石贤初 8.0400 0.05
72 熊国茂 8.0400 0.05
73 李超信 8.0400 0.05
74 熊庚东 8.0400 0.05
75 曾志荣 8.0400 0.05
76 秦圣祥 4.1200 0.02
77 华林 8.0400 0.05
78 陈国全 8.0400 0.05
79 胡林云 4.1200 0.02
80 陈以健 8.0400 0.05
81 张行民 2.3120 0.01
82 唐斌 8.0400 0.05
83 何建国 8.0400 0.05
84 哈康生 4.1200 0.02
85 杨孝良 8.0400 0.05
86 王安全 8.0400 0.05
87 彭定桐 4.1200 0.02
88 李荣辉 8.0400 0.05
89 李勇（身份证尾号 001） 4.1200 0.02
90 李勇（身份证尾号 003） 4.1200 0.02
91 李晓东 4.1200 0.02
92 罗安 4.1200 0.02
201
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
93 汪治明 2.3120 0.01
94 牟维胜 4.1200 0.02
95 陈丽娟 4.1200 0.02
96 蒋智勇 2.3360 0.01
97 戴承文 4.1200 0.02
98 冯松 4.1200 0.02
合计 16,700.0000 100.00
（5）2008 年 12 月，第四次股份转让
2008 年 12 月 21 日，湖北大江化工集团有限公司（曾用名：湖北宜化大江
集团有限公司）与索特盐化 97 名自然人股东签订《股份转让协议》，约定 97 名
自然人股东将其持有的索特盐化 1,170 万股股份（占比 7%）转让给湖北大江化
工集团有限公司。由于索特盐化 97 名自然人股东所持索特盐化 1,170 万股股份，
实际出资为 90 万元，其余出资系向重庆市万州区资产经营公司借款 450 万元、
向索特盐化借款 630 万元。因此，该《股份转让协议》约定，湖北大江化工集团
有限公司受让索特盐化 97 名自然人股东所持索特盐化 1,170 万股股份的对价支
付方式为：
1、索特盐化 97 名自然人股东所持股份中实际出资 90 万元部分，由湖北大
江化工集团有限公司按“本金+中国人民银行一年期存款利息及持股年限”计价支
付给 97 名自然人股东；
2、湖北大江化工集团有限公司通过受让重庆市万州区资产经营公司对索特
盐化 97 名自然人股东享有的 450 万元未清偿债权，并以该项债权冲抵其对索特
盐化 97 名自然人股东负有的相应股份转让对价支付债务；
3、湖北大江化工集团有限公司代为履行索特盐化 97 名自然人股东向索特盐
化负有的 630 万元未清偿债务，并以该项债务代偿冲抵其对索特盐化 97 名自然
人股东负有的相应股份转让对价支付债务。
4、根据湖北大江化工集团有限公司与重庆市万州区资产经营公司、索特盐
化分别签订的《债权转让合同》，重庆市万州区资产经营公司和索特盐化均放弃
202
向湖北大江化工集团有限公司主张利息的权利，湖北大江化工集团有限公司放弃
对索特盐化 97 名自然人股东上述债权利息的主张；与此同时，索特盐化 97 名自
然人股东放弃上述 450 万元及 630 万元借款出资所得股份享有的对应收益；本次
股份转让完成后，湖北大江化工集团有限公司保证重庆市万州区资产经营公司、
索特盐化不再向索特盐化 97 名自然人股东主张任何权利。
庞江、刁友和、何健国、李程等 4 名自然人股东未同意上述股权转让，未在
《股份转让协议》上签字。其中，庞江、刁友和、何健国等 3 名自然人股东均各
持有 8.04 万股股份，李程持有 4.12 万股股份，共计持有 28.24 万股股份（占索
特盐化总股本的 0.1691%）。
上述庞江、刁友和、何健国等 3 名自然人股东所持的每 8.04 万股股份均各
实际出资 6,300.50 元，向索特盐化借款 44,099.50 元，向重庆市万州区资产经营
公司借款 30,000.00 元；李程所持的 4.12 万股股份实际出资 3,150.50 元，向索特
盐化借款 22,049.50 元，向重庆市万州区资产经营公司借款 16,000.00 元。上述 4
名自然人股东合计实际出资 22,052.00 元，向索特盐化借款 154,348.00 元，向重
庆市万州区资产经营公司借款 106,000.00 元。
此次股权转让完成后，因庞江、刁友和、何健国、李程等 4 名自然人股东未
能同意上述股权转让，该 4 名自然人股东（庞江、刁友和、何健国、李程）持有
的索特盐化股份由原 28.24 万股（占索特盐化总股本的 0.1691%），按其实际出资
2.2052 万元减少至 2.2052 万股（占索特盐化总股本的 0.0132%）。
此次股权转让完成后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北大江化工集团有限公司 16,697.7948 99.9868
2 庞江 0.6301 0.0038
3 刁友和 0.6301 0.0038
4 何建国 0.6301 0.0038
5 李程 0.3151 0.0019
合计 16,700.0000 100.0000
注 1：湖北大江化工集团有限公司（2006 年 11 月至今），曾用名宜都大江化工有限责
任公司（2003 年 12 月至 2006 年 7 月）、湖北宜化大江化工集团有限公司（2006 年 7 月至
2006 年 11 月）。
203
注 2：据股份公司股东名册记载，在本次股份转让中，原股东中有两股东姓名同为“李
勇”，其一在本次股份转让后更为“李程”。
（6）2009 年 12 月，第三次股本增加
2009 年 12 月 26 日，索特盐化召开 2009 年第一次临时股东大会，决定以资
本公积 20,000 万元转增注册资本，注册资本增加人民币 20,000 万元至 36,700 万
元；原股东按原有出资比例同比例增加出资额。
2010 年 5 月 19 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（宜诚会验字[2010]115 号），以资本公积转增注册资本 20,000 万元，转增基准
日 2009 年 12 月 31 日。索特盐化实收资本变更为 36,700 万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序 股份数量 持股比
股东名称
号 (万股) 例（%）
1 湖北大江化工集团有限公司 36,695.1540 99.9868
2 庞江 1.3846 0.0038
3 刁友舍 1.3846 0.0038
4 何建国 1.3846 0.0038
5 李程 0.6924 0.0019
合计 36,700.0000 100.0000
（7）2010 年 6 月，第五次股份转让
2010 年 4 月 17 日，经宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实施方案的批复》
（宜府函[2010]51 号）文件批准，原则同意索特盐化 100%股权转让给重庆宜化。
2010 年 6 月 12 日，索特盐化召开 2010 年第七次临时股东大会，同意索特
盐化股东湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化 36,695.1540 万股股份
（占比 99.9868%）转让给重庆宜化。
2010 年 6 月 28 日，湖北大江化工集团有限公司与重庆宜化签订了《重庆索
特盐化股份有限公司股权转让协议》，湖北大江化工集团有限公司将其持有的索
特盐化 99.9868%的股权转让给重庆宜化，转让价格为 399,227,260.66 元人民币。
此次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
1 重庆宜化化工有限公司 36,695.1540 99.9868
204
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例（%）
2 庞江 1.3846 0.0038
3 刁友舍 1.3846 0.0038
4 何建国 1.3846 0.0038
5 李程 0.6924 0.0019
合计 36,700.0000 100.0000
3、股权控制关系
截至本报告签署之日，索特盐化股权控制关系如下图：
4、最近三年主营业务发展情况
索特盐化主营岩盐开采，盐及盐化工产品的生产、销售、包装材料销售等。
最近三年，索特盐化的主营业务未发生重大变化。
5、报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 93,300.70 112,469.31
负债总额 45,948.39 85,606.27
所有者权益合计 47,352.31 26,863.04
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 48,475.79 59,537.74
利润总额 24,676.45 5,841.69
净利润 20,489.27 6,577.75
九、湘渝盐化主营业务情况
（一）主营业务概况
205
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等。湘渝盐化纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年。湘渝盐化控
股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
（二）主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
1、标的资产所处行业主管部门和监管体制
湘渝盐化所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相
应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
工业与信息化部
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品质量标准的制定
负责生态环境监测工作及生态环境监督执法，制定行业环保
生态环境部
相关政策
综合监督管理全国安全生产工作，组织起草安全生产方面的
综合性法律和行政法规，编制国家应急总体预案和规划，负
应急管理部
责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管
理
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经
济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全
行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；
收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息
中国纯碱工业协会 和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技
术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技
术服务及技术推广，推动行业技术进步等；总结、推广企业
生产经营经验，收集汇总会员单位对原材料、运输、能源价
格及行业产品税率的意见，及时向政府部门反映
2、行业主要法律法规及政策
纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
部门名称 法律法规及政策 主要内容
206
《石化产业调整和振兴规 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业
划》 项目建设和炼油乙烯项目新布点
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙
国务院办公厅 《国务院办公厅关于石化 烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关
产业调结构促转型增效益 部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、
的指导意见》（国办发 能评、环评和新增授信等业务，对符合政策
[2016]57 号） 要求的先进工艺改造提升项目应实行等量
或减量置换
《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（修正）》
限制新建纯碱产能
（国家发展改革委第 21 号
令）
A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐
自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备
案；
《关于加强纯碱工业建设
B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未
国家发展和改革 管理促进行业健康发展的
能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱
委员会 通知》（发改办工业（2006）
项目停止核准和备案；
391 号）
C、对现有装置没有全面达到国家相关标准
和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予
核准和备案
评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动
《纯碱行业清洁生产评价
纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用
指标体系（试行）》（2007
率，减少和避免污染物的产生，保护和改善
年第 41 号）
环境
《关于调低部分商品出口 自 2007 年 7 月 1 日起，纯碱的出口退税率
财政部、国家税
退税率的通知》（财税 从 13%下调为 0，取消纯碱产品出口退税优
务总局
[2007]90 号） 惠政策
从生产企业布局、规模与技术装备、节能降
耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等
方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：
A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近
工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，
中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩
建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建
《纯碱行业准入条件》（工
工业与信息化部 联碱项目；
产业（2010）99 号）
B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要
求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，
其中重质纯碱设计能力不得小于 80%；联碱
厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质
纯碱设计能力不得小于 60%，必须全部生产
干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于 40
万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
207
80%；
C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、
消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等
于 245 千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克
/吨碱，盐耗小于等于 1,150 千克/吨碱
对装备要求、资源能源利用指标、污染物产
《清洁生产标准-纯碱行业
环境保护部 生指标（末端处理前）、废物回收利用指标
（HJ474-2009）》
等环境保护相关指标作出了明确规定
3、行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要对新增纯碱产能进行控制，具体表现为对
纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对已有纯碱产能无限制要求。
湘渝盐化纯碱业务系采取联碱法而非氨碱法生产纯碱，且主要生产地位于我
国西南地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
截至本报告出具之日，湘渝盐化纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业
准入等批复，故湘渝盐化纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
湘渝盐化主要产品包括纯碱、氯化铵和盐，其用途如下：
名称 图示 用途
主要成分是碳酸钠，其密度比轻质纯碱高；
重质纯碱
主要用于浮法玻璃等领域。
主要成分是碳酸钠，广泛应用于化工、玻
璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石
轻质纯碱
油化工、食品、医药卫生等行业，用量大，
在国民经济中占有很大的位置。
主要成分是氯化铵，多用作生产复合肥的
粉铵 基础肥料、氮肥原料；部分作为氮肥直接
农用。
208
主要成分是氯化铵，加工成颗料状，主要
颗粒铵 用于ＢＢ肥厂生产，氮肥原料；还有部份
直接农用，以作氮肥。
主要成分氯化钠，被称为“化学工业之母”，
主要是两碱（烧碱、纯碱）原料，广泛应
用于生产基本化学工业品中的盐酸、烧碱、
工业盐 纯碱、氯化铵、氯气等，在饲料、皮革、
陶瓷、玻璃、肥皂、染料、油脂、矿冶、
医药等工业部门以及水处理，制冰冷藏、
公路除雪等方面，工业盐都有广泛的用途。
主要成分氯化钠，不用细分品种分别添加
小袋盐 食用碘酸钾、氯化钾、海藻碘等，也可不
添加，用于烹饪和家庭用食品腌制。
主要成分氯化钠，主要用于半成品和成品
食品加工盐 食品的加工制作，如酱类产品加工、豆制
品加工、榨菜加工腌制、调味品制作等
（四）主要产品的生产工艺流程
湘渝盐化采用联碱法生产纯碱和氯化铵。联碱法主要原料为食盐、氨和二氧
化碳，在氨碱法的基础上将制氨和制碱两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化
铵两种产品。标的公司生产工艺流程具体如下：
209
作为重要的基本原料，合成氨生产过程中的技术水平和能耗水平对联碱产品
的生产成本有重大影响，而煤气化生产工艺是合成氨生产工艺最重要的组成部
分。目前国内外煤气化技术包括常压固定床间歇气化技术、鲁奇加压气固定床气
化技术、加压流化床气化技术、灰熔聚煤气化技术、壳牌干粉煤气化技术、水煤
浆气化技术等。其中，常压固定床煤气化技术由于工艺简单稳定，成为业内企业
主要采用的技术，但该技术仍存在进一步提升的空间。
目前，湘渝盐化正推进煤气化节能技术升级改造项目等多个生产工艺的技改
升级项目。相比传统技术，湘渝盐化煤气化技改项目将采用的晋华炉水煤浆气化
技术具有煤种适应能力强、碳转化率高、能源利用率高、稳定性好等显著优势。
待相关技改项目建成投产后，标的公司的生产效率将获得进一步提高。
（五）主要经营模式
1、生产模式
湘渝盐化基于内外部环境分析、结合短期及长期战略规划、并综合考虑生产
设备的产能情况、上一年度生产销售情况、新的一年市场行情预测等因素，制定
210
当年年度生产工作计划。而后，湘渝盐化根据年度生产工作计划以及市场行情的
实际变化情况，将年度生产工作计划进行分解，并按月执行月度生产任务。
此外，湘渝盐化定期召开生产协调会，将生产任务分解下达至具体生产单位
及部门，同时定期执行设备检修维修及保养工作及环保安全管理等工作，保障生
产工作的顺利进行，确保指定的生产计划得以按时完成。
2、采购模式
湘渝盐化主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、电）、合成气、备
品备件、辅助材料等。对于大宗原材料，湘渝盐化根据生产计划及以往生产情况，
在制定年度采购计划后，通过公开招标等方式，确定供应商并签订采购协议。对
于备品备件以及辅助材料等，通过设定产品标准，并根据生产过程中库存消耗的
实际情况进行采购。在合成气的获取方面，湘渝盐化主要通过子公司索特盐化生
产。
在供应商管理方面，湘渝盐化根据对生产要求及材料品控要求，设立了供应
商选择标准，并根据供应商资质及合作情况，对供应商目录进行动态管理，包括
与供应商发展长期战略合作关系及对部分供应商实施竞争淘汰机制，以降低湘渝
盐化的采购成本、提高采购质量及物资供应的时性。
3、销售模式
（1）销售管理
销售部门按地理位置将区域划分为西南大区、湖北大区、华东大区，并根据
生产计划以及市场整体环境，制定年度、月度销售工作计划。销售部门根据不同
区域市场的实际情况，确定区域最终销售价格区间。销售人员根据确定的销售价
格区间与客户确定交易细节，经内部审核后与客户正式签订销售合同，并根据合
同具体约定，完成商品的销售工作。
（2）销售模式
湘渝盐化主要采取针对大型终端厂商直销以及针对贸易商直销的销售模式，
其主要产品纯碱、氯化铵的最终用户包括玻璃厂商及化肥厂商等生产型企业。针
对大型终端客户，湘渝盐化与其签署销售合同，将产品直接销售给终端客户；针
211
对数量众多、采购较为分散的中小型终端客户，湘渝盐化通常与贸易商签署销售
合同并将产品出售给贸易商，再由贸易商自行将产品销售给该部分客户。对于食
盐产品而言，湘渝盐化食盐产品销售规模较小，主要系通过直销的方式向终端客
户进行销售。
（3）物流管理
湘渝盐化主要运输方式为船舶运输和汽车、火车运输。湘渝盐化根据销售合
同签署的情况制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物
流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，
与客户确认收货信息。
4、盈利模式
湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵、盐等产品的生产销售。湘渝盐化通过生产
盐及采购工业用电及电煤、北方煤、褐煤等原材料，采用联碱法这一原盐利用率
高、污染少、能耗低的方式生产纯碱、氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与
成本的差价获取利润。
5、结算模式
湘渝盐化根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。湘
渝盐化设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史
交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不
同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
（1）报告期内主要产品的生产能力和产量
最近两年，湘渝盐化主要产品纯碱、氯化铵生产能力和产量情况如下：
名称 项目 2020 年 2019 年
产能（万吨） 70 70
产量（万吨） 73.73 72.22
纯碱 产能利用率 105.33% 103.17%
期初库存量（万吨） 2.24 3.25
期末库存量（万吨） 3.96 2.24
212
产能（万吨） 70 70
产量（万吨） 76.09 74.19
氯化铵 产能利用率 108.70% 105.99%
期初库存量（万吨） 0.8 1.95
期末库存量（万吨） 0.45 0.8
注：湘渝盐化2019年-2020年分别将约1.1万吨、1万吨纯碱用于处理卤水。
最近两年，湘渝盐化纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过 100%的情形，
主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产
能的最大检修时间。
（2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，湘渝盐化主要产品纯碱、氯化铵实现的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品
金额 占比 金额 占比
纯碱 85,676.62 62.11% 108,954.62 64.95%
氯化铵 37,746.36 27.37% 42,269.60 25.20%
工业盐、小袋盐、食
12,053.61 8.74% 14,428.77 8.60%
品加工盐等
其他 2,456.72 1.78% 2,101.67 1.25%
合计 137,933.31 100.00% 167,754.66 100.00%
1）纯碱产品的销售情况
产品 项目 2020 年 2019 年
销售金额（万元） 85,676.62 108,954.62
销量（万吨） 71.01 72.13
纯碱
均价（元/吨） 1,206.54 1,510.53
产销率 96.31% 99.88%
2）氯化铵产品的销售情况
产品 项目 2020 年 2019 年
销售金额（万元） 37,746.36 42,269.60
销量（万吨） 76.44 75.34
氯化铵
均价（元/吨） 493.80 561.05
产销率 100.46% 101.55%
2、报告期内向前五大客户销售的情况
213
报告期内，湘渝盐化向前五大客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
1 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 8,404.69 6.09%
2 湖北宜化化工股份有限公司 5,016.89 3.64%
3 中化化肥有限公司 4,560.54 3.31%
2020 年度
4 荆州市立悦轻化有限公司 4,530.62 3.28%
5 四川致远锂业有限公司 3,883.66 2.82%
合计 26,396.40 19.14%
信义光伏产业（安徽）控股有限公司
1 18,419.93 10.98%
信义节能玻璃（芜湖）有限公司
2 南岭前海工贸（深圳）有限公司 8,178.07 4.88%
2019 年度 3 中化化肥有限公司 6,234.18 3.72%
4 湖北宜化化工股份有限公司 5,362.57 3.20%
5 湖北亿钧耀能新材股份公司 5,041.06 3.01%
合计 43,235.81 25.77%
注：信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司均受信义集团(玻
璃)有限公司控制。
报告期内，湘渝盐化不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖
少数客户的情况。湘渝盐化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。报告期内，标的公司向信义
光伏产业（安徽）控股有限公司销售规模有所下降，主要系由于 2020 年纯碱价
格大幅下滑，而信义光伏产业（安徽）控股有限公司采购量相对较大，对采购价
格管控较为严格，湘渝盐化为保障整体销售价格，适当降低对其销售规模所致。
（七）原材料和能源供应及采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
报告期内，湘渝盐化采购的主要原材料和能源数量情况如下：
2020 年 2019 年
原材料 采购数量（万 采购金额 占营业成 采购数量（万 采购金额 占营业成
吨、万度） （万元） 本比例 吨、万度） （万元） 本比例
原料煤 38.69 25,397.27 20.47% 39.46 31,616.70 24.07%
动力煤 37.82 19,587.53 15.79% 40.07 23,063.38 17.56%
褐煤 2.09 1,148.79 0.93% 2.03 1,110.97 0.85%
214
煤小计 78.60 46,133.60 37.19% 81.56 55,791.05 42.48%
电力（万
53,198.36 28,854.26 23.26% 52,220.24 28,434.52 21.65%
度）
报告期内，湘渝盐化原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
2020 年 2019 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原料煤 656.43 -18.07% 801.23
动力煤 517.91 -10.03% 575.63
褐煤 549.66 0.44% 547.28
电力 0.54 -0.39% 0.54
2、主要原材料和能源耗用情况
报告期内，湘渝盐化原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
原材料 数量（万吨、 占营业成 数量（万吨、 占营业成
金额（万元） 金额（万元）
万度） 本比例 万度） 本比例
原料煤 38.37 27,847.79 22.45% 38.17 31,080.38 23.66%
动力煤 39.85 21,051.61 16.97% 40.45 23,647.53 18.01%
褐煤 2.15 1,202.61 0.97% 1.88 987.86 0.75%
电力 53,198.36 28,854.26 23.26% 52,220.24 28,434.52 21.65%
3、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，湘渝盐化向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 国网重庆市电力公司万州供电分公司 28,854.26 23.26%
2 湖南翮弋煤炭有限公司 6,597.11 5.32%
2020 年度 3 日照兰花冶电能源有限公司 5,779.29 4.66%
4 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 5,734.51 4.62%
5 宁波长平泰安能源有限公司 5,376.48 4.33%
215
合计 52,341.65 42.19%
1 国网重庆市电力公司万州供电分公司 28,434.52 21.65%
2 宁波郑宜兰能源有限公司 14,718.88 11.21%
3 宁波长平泰安能源有限公司 4,795.21 3.65%
2019 年度
4 湖南翮弋煤炭有限公司 4,190.13 3.19%
5 重庆览鼎汇商贸有限公司 4,124.86 3.14%
合计 57,081.61 42.84%
报告期内，湘渝盐化不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%
的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。湘渝盐化董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权
益。
（八）安全生产情况
1、安全生产制度
标的公司通过制订《安全生产会议管理制度》《安全生产责任制管理制度》
《安全培训教育制度》等安全生产相关的管理制度和建立相关的职责体系加强对
安全生产的监督。标的公司安全监察部具体负责对各部门安全活动工作进行监督
检查，对各部门安全教育培训工作进行监督检查等。各事业部负责安全活动及安
全教育培训工作的具体落实。
报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产
损失的情形。
2、安全生产合规情况
报告期内，湘渝盐化及其控股子公司被安全主管部门采取的行政处罚情况如
下：
处罚机
公司 处罚事由 处罚结果 处罚日期
关
万 州 区
湘渝 违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规 警告，并处人民
2020/3/13 应 急 管
盐化 定》第二十六条第六项 币 2 万元罚款
理局
湘渝 违反《中华人民共和国安全生产法》第三 人民币 1.2 万元 万 州 区
2020/6/23
盐化 十三条 罚款 应 急 管
216
理局
违反《重庆市安全生产条例》第二十一条 万 州 区
湘渝 人民币 4,000 元
和《中华人民共和国安全生产法》第三十 2020/10/19 应 急 管
盐化 罚款
三条第一款 理局
万 州 区
湘渝 违反《危险化学品安全管理条例》第二十 人民币 6 万元
2020/12/14 应 急 管
盐化 条 罚款
理局
截至本报告签署之日，上述行政处罚事项均已取得安全主管部门的整改复查
意见书。
根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆湘
渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律法规，没有重大违反
安全生产法律法规行为。根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15
日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相
关法律法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。
综上，报告期内湘渝盐化及其控股子公司不存在安全生产方面的重大违法违
规行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
3、安全生产投入情况
湘渝盐化依据《中华人民共和国安全生产法》以及《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》规定的要求制定了《安全费用投入保障制度》，并按照该规定
计提安全生产费。
报告期内，湘渝盐化安全生产费计提政策和比例具体使用情况如下：
标的公司 计提方法 计提比例标准
以上年度实际营业 1、营业收入不超过 1000 万元的，按照 4.5%提取；
收入为计提依据， 2、营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.25%提
湘渝盐化 采取超额累退方式 取；
按照标准平均逐月 3、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.55%提取；
提取。 4、营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
以每月开采的原矿 所属矿山为非金属矿山，按每月开采的原矿产量每吨 4 元计
索特盐化
产量为计提依据 提安全生产费。
报告期内，湘渝盐化安全生产投入情况如下:
单位：万元
217
项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 1,468.51 1,654.15
安全生产费-使用 1,468.51 1,654.15
（九）环境保护情况
1、环境保护措施
为加强和规范湘渝盐化建设项目环境保护工作、实现清洁文明生产，加强“三
废”及噪声管理，实现达标排放等，标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》、
《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目
安全设施“三同时”监督管理办法》等国家环境保护法规，建立了《湘渝盐化建设
项目“三同时”管理制度》、《湘渝盐化“三废”及噪声控制管理制度》、《湘渝盐化防
扬尘管理制度》、《湘渝盐化危险废物管理制度》、《湘渝盐化环境因素识别与评价
管理制度》、《湘渝盐化突发环境事件应急管理制度》、《湘渝盐化环境监测管理制
度》等制度各类环保管理制度，形成了与湘渝盐化生产运营相适应的环境保护管
理体系。
2、环保处罚情况及合规性说明
报告期内，湘渝盐化及其控股子公司被环保主管部门采取的行政处罚事项如
下：
公司 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
湘渝盐 处 人 民 币 5,000 万州区生态
两个测点外排厂界噪音超标 2019/9/12
化 元罚款 环境局
根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款“生产、经营、施工中未保
证其场界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；
高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处罚”，本次行政处罚金额为
5,000 元，且不符合从重处罚的情形，因此本次处罚不构成重大违法违规行为。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆湘
渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反
环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。根据重庆市万州经开区生态
环境局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营
218
的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环
保行政管理部门的处罚。
综上，报告期内湘渝盐化及其控股子公司不存在环境保护方面重大违法违规
行为，未因环境保护问题受到重大行政处罚。
3、环境保护投入情况
湘渝盐化十分重视生产过程中的环境保护，按《公司点巡检管理制度》对环
保设施进行点检，及时掌握环保设施运行状况，并由环保监察部定期对环保设施
进行监督检查，并对环保设施处理效果进行监测，对存在问题或达不到排放标准
要求的环保设施，环保监察部下发“整改通知书”限期整改并对事业部实施情况进
行监督检查。
报告期内，湘渝盐化环境保护支出情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度
环保支出（万元） 646.00 3,910.00
占营业收入比例（%） 0.47% 2.33%
湘渝盐化的环保支出主要用于烟气脱硝、污水处理等环保相关项目。2020
年度，标的公司环保支出金额大幅下滑，主要系由于热电烟气脱硝项目已于 2019
年基本投入完毕所致。
（十）产品质量控制情况
湘渝盐化坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
1、质量管理体系认证
湘渝盐化已通过了 GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证，湘渝
盐化纯碱、氯化铵等产品的生产、销售服务及索特盐化的食用盐、工业盐的生产、
销售、服务等严格按照国家标准和行业标准组织生产，并建立了严格的生产运作
质量控制制度和措施，确保产品的生产及销售遵循国家和标准规范，并满足客户
的业务需求。
2、质量控制标准
219
湘渝盐化针对主要产品制定了严格的质量控制标准并遵照执行，确保产品质
量达到或高于国家标准。
3、质量控制措施
湘渝盐化建立了一整套包括物资验收、产品质检、产品内控管理、食品安全
控制、产品质量内控标准等在内的一系列质量管理制度，确保公司产品生产、销
售等在严格、规范的程序下有序实施，确保服务质量符合国家和行业的标准规范，
并满足客户需求。
4、产品质量处罚事项
公司 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
小袋盐标签不符合《食品安全国 责令改正；没收违法所
索特 万州区市场
家标准预包装食品标签通则》 得 949.68 元 ； 罚 款 2019/4/25
盐化 监督管理局
（GB 7718-2011）等 24,000 元
根据万州区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（万州）市监罚字
[2019]38 号），上述违法情形符合《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（重庆市人
民政府令第 238 号）规定的减轻或从轻处罚情形。
5、产品质量纠纷
报告期内，湘渝盐化不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵和盐产品的生产及销售。截至本报告出具之
日，湘渝盐化主要产品处于大批量生产阶段。
（十二）报告期内核心业务人员特点分析及变动情况
湘渝盐化报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。湘渝盐化专业技术人员从业年限较长，在化工
行业拥有丰富的实践经验，为湘渝盐化的经营和发展提供了重要的支持。
（十三）境外生产经营情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化不存在境外生产经营情况。
220
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的资产为湘渝盐化 100%的股权，收购完成后，公司取
得湘渝盐化的控制权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对湘渝盐化出资及合法存续情况，交易对方出具如下承诺：
“本企业/本公司作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘渝盐化的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。”
十一、资产许可使用情况
截至本报告签署之日，除房屋租赁和商标许可情形外，湘渝盐化不存在涉及
许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。房屋租
赁的情况参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负
债情况/（一）主要资产及其权属情况/2、自有房屋”，商标许可使用的情况参见“第
四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主
要资产及其权属情况/4、主要无形资产”。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项。
十三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理
221
（一）湘渝盐化收入确认原则
1、收入的确认
标的公司的收入主要包括商品销售、提供加工劳务等。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济
利益。
2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认：
（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
222
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司收入确认的具体政策：
公司分为国内销售以及国外销售。
国内销售收入确认：若合同约定为客户自提，标的公司获取以客户签字的发
运单作为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的公司根据客户
收货的签收单确认收入。
国外销售收入确认：标的公司与国外客户签订的装运合同，按照国际贸易交
货规则，该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。标的公司根据报关单上的出
口日期来确认出口收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
3、收入的计量
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
223
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商
品的单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本
标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过
向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的
可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交
易价格。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。报告期内，交易标的合并范围未发生变化。
（三）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
224
十五、湘渝盐化其他事项
（一）报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事
项
2020 年 12 月 14 日，经湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让程序，索
特盐化与金科房地产签署《产权交易合同》，索特盐化将全资子公司蓝波湾置业
100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权转让给金科房地产，交易总
金额为 77,900 万元，其中蓝波湾置业 100%股权作价 14,490.22 万元，债权作价
63,409.78 万元。根据湘恒立评字[2020]011 号资产评估报告上述蓝波湾置业 100%
股权评估值为 2,399.86 万元，上述债权评估值为 63,409.78 万元，合计 65,809.64
万元。
蓝波湾置业为索特盐化于 2020 年 4 月新设立的子公司，其核心资产为 2020
年自索特盐化购入的位于重庆市万州区观音岩 1 号的两处分为别商住用地和教
育用地的开发用地，并由此形成索特盐化的债权。
本次资产出售总金额超过标的公司净资产的 50%并构成重大资产出售。本次
交易完成后，标的公司不再持有其他房地产开发用地。
除上述资产出售外，湘渝盐化在本次交易前 12 个月内不存在其他重大资产
购买、出售情形。
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，湘渝盐化及其子公司存在如下尚未判决的涉案金额超
过人民币 100 万元的诉讼或仲裁：
诉讼结果/
序号 原告 被告 案由 案号 管辖法院 诉讼请求
进展
重庆三友 重庆市万 2019 年 9 月
建设工程 （2019）渝 0101
1 建设工程 湘渝盐化 州区人民 308 万元 29 日开庭，
合同纠纷 民初 11609 号
有限公司 法院 尚未判决。
重庆市海 土地租赁 （2021）渝 0101 重庆市万 2021 年 6 月
2 索特盐化 解除合同
森汽车交 合同纠纷 民初 8245 号 州区人民 8 日开庭
225
易市场经 法院
营管理有
限公司
重庆市万
重庆市万
州区先行 土地租赁 （2021）渝 0101 2021 年 6 月
3 索特盐化 州区人民 解除合同
驾校有限 合同纠纷 民初 8370 号 8 日开庭
法院
责任公司
重庆新万 重庆市万
土地租赁 （2021）渝 0101 2021 年 6 月
4 索特盐化 安置业有 州区人民 解除合同
合同纠纷 民初 8371 号 8 日开庭
限公司 法院
注1：以上涉案金额乃四舍五入得到的结果
截至本报告签署之日，除上述情形外，湘渝盐化不存在其他尚未完结、金额
超过 100 万元的诉讼、仲裁案件以及司法强制执行等情形。
2、行政处罚
报告期内，湘渝盐化及其子公司存在下述 6 项行政处罚事项：
被处罚对
序号 处罚事项 行政处罚原因
象
警告，并处人民币 违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第
1 湘渝盐化
2 万元罚款 二十六条第六项
人民币 1.2 万元罚
2 湘渝盐化 违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条
款
人民币 4,000 元罚 违反《重庆市安全生产条例》第二十一条和《中
3 湘渝盐化
款 华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款
4 湘渝盐化 人民币 6 万元罚款 违反《危险化学品安全管理条例》第二十条
处人民币 5,000 元
5 湘渝盐化 违反《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款
罚款
违反《食品安全法》第一百二十四条第一款、第
没 收 违 法 所 得 一百二十五条第一款第（二）项，《重庆市规范
6 索特盐化 949.68 元，处人民 行政处罚裁量权办法》（重庆市人民政府令第 238
币 2.4 万元罚款 号）第十四条第（二）、（三）、（四）项，《行
政处罚法》第二十三条
对于上述第一项至第四项处罚事项，截至本报告签署之日，均已取得安全主
管部门的整改复查意见书。
对于上述第五项处罚事项，根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款
“生产、经营、施工中未保证其厂界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款；高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处
226
罚”，本次行政处罚金额为 5,000 元，且不符合从重处罚的情形，因此上述事项
不构成重大违法违规行为。
根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆湘
渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律法规，没有重大违反
安全生产法律法规行为。根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15
日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相
关法律法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。
对于上述第六项处罚事项，根据万州区市场监督管理局出具的《行政处罚决
定书》（（万州）市监罚字[2019]38 号），上述违法情形符合《重庆市规范行政处
罚裁量权办法》（重庆市人民政府令第 238 号）规定的减轻或从轻处罚情形，因
此上述事项不构成重大违法违规行为。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆湘
渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反
环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。根据重庆市万州经开区生态
环境局于 2021 年 3 月 15 日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营
的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环
保行政管理部门的处罚。
（三）人员安置情况
本次交易不涉及员工安置事宜，湘渝盐化及其子公司的现有员工并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
（四）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，湘渝盐化存在被控股股东资金占用的情况。截至 2020 年 12 月
31 日，湘渝盐化非经营性资金占用及期后清理相关情况如下：
单位：万元
对方单 2020 年 12 月 2021 年 1 月 7 2021 年 1 月 26
形成原因 清理情况
位名称 末账面余额 日发生额 日发生额
227
已由轻盐集团
于 2021 年 2 月
轻盐集
10,000.00 资金拆借 -10,000.00 20,000.00 1 日清偿完毕。
团
清偿方式为现
金。
报告期内湘渝盐化虽存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，
但截至 2021 年 2 月 1 日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至本报告出具
之日，湘渝盐化不存在被轻盐集团非经营性资金占用的情形。根据天职会计师事
务所出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》（天职业字[2021]15298-1 号），自 2021 年 2 月 2 日至 2021 年 4 月 30
日，湘渝盐化不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。因此符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。针对资金占用事
宜，轻盐集团已出具承诺，“本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违
规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公
司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承
担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支
出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利
率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资
产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔
偿责任。
若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代
垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或
以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取
抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标
的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
（五）非正常经营企业
228
截至本报告签署之日，标的公司存在部分非正常经营的下属企业存在被吊销
但尚未注销、经营期限届满等非正常经营的情况，该等非正常经营企业的具体情
况如下：
序
企业名称 注册地 股权结构 状态
号
于 2013 年 7 月
中卫海鑫 中卫市沙
被吊销，尚未办
1 化工有限 坡头区迎 湘渝盐化持股 100%
理完毕注销手
公司 水桥镇
续
重庆市江 索特盐化持股 80%；重庆万州索特昌隆实 于 2008 年 9 月
重庆索特
北区杨河 业有限公司、重庆索特经贸有限公司、重庆 被吊销，尚未办
2 盐化销售
一 村 78 索特物资贸易有限公司、上海索特经贸有限 理完毕注销手
有限公司
号 公司各持股 5% 续
云阳县晶 于 2010 年 6 月
重庆市云
鑫盐化工 索特盐化持股 80%；云阳玉龙盐化发展有 被吊销，尚未办
3 阳县双江
业有限责 限公司持股 20% 理完毕注销手
镇稻场村
任公司 续
重庆索特 重 庆 市 于 2011 年 6 月
恒坤工艺 万 州 区 索特盐化持股 60%；陈素珠持股 34%；高 被吊销，尚未办
4
品有限公 五桥扁寨 继红持股 3%；叶彩珍持股 3% 理完毕注销手
司 村 续
重 庆 市 于 2009 年 12 月
重庆索特
万 州 区 索特盐化持股 50%；茂名石化实华股份有 被吊销，尚未办
5 能源有限
沙龙路三 限公司持股 50% 理完毕注销手
公司
段 续
针对上述非正常经营企业，轻盐集团已出具承诺：
“对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资产重组的申请文
件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在
纠纷；若因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本
公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司
以足额现金补偿。”
229
第五节 本次交易标的评估情况
一、湘渝盐化评估基本情况
（一）评估机构
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估
资格。开元评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对湘渝盐化的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》 开元评报字[2021]
第 208 号），该《资产评估报告》已经湖南省国资委核准。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是湘渝盐化的股东全部权益价值。评估范围为湘渝盐化在基准
日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位申
报评估并经天职国际审定的资产总额账面价值为 244,437.47 万元、负债总额账面
价值为 89,757.69 万元、所有者权益账面价值为 154,679.78 万元。合并报表口径
下，资产总额账面价值为 259,462.71 万元、负债总额账面价值为 105,235.97 万元、
所有者权益账面价值为 154,226.75 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为
154,020.38 万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产
总额评估值为 280,477.42 万元，负债总额评估值为 88,475.26 万元，股东全部权
益评估值为 192,002.16 万元，较所有者权益账面价值评估增值额为 37,322.38 万
元，增值率为 24.13%。
经采用收益法评估，评估值为 195,131.00 万元，较母公司所有者权益账面价
值评估增值额为 40,451.22 万元，增值率为 26.15%；较归属母公司所有者权益账
面价值评估增值额为 41,110.62 万元，增值率为 26.69%。
230
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：重庆湘渝盐化股
份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 192,002.16 万
元（大写为人民币壹拾玖亿贰仟零贰万壹仟陆佰元整）。
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果
根据开元评估出具的《资产评估报告》，本次评估遵循了以下评估假设：
（一）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评
估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、一般条件假设
231
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其
业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致，
且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）资产评估专业人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（6）本次评估报告的结论是以市场供需水平基本保持稳定的前提下得出的。
（7）假设子公司索特盐化的高峰场岩盐矿 100 万吨/年的采矿权证到期后，
缴纳相应的采矿权出让收益金额后可以正常续期。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（9）假设被评估单位营业执照与经营资质到期后可以正常续期。
232
（10）假设被评估单位在已核实的高峰盐矿产资源开采完毕之后不再继续经
营。
（11）假设合成氨煤气化改造项目能够按期完成投产。
4、上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，签署本资产评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不
承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发
生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（二）评估方法的选择
资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评
估。
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
Ⅱ.收益所对应的风险能够度量；
Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
233
从被评估单位近年的经营情况来看，资产运转正常，其收入水平较为稳定，
财务状况和资本结构由于新投资者的资金注入而逐渐改善，并于 2019 年扭转亏
损，实现盈利。
从整体上看，被评估单位的资产基本为经营性资产，其产权明晰，资产状态
良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补
偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
被评估单位经审计的会计报表数据表明：近几年的营业收入、营业利润、净
利润、净现金流量等财务指标趋好，评估对象的未来获利能力从实际运行情况来
看可以合理预测。评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量。
Ⅲ.评估资料的收集和获取情况
委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相
关的资料能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
被评估单位的风险主要有经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产
评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折
现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用收益法。
（2）市场法
①市场法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
②市场法的适用性分析
234
湘渝盐化经过近年重整，财务状况和资本结构由于新投资者的资金注入而逐
渐改善，并于 2019 年扭转亏损，实现盈利。评估人员根据中国上市公司网和
WIND 资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息
及其他相关资料发现：在与被评估单位处于同一细分行业的上市公司中，根据其
成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、
经营模式、经营阶段、财务数据，未搜集到足够数量的满足可比条件的上市公司；
通过对公开市场能够查询到的交易案例的筛选发现，也无法搜集到足够数量的满
足“标的公司可比、交易目的、交易时间、交易情况等均可比”的交易案例。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不
适宜采用市场法。
（3）资产基础法
①资产基础法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象以持续使用为前提；
Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
②资产基础法的适用性分析
Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委
托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量。
Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产
的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站
等多渠道获取。
Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
235
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的
基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用资产基础法。
2、本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述
评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评
估。
（三）资产基础法评估思路
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基
础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1、房屋类固定资产
（1）评估方法选取的依据（理由）
①房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法
等。有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的估价方法；收
益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市
场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，
可采用成本法作为主要的评估方法。
②委估房屋建筑物主要为厂房，当地市场上同类房产成交案例较少，而该房
产亦不属于收益性房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，
236
采用成本法进行评估。
（2）评估公式和参数选取
其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润-预计可
抵扣增值税额
A.综合建安费
资产评估专业人员根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程造
价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析估
算得到评估基准日完工程度的综合建安造价。
B.前期费用及其它费用
房屋建筑物前期费用及其它费用取费表
取费费额(元/㎡)
取 费
序号 取费项目 生 产 性 非生产 取费依据
费率
用房 性用房
1 可行性研究费 0.07% 计价格[1999]1283 号
工程设计费标准(计价格
2 勘察设计费 2.25%
[2002]10 号)
3 建设单位管理费 0.71% 财建[2016]504 号
4 工程监理费 1.38% 发改价格〔2007〕670 号
工程招投标代理服
5 0.05% 计价格[2002]1980 号
务费
6 环境评价费 0.02% 计价格[2002]125 号
工程造价咨询服务 渝价[2013]428 号
7 0.32%
费
城市基础设施配套
8 180.00 万州府发[2010]112 号
费
合计 4.80% 180.00
C.资金成本
237
资金成本按合理工期的贷款利率估算。资金成本按合理工期的中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）估算。中国人民
银行 2020 年 12 月公布的银行的贷款市场报价利率为一年期 LPR 3.85%、五年期
以上 LPR 为 4.65%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其
估算公式为：
资金成本＝（建安工程费＋前期及其他费用）×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
其中：当资产的开发建设工期与公布的 LPR 期限品种 1 年期和 5 年期以上
不一致时，以评估基准日有效的 LPR 为基础，采用插值法方式推算相应期限的
资金成本。
D.开发利润
房屋均为被评估单位自用房屋，不考虑开发利润。
E.预计可抵扣增值税额
预计可抵扣增值税额为综合建安费及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建
安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
序号 项目 计税基数 税率 税额
（计税基数/（1+9%））
1 综合建安费 综合建安费 9%
×9%
（综合建安费）×（勘察设计费
（计税基数/（1+6%））
2 前期费用 费率+工程监理费费率环境影响 6%
×6%
评价费率＋可行性研究费率）
构筑物的工程造价则根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程
造价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析
估算得到评估基准日完工程度的综合建安造价估算。
构筑前期及其他费用取费如下表：
序号 取费项目 取费费率 取费依据
1 可行性研究费 0.07% 计价格[1999]1283 号
2 勘察设计费 2.25% 工程设计费标准（计价格[2002]10 号）
3 建设单位管理费 0.71% 财建[2016]504 号
4 工程监理费 1.38% 发改价格〔2007〕670 号
238
5 工程招投标代理服务费 0.05% 计价格[2002]1980 号
6 环境评价费 0.02% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.32% 渝价[2013]428 号
合计 4.80%
构筑物资金成本、预计可抵扣增值税额估算同上。
②成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘
察其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种
损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
成新率的估算
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
A.年限法成新率的估算
年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B.打分法成新率的估算
首先，资产评估专业人员进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建
筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体
打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为 100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评
估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100%。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。
（3）评估值的计算
评估净值＝评估原值×成新率
2、机器设备类固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
239
①通用设备评估原值
A.通用设备购置价的确定
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日除税市场价格行情
估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增
值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度计费；或按近期同类型
设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规
定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除
9%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增
值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度估
算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额
的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础
费按含税基础费价格估算。
D.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度估算；或
按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额
240
的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试
费按含税运杂费价格估算。
E.其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、
工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财
政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税
〔2016〕36 号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。其他费用费率表
如下：
序号 项目名称 费率 不含税费率 依据
1 建设单位管理费 0.71% 0.71% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.25% 2.12% 计价格[2002]10 号
3 前期工作咨询费 0.07% 0.07% 计价格[1999]1283 号
4 工程建设监理费 1.38% 1.30% 发改价格[2007]670 号
5 工程招标代理费 0.05% 0.05% 计价格[2002]1980 号
6 环境影响咨询费 0.02% 0.02% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.32% 0.30% 渝价[2013]428 号
8 联合试车费 0.5% 0.50%
合计 5.30% 5.07%
F.资金成本：资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息，资金成
本按合理工期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）估算。中国人民银行 2020 年 12 月公布的银行的贷款市场报价利
率为一年期 LPR 3.85%、五年期以上 LPR 为 4.65%；建设资金按均匀投入设定，
计息期按工期的一半估算。公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×[（1+利
率）^(合理工期/2)-1]
其中：当设备的建设工期与公布的 LPR 期限品种 1 年期和 5 年期以上不一
致时，以评估基准日有效的 LPR 为基础，采用插值法方式推算相应期限的资金
成本。
②小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。
此类设备结构简单、安装容易，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故
以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评
241
估。
③车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+车辆购置税+其他
其中：
购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条
例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，
故按评估基准日现行不含税价估算；
车辆购置税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的
经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备，如碳化塔、煅烧炉、外冷器及滤铵机等，采用综合分析法，
即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限 N，并据此初定
该设备的尚可使用年限 n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、
工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合
设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
242
③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法
（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公
式如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电
气设备 0.2，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气
设备得分×0.2）/100×100%
3、无形资产
（1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法、成本逼近法、基准地价修正法等。待估宗地处于万州区龙都大道
519 号，土地用途为工业用地，根据待估宗地的用途，以及待估宗地所在位置特
点及此次评估的目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料，考虑到当地地产
市场发育程度，选择评估方法。
由于委估宗地为工业用地，通过收集近一年的万州区的招拍挂信息，该区域
工业用地有一定的成交案例，故宜采用市场比较法进行评估；由于周边工业用地
用于出租的较少，不宜采用收益法评估；工业用地不具有商业开发潜力，故不宜
采用剩余法进行评估；委估宗地位于城镇规划区内，采用成本法评估不能完全表
现其市场价值，故不宜采用成本法进行评估；而且，待估宗地地处《重庆市万州
区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》覆盖
范围内，故可采用基准地价修正法进行评估。
综上，采用市场比较法及基准地价修正法对委估土地使用权进行评估。
① 市场比较法
市场比较法，是在求取一宗评估宗地的价格时，根据替代原理，将评估宗地
与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该宗地的交易情况、交易日期、区域及个别因素等差别，修正得出评
243
估宗地在估价交易日期地价的方法。其公式为：
比准价格＝交易案例价格×(交易情况修正/100)×(100/交易日期修正)×(区域
因素修正/100)×(个别因素修正/100)
评估单价＝(比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3)/3
评估值＝评估单价×土地面积
② 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是指利用乡镇基准地价和基准地价修正系数等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数
表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价
格的方法。
万州区城镇规划区基准地价内涵：
土地使用年限：工业用地为 50 年。
土地开发程度：工业用地为宗地红线内外“五通”(供水、排水、通电、通讯、
通路)，宗地红线内场地平整。
根据《城镇土地估价规程》与万州区城镇规划区基准地价，其基准地价系数
修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法计算其公式如下：
P 工=级别基准地价×（1＋∑Ki）×KU ×Ky×Kt＋Kf
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KU—土地用途修正系数
Ky—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额。
（2）无形资产—其他
资产评估专业人员根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置
合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确，采用成本
法进行评估。
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
244
评估公式：资产评估价值=资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性
贬值－资产经济性贬值
4、其他资产和负债
（1）货币资金
按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（2）应收及预付账款
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，
核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估
值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。
（3）应收票据
通过核实原始凭证、盘点票据等程序，了解应收票据的发生时间、出票人、
票据背书事项、利率等，按被评估单位基准日应收票据金额确认为评估值。
（4）存货
被评估单位申报评估的存货包括在途物资、原材料、在库周转材料、产成品、
在产品和发出商品。
①在途物资
通过与相关人员沟通及现场了解，被评估单位的在途物资为煤，在核实账面
的基础上，通过收集采购合同，对其数量、品质、价格进行了核实，以经核实的
账面值确认评估值。
②原材料
通过核实，库存的原材料主要为燃料、仓储材料及器械零件，均为正常使用
的原材料，原材料价格较稳定，以审计后账面值确认评估值。
③在库周转材料
通过核实，在库周转材料为消防和环卫材料。被评估单位成本核算体系完善，
其账面价值基本反映了该资产的现实成本，故经审计核实后的账面价值确认评估
值。
④产成品
资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品（库存
商品）采用市场法评估，即以近期不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一
245
定的产品销售利润后确定评估值。计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1－销售税金率－销售费用率－部分利
润）
⑤在产品
在产品主要为生产过程中尚未加工完毕的在制品、已加工完毕但不能单独对
外销售的半成品，企业在产品账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映
了该资产的现实成本，故按核实后的账面值估算评估值。
⑥发出商品
资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购
销合同等程序，核实其账面价值的真实性。通过核实，发出商品均为正常对外销
售的发出商品，通过现场核实其库存、分析被评估单位近一年的销售情况、费用
和利润水平，确认发出商品基本为正常销售的产品，本次对发出商品的评估采用
市场法评估如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－税金率）＝实际数量×不含税售价×（1
－销售税金率）。
（5）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣进项税，资产评估专业人员通过查验有关买卖货物的
凭证，收集纳税申报表，账面价值基本反映了可抵扣进项税金额。故以经审计确
认无误的账面价值确认评估值。
（6）长期股权投资
长期股权投资情况如下表：
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例（%）
中卫海鑫化工有
1 2008 年 7 月 17 日 60,000,000.00 - 100
限公司
重庆鼎尚物流有
2 2008 年 12 月 17 日 5,000,000.00 - 100
限公司
重庆索特盐化股
3 2010 年 6 月 30 日 398,815,229.84 398,815,229.84 99.9868
份有限公司
本次评估时，针对被评估单位对被投资单位投资比例、是否控制或实际控制
以及被投资单位的具体情况分别进行评估：
①中卫海鑫化工有限公司审计已全额计提减值准备，账面价值为零。经查询
246
国家企业信用信息公示系统，中卫海鑫化工有限公司营业执照已于 2013 年 7 月
25 日吊销。故本次评估按审定后账面价值评估为零。
②对具有控制权的重庆鼎尚物流有限公司和重庆索特盐化股份有限公司，资
产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将
被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
（7）在建工程
①委托评估在建工程-土建工程所有项目为正常在建工程，该工程完工程度
与付款进度基本一致，故在建工程—土建工程的评估值按经审计的账面值评估。
②委托评估在建工程-设备安装工程均为近期发生的预付设备款等相关费
用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的工程造价指数无大的波动，委
托评估在建工程适宜采用在综合分析的基础上按经审计的账面值进行评估。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产主要由两个部分组成，包括计提坏账准备形成的递延所得税
资产和历史年度未弥补亏损形成的递延所得税资产。
计提应收款项的坏账准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，本次
评估对往来款分项按预计可回收金额进行评估，以往来款评估后形成的预估损失
重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致，故以递延所得税资产的账面值
估算为评估值。
历史年度未弥补亏损形成的递延所得税资产，按照未来年度预计形成的应纳
税所得额与各年度未弥补亏损余额及可弥补期限得到可弥补亏损额，乘以企业所
得税率得到递延所得税资产的评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位预付的设备款、工程款等。评估人员查阅了相
关文件及相关会计记录、会计凭证。按经审计后的账面值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益为合成氨升级改造项目补贴和煤气化节能技术升级改造项目补贴。
247
评估人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。并与被评估单位相关人员
沟通后，确认补贴款均无需支付，故评估时按预计承担的所得税确定其评估值。
（11）其他资产及负债
在清查核实的基础上，以审计核实后账面值估算其评估值。
（四）收益法评估思路
资产评估专业人员遵从评估准则并根据被评估单位所处行业、经营模式、资
本结构、资产配置与使用状况以及其未来发展趋势等，于本次评估选用企业自由
现金流量折现模型对被评估单位的收益折现，进而估算评估对象的价值。即：先
估算被评估单位的未来自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价
值后得到股东全部权益价值的评估值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本
次逐年预测每年收益额以及到期固定资产回收等，再将被评估单位未来的预期收
益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即
得到被评估单位的整体企业价值。其基本估算公式如下：
被评估单位股权价值＝被评估单位整体价值－付息债务价值
被评估单位整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估
的非经营性资产和溢余资产价值、预测期后价值评估值总额
即：
上式中：
P—被评估单位整体价值；
r—折现率；
t—预测期；
248
Ai—前阶段预测期第 i 年预期企业自由现金净流量；
i—收益折现期（年），期中折现；
B—单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的
评估值总额。
被评估单位自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税
率）－资本性支出－净营运资金追加额
公司股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
收益法重要评估参数的确定：
1、收益期限
被评估单位的主营业务是基于高峰盐矿的盐产品开采销售，盐矿所产的原盐
是其主要产品纯碱、氯化铵和盐制品的原材料来源，盐矿所采的原盐是企业经营
过程中产品成本的重要组成部分。而矿山资源是有限的，在目前矿区核定范围内
的储量耗用完毕后，其矿区标定区域范围外是否还有未勘探的可用岩盐矿资源尚
不可知。因此在资源开采完毕后，其原材料的来源和成本均将发生重大变化。上
述不确定性导致无法对盐矿开采完毕后的预期收益进行合理预测，因此本次收益
预测期限与矿山的服务年限保持基本一致。
根据《矿产资源储量核实报告评审意见书》 渝地矿协储核审字[2016]012 号）
核实的情况，储量核实日（2015 年 10 月 31 日）保有资源储量（111b+333）：矿
石量 26157.4 万吨，NaCl 量 20315.9 万吨，其中：（111b）矿石量 13531.9 万吨，
NaCl 量 10296.0 万吨，（333）矿石量 12625.5 万吨，NaCl 量 10019.9 万吨。
评估基准日保有资源储量（122b+333）：矿石量 23100.4 万吨，NaCl 量 17983.5
万吨，其中：（111b）矿石量 12091 万吨，NaCl 量 9184.40 万吨，（333）矿石量
11009.4 万吨，NaCl 量 8799.1 万吨；（111b）、（333）的资源可信度系数分别为
1.0、0.8。
由上述数据计算得到的评估利用的资源储量为矿石量 20898.52 万吨，NaCl
量 16223.68 万吨，回采率为 23%，可采储量：矿石量 4806.66 万吨，NaCl 量 3731.5
249
万吨，企业实际生产能力：NaCl 量为 100-120 万吨/年，损耗系数为 1.08，根据
可采储量、损耗系数及企业预测期的实际生产能力测算得到矿山可服务年限为
29 年。因此此次收益预测期限为 29 年，估算收益期具体为 2021 年 1 月 1 日至
2049 年 12 月 31 日。
2、收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为
收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
3、折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本
（WACC）作为其未来收益的折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc ＝ Rf＋β×ERP＋Rc
250
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
（五）评估结果的差异及最终结果的选取
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位申报评估并经天职国际审
定的资产总额账面价值为 244,437.47 万元、负债总额账面价值为 89,757.69 万元、
所有者权益账面价值为 154,679.78 万元。
合并报表：资产总额账面价值为 259,462.71 万元、负债总额账面价值为
105,235.97 万元、所有者权益账面价值为 154,226.75 万元，归属于母公司所有者
权益账面价值为 154,020.38 万元。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产
总额评估值为 280,477.42 万元，负债总额评估值为 88,475.26 万元，股东全部权
益评估值为 192,002.16 万元，较所有者权益账面价值评估增值额为 37,322.38 万
元，增值率为 24.13%。资产基础法评估汇总表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 124,947.51 125,711.14 763.63 0.61
2 非流动资产 119,489.97 154,766.28 35,276.31 29.52
3 长期股权投资 39,881.52 69,240.57 29,359.05 73.62
4 固定资产 52,739.84 56,438.93 3,699.09 7.01
5 在建工程 13,873.49 13,873.49 0.00 0.00
6 无形资产 5,727.06 7,945.23 2,218.17 38.73
7 递延所得税资产 6,889.17 6,889.17 0.00 0.00
8 其他非流动资产 378.88 378.88 0.00 0.00
251
9 资产总计 244,437.47 280,477.42 36,039.95 14.74
10 流动负债 54,547.84 54,547.84 0.00 0.00
11 非流动负债 35,209.85 33,927.42 -1,282.43 -3.64
12 负债合计 89,757.69 88,475.26 -1,282.43 -1.43
13 所有者权益 154,679.78 192,002.16 37,322.38 24.13
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，评估值为 195,131.00 万元，较母公司所有者权益账面价
值评估增值额为 40,451.22 万元，增值率为 26.15%；较归属母公司所有者权益账
面价值评估增值额为 41,110.62 万元，增值率为 26.69%。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 3,128.84 万元。从理论上讲，采用各种评
估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。资产基础
法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观
地反映被评估单位各类资产价值的大小。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡
量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内
资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉、
经营资质等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。然而，在被评估单位重要
经营资产高峰盐矿未来存在搬迁可能的情况下，基于高峰盐矿按原矿山服务年限
和可采储量为基础进行预测的收益法存在较大不确定性。而受搬迁事项影响的资
产，若未来搬迁则预计将会获得相应补偿，总体而言对按资产基础法估算的资产
价值的影响较小。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次
评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 192,002.16 万
元（大写为人民币壹拾玖亿贰仟零贰万壹仟陆佰元整）。该结果未考虑股权流动
性对评估结果的影响。
（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次湘渝盐化股东全部权益价值评估结果为 192,002.16 万元，与截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日湘渝盐化母公司所有者权益账面价值 154,679.78 万元相
比，评估增值 37,322.38 万元，增值率为 24.13%。增值原因分析如下：
252
从标的公司各项资产的角度，增值率较高的资产类别主要是长期股权投资
（主要是子公司索特盐化的股权）、固定资产（房屋建筑）及无形资产（土地使
用权等）。相关固定资产及无形资产的取得时间较久，账面价值经过折旧摊销后
较评估价值相对低，导致一定的评估增值。
从标的公司经营的角度，标的公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线
均运营平稳，产品质量稳定。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，具有
一定的技术优势。随着未来公司生产线建成后产能的扩大，生产效率提高带来利
润率的上升，标的公司评估价值的增加属于合理范围。
（七）引用其他机构出具的报告结论的情况
1、委托人就本次经济行为聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司对湘渝
盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权价值进行了评估，并
出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（中联湘矿
评字[2021]第 30 号）。采矿权评估值为 27,157.80 万元。评估范围为重庆市国土
资源和房屋管理局核发的采矿许可证（证号：C5000002009046130015660）许可
范围，矿区范围坐标点由 30 个拐点圈定，开采深度由-1820 米至-2750 米标高，
开采矿种为岩盐。矿区面积 2.8977 平方公里，规划生产规模 100 万吨/年。
2、委托人就本次经济行为聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司对重庆
索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益进行了
评估，并出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）
采矿权出让收益评估报告》（中联湘矿评字[2021]第 43 号）。
截止至储量核实基准日 2020 年 12 月 31 日，矿区范围内需缴纳出让收益的
尚未有偿取得的可采储量：矿石量 21,847.30 万吨，NaCl 量 17,015.46 万吨，生
产能力：NaCl 量为 100 万吨/年（卤水 428.40 万吨/年），矿山可服务年限 36.24
年。评估用可采储量为矿石量 5,024.88 万吨，NaCl 量 3,913.56 万吨，地质风险
调整系数为 1.0。按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参
数，经过估算，确定“重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权”在评估基
准日时点上的出让收益评估价值为 19,096.85 万元。
评估人员对上述评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行了
一般性审核，引用了该报告结论，但未对该报告及评估技术过程进行实质性审核，
253
评估结论的合理性及其相关责任由该机构负责。欲详细了解该报告作价计算过程
和结果，应阅读上述机构出具的评估报告。
3、委托人就本次经济行为聘请天职国际对被评估单位 2019 年、2020 年财
务报表进行了审计，出具（天职业字[2021]15298 号）（无保留意见）《审计报告》。
本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（八）特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
湘渝盐化子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采
矿权，矿区面积 2.8977 平方公里，有效期限自 2018 年 11 月 6 日到 2025 年 11
月 9 日。根据万州区政府整体规划，高峰岩盐矿所处的高峰镇，已被纳入万州经
开区“一区五园”的高峰园规划。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份
有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障湘渝盐化采矿权的正常
经营的情况下稳步推进新矿权的取得及老矿权的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各
方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常经营及采矿权续
期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对标的公司补偿。但截至本报告
签署之日，新采矿权的出让事宜尚未取得实质进展，万州区政府与标的公司对于
搬迁与否以及具体的时间安排等关键事项也均未达成一致。此次评估未考虑上述
可能的搬迁事项对评估结论的影响。
三、资产基础法评估过程
（一）流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款及存货等。
1、货币资金
货币资金包括银行存款与其他货币资金，包括人民币及美元，账面价值为
447,786,839.16 元。
（1）银行存款
银行存款账面价值为 411,103,904.36 元，包括人民币和美元账户。
资产评估专业人员收集审计机构的银行函证复印件，并取得了每户银行账户
的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的
254
调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对所有者权益有重大影
响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属
实。人民币银行存款以核实无误后的评估基准日账面价值作为评估值；外币账户
以核实无误的评估基准日外币账面余额乘以评估基准日外币兑人民币中间价换
算为人民币价值作为评估值。银行存款按以上方法评估所得的评估值为
411,103,904.36 元。
（2）其他货币资金
其他货币资金账面价值 36,682,934.80 元，主要为信用证保证金、票据保证
金、贷款保证金和托收承兑票据池。资产评估专业人员查阅了票据保证金付款凭
证，收集审计机构的银行函证复印件，以核实后的账面价值估算评估值。其他货
币资金评估值为 36,682,934.80 元。
货币资金评估结果如下表：
单位：元
资产名称 账面金额 评估值 增值额 增值率
银行存款 411,103,904.36 411,103,904.36 - -
其他货币资金 36,682,934.80 36,682,934.80 - -
合计 447,786,839.16 447,786,839.16 - -
货币资金按以上方法评估所得的评估值为 447,786,839.16 元。
2、应收款项融资
应收款项融资账面价值为 158,904,449.88 元，系无息银行承兑汇票，通过核
实其账务，并检查票据出票日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整
性等确认其库存票据无误后，未发现有成为坏账的应收票据，故以核实无误的审
计后账面值估算其评估值，应收款项融资评估值为 158,904,449.88 元。
3、应收账款
应收账款账面价值 57,006,366.99 元，其中账面余额 57,717,152.14 元，计提
坏账准备 710,785.15 元，核算内容为被评估单位应收的货款。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了历史年度应收账款的回收情况
等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相
应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金
额确认为评估值。具体评估方法如下：
255
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄
分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损
失比例的原则如下：
① 账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取；
② 账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③ 账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 20%计取；
④ 账龄在三至五年的应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑤ 账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取；
⑥ 单项全额计提按其账面余额的 100%计取；
⑦ 关联方之间不计取坏账损失。
应收账款按以上方法评估所得的评估值为 57,006,366.99 元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值 370,131,728.04 元，核算内容为被评估单位预
付的工程款、材料款及内部往来款。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物
或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明
收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款按以上方法评估所得的评估值为 370,131,728.04 元。
5、其他应收款
其他应收账款账面价值 119,279,957.02 元，其中账面余额 131,953,942.51 元，
计提坏账准备 12,673,985.49 元，核算内容为被评估单位应收的股东拆借款、员
工借款、工程款、房租及拆借款、代付款等。
资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取
其他替代程序等核实待估其他应收款的真实性，并向被评估单位调查了解了其他
应收款形成的原因、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大
256
额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采
用单项与组合确定预期信用损失相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估
值。具体评估方法与应收账款相同。
其他应收款按以上方法评估所得的评估值为 119,279,957.02 元。
6、存货
评估基准日存货账面余额 96,365,709.95 元，核算内容为在途物资、原材料、
在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。
单位：元
金额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 2,149,421.90 - 2,149,421.90
原材料 56,823,576.78 - 56,823,576.78
在库周转材料 488,197.02 - 488,197.02
产成品 33,780,849.32 - 33,780,849.32
在产品 372,637.05 - 372,637.05
发出商品 2,751,027.88 - 2,751,027.88
合计 96,365,709.95 - 96,365,709.95
资产评估专业人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对于不同类
的存货采用不同方法分别评估如下：
（1）在途物资
在途物资账面价值为 2,149,421.90 元，未计提存货跌价准备，在途物资为生
产用煤，其账面价值由买价加运杂费构成。通过与相关人员沟通及现场了解，并
收集采购合同和入账凭证，对其数量、品质、价格进行了核实，以经核实的账面
价值确认评估值为 2,149,421.90 元。
（2）原材料
原材料账面价值为 56,823,576.78 元，未计提存货跌价准备。其账面价值由
买价加运杂费构成。通过现场了解，被评估单位的原材料为生产用外购煤以及维
修用减速机等仓储材料，在核实账面的基础上，对其数量进行了监盘。通过核实，
原材料价格较稳定，以经核实的账面价值确认评估值为 56,823,576.78 元。
（3）在库周转材料
在库周转材料账面价值 488,197.02 元，未计提存货跌价准备，系消防和环卫
257
材料。被评估单位成本核算体系完善，其账面价值基本反映了该资产的现实成本，
故以核实后的账面价值确认评估值为 488,197.02 元。
（4）产成品
产成品账面价值 33,780,849.32 元，未计提存货跌价准备，主要为纯碱、氯
化铵、落地碱和包装物。
资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购
销合同等程序，核实其账面价值的真实性。产成品包括自用的包装物及对外正常
对外销售的产成品。对于自用的包装物以经审计的账面值估算其评估值；对于自
己生产的对外销售产成品通过现场核实其库存、分析被评估单位 2020 年合并口
径扣除贸易相关收入成本、税费的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本
为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1-销售费用率-税金率-部分利润）＝实际
数量×不含税售价×（1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润
率×（1-所得税率）×利润扣减率）。
销售价格以被评估单位于评估基准日的平均销售价格为基础，并通过对市场
调查和同行业情况的了解，综合估算销售价格（不含税）。通过分析计算经审计
的被评估单位 2020 年的财务会计和成本资料，2020 年的销售费用率为 2.08%、
销售税金率为 1.13%、营业利润率为 13.79%，根据 2020 年的财务数据，考虑 50%
的利润扣除。
（5）在产品
在产品账面价值 372,637.05 元，未计提存货跌价准备。根据调查了解，该公
司在产品为自产的液氨，结转的半成品均为构成产成品的辅助材料，不单独对外
销售，被评估单位成本核算体系完善，其账面价值包含了物料成本及制造费用等，
基本反映了该资产的现实成本，故以核实后的账面价值确认评估值为 372,637.05
元。
（6）发出商品
发出商品账面价值 2,751,027.88 元，未计提存货跌价准备，主要为纯碱。
资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购
销合同等程序，核实其账面价值的真实性。均为正常对外销售的发出商品，通过
258
现场核实其库存、分析被评估单位 2020 年合并口径扣除贸易相关收入成本、税
费的销售情况、费用和利润水平，确认发出商品基本为正常销售的产品，本次对
发出商品的评估采用市场法评估如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－税金率－所得税费用）＝实际数量×
不含税售价×（1－销售税金率－营业利润率×所得税率）。
发出商品销售价格以被评估单位合同销售价格为基础，通过分析计算经审计
的被评估单位 2020 年合并口径调整后的财务会计和成本资料，2020 年的销售税
金率为 1.13%、营业利润率为 13.79%，因发出商品为已销售货物，故不考虑销
售费用和利润扣除。
经用上述方法评估后发出商品的评估值为 3,803,336.00 元。
（7）存货评估结果
截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在途物资 2,149,421.90 2,149,421.90 - -
原材料 56,823,576.78 56,823,576.78 - -
在库周转材料 488,197.02 488,197.02 - -
产成品 33,780,849.32 40,364,903.00 6,584,053.68 19.49
在产品 372,637.05 372,637.05 - -
发出商品 2,751,027.88 3,803,336.00 1,052,308.12 38.25
合计 96,365,709.95 104,002,071.75 7,636,361.80 7.92
7、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 447,786,839.16 447,786,839.16 - -
应收票据 158,904,449.88 158,904,449.88 - -
应收账款 57,006,366.99 57,006,366.99 - -
预付款项 370,131,728.04 370,131,728.04 - -
其他应收款 119,279,957.02 119,279,957.02 - -
存货 96,365,709.95 104,002,071.75 7,636,361.80 7.92
合计 1,249,475,051.04 1,257,111,412.84 7,636,361.80 0.61
259
（二）长期股权投资评估说明
长期股权投资情况如下表：
序 被投资单位 持股比
投资日期 账面余额 减值准备 账面价值
号 名称 例（%）
中卫海鑫化 2008 年 7
1 100.00 60,000,000.00 60,000,000.00 -
工有限公司 月 17 日
重庆鼎尚物 2008 年 12
2 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 -
流有限公司 月 17 日
重庆索特盐
2010 年 6
3 化股份有限 99.9868 398,815,229.84 - 398,815,229.84
月 30 日
公司
合计 463,815,229.84 65,000,000.00 398,815,229.84
本次评估时，针对被评估单位对其被投资单位投资比例、是否控制或实际控
制以及被投资单位的具体情况分别进行评估：
1、被评估单位已对长期股权投资——中卫海鑫全额计提减值准备，账面价
值为零。经查询国家企业信用信息公示系统，中卫海鑫营业执照已于 2013 年 7
月 25 日吊销，故本次评估按审定后账面价值评估为零。
2、对具有控制权的鼎尚物流和索特盐化，资产评估专业人员首先对长期股
权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、
股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，
并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将被投资单位评估基准
日所有者权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=所有者权益评估值×持股比例
按上述评估方法得到的长期股权资产基准日市场价值如下：
被投资单 协议投 持股比例
序号 投资日期 账面价值（元） 评估价值（元）
位名称 资期限 （%）
中卫海鑫化 2008 年 7 月
1 长期 100.00 - -
工有限公司 17 日
重庆鼎尚物 2008 年 12
2 长期 100.00 - -75,704,437.80
流有限公司 月 17 日
重庆索特盐
2010 年 6 月
3 化股份有限 长期 99.9868 398,815,229.84 768,110,112.90
30 日
公司
合计 398,815,229.84 692,405,675.10
需要特别说明的是，合并范围内的长期股权投资，在持续经营的前提下，应
260
从合并报表的角度来考虑其对母公司的影响，不宜按一般投资处理。
根据现场核实的情况，鼎尚物流是湘渝盐化的子公司，但其并不进行产品生
产，其主要业务内容是为湘渝盐化及其子公司索特盐化采购燃料煤等原材料，同
时为湘渝盐化销售氯化铵及硫酸铵等化工产品。其账面的往来与母公司抵消后剩
余的应收、应付款项等，实质上均应由湘渝盐化及其子公司重庆索特盐化承担。
如果将此项长期投资确认为 0，则不能体现投资双方之间经济业务实质。
（三）房屋建筑物评估说明
1、房屋建筑物类固定资产的类型、数量、账面值、减值准备等
本次评估范围为湘渝盐化的房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物共计 22 栋/
项，总建筑面积为 89,066.69 平方米；构筑物 216 项，账面价值构成如下：
单位：元
账面价值
序号 科目名称
原值 净值
1 房屋建筑物 103,813,091.60 56,449,935.12
2 构筑物 242,339,618.15 150,358,130.51
合计 346,152,709.75 206,808,065.63
2、房屋建筑物类固定资产概况
委估的房屋建筑物位于其重庆万州区龙都大道 519 号重庆湘渝盐化有限公
司厂区内，建成时间主要在 2007 年间。主要房屋包括：厂房、车间、仓库等生
产及辅助性生产房屋。
构筑物主要为水池、道路、护坡、围墙等工程，建成时间为 2007 年及以后
年间。
经现场查勘察，各房屋建筑物施工质量较好，结构稳定，除个别地方外，未
发现裂缝、变形现象，除个别地方外基础无不均匀沉降，屋面保温防水层大部分
基本完好，室内照明、电器设施使用正常。
（1）房屋建筑物权利状况
委估房屋（详见《房屋建筑物清查评估明细表》）除了金工库、综合仓库、
食堂、办公楼、倒班宿舍的房屋所有权为重庆索特盐化股份有限公司所有，其余
房屋均为重庆湘渝盐化有限公司所有，大部分已办理房屋所有权证，其中部分房
261
产已办理抵押。
（2）房屋建筑物结构特征概况
房屋结构主要为框架结构和混合结构。框架结构的房屋一般构造为钢筋砼现
浇柱、梁、板、独立钢筋砼基础，基础一般座落在基岩或老土上，地基承载能力
较好，围护结构一般为 240 毫米机制砖墙或彩钢板围护或无围护，现浇屋面上加
柔性防水，现浇楼地面，外门为钢门、卷闸门、内门为木门，铝合金窗、塑钢窗
或无门窗、只留门窗洞口。混合结构一般构造为现浇钢筋砼柱、板、或墙共同承
重，独立砼基础,基础一般座落在基岩或老土上,地基承载能力较好，围护结构一
般为 240 毫米机制砖墙，现浇屋面，三毡四油防水，外门为钢门、卷闸门或木门
或防盗门，内门为木门、钢门，铝合金窗或塑钢窗、木窗，磁砖地面或水泥地面，
内墙面刷涂料、外墙为外墙砖、外墙涂料或水砂外墙。
（3）自然地理、地质状况
委估房屋建筑物全部位于重庆万州区龙都大道 519 号重庆湘渝盐化有限公
司的生产厂区内，厂房及构筑物依山势而建，地质基础较好。
（4）日常维护和管理制度
生产厂区范围内的所有房屋建筑均处于正常使用状态。
（5）所占用土地的情况
到评估基准日止，委估房屋所占用的土地使用权属于重庆湘渝盐化有限公
司。
3、房屋建筑物类固定资产核实的方法和结果
（1）权属查验和数量核实
经现场勘查，被评估单位本次申报评估的房屋建筑物类固定资产的实际数量
与申报评估的数量一致。
（2）主要房屋建筑物的整体勘察状况描述
碳化楼为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 12,045.74 平方米，
七层，其中，一层层高 4.46 米、二层层高为 3.5 米、三至四层层高为 4.3 米、五
层层高为 6 米、六层层高为 5 米，七层层高为 7 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋
砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构为 24 机制砖墙。装修情况：梁、柱内
外墙面均为刷 FVC 底漆一遍、贴布两层、再刷 FVC 面漆一遍防腐，楼面及地面
262
部分刷 FVC 底漆一遍、做 FVC 纤维布一层、刷石英砂浆 8MM 厚、FVC 石英粉
胶泥 2MM 厚、FVC 面漆两遍防腐；无门、无窗，只留门窗洞口。该楼内配备有
给排水及照明、动力电等设备设施。该碳化楼于 2019 年 1 月进行了修缮，将内
外墙面、地面等进行了防腐处理。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未
发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，该楼目前才刚
整体做了一下装修，水电等附属设施能正常使用。
压缩厂房为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 8,845.72 平方米，
二层，其中，一层层高 6.6 米、二层层高为 9 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼
柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；24 机制砖墙。装修情况：梁、柱内外墙面均为刷
墙面涂料，二层楼面局部花岗岩地面\一楼地面砼地面；钢屋架上加玻璃钢檩条
及瓦；部分防火门\部分塑钢门及窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电、有
50T 行车一台等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未
发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构风化严重存在一些斑
驳，水电等附属设施能正常使用。
干煤棚为钢筋混泥土结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 8,919.9 平
方米，一层，层高为 16 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及
地面；围护结构为 6 米高现浇钢筋砼挡墙。装修情况：无，砼地面；钢屋架上加
玻璃钢檩条及瓦；无门、无窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电及二台 5T
桥式起重机等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未
发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，该煤棚于 2019
年进行了屋面翻修，水电等附属设施能正常使用。
煅烧厂房为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 6,385.08 平方米，
部分五层部分一层，其中五层的平均层高为 5.6 米，一层的层高为 22 米，基础
为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构：五层部分为
24 机制砖墙，一层部分彩钢板围护。装修情况：梁、柱内外墙面均为刷 FVC 底
漆一遍、贴布两层、再刷 FVC 面漆一遍防腐，楼面及地面部分刷 FVC 底漆一遍、
263
做 FVC 纤维布一层、刷石英砂浆 8MM 厚、FVC 石英粉胶泥 2MM 厚、FVC 面
漆两遍防腐；部分防火门部分塑钢门、塑钢窗。该楼内配备有给排水及照明、动
力电、有 50T 行车一台等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未
发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构因腐蚀严重存在一些
锈迹，该厂房于 2019 年局部做了翻修，水电等附属设施能正常使用。
4、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准房地产估价规范 GB/T50291—2015；
（4）原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]城住字 678 号;
（5）中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
（6）被评估单位提供的工程施工合同及结算等资料及相关明细；
（7）重庆市城乡建设委员会“重庆市城乡建设委员会关于颁发 2018 年《重
庆市房屋建筑与装饰工程计价定额》等定额的通知”（渝建〔2018〕200 号）；
（8）重庆市城乡建设委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局“关
于颁发 2018 年《重庆市建设工程费用定额》的通知”（渝建发〔2018〕29 号）；
（9）重庆市、万州区及周围类似区地区建设造价；
（10）评估基准日贷款利率；
（11）其他资料。
5、评估程序
（1）了解评估对象、核实申报评估的资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物类固定资产各《资产清查评估明细表》，
查阅房屋建筑物工程资料，了解房屋建筑物的结构、装修、设施配置及地点分布
等基本情况。
（2）市场调查与收集相关资料
根据评估需要，资产评估专业人员前往当地建设行政管理部门和当地建筑工
程造价定额站等及被评估单位的财务、工程、办公室等部门进行调查咨询，取得
房屋建筑工程现行概（预）算定额、各项费用取费费率标准和政府行政事业性收
264
费文件等资料和当地评估基准日的建筑材料市场价格信息并进行必要的市场调
查。
（3）现场勘察
资产评估专业人员按照《资产评估执业准则——不动产》及有关评估准则的
要求，遵循公正、客观、科学的原则，根据被评估单位提供的《房屋建筑物评估
申报表》所列项目的项数、面积或数量、结构类型、装饰及给排水、配电照明、
通风设备情况等，对评估对象进行抽样现场查勘或全面调查核实并编制现场勘察
记录。
资产评估专业人员对委估的房屋建筑物类固定资产实施了全面调查，对委估
房屋建筑物作详细查看，除核实其数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看
其基础、结构、装修、设施、配套使用状况等。
①基础和结构：为了判断房屋建筑物基础的安全性从而为评估提供依据，资
产评估专业人员根据结构类型对其基础、承重墙、梁、板、柱进行细心观测，查
看其基础有无不均匀沉降，查看基础和承重构件有否变形开裂现象，查看混凝土
构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
②装饰：查看房屋建筑物的装修有无脱落、开裂、损坏以及装饰的新旧程度。
③设备：查看房屋建筑物的水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和
腐蚀，能否满足使用要求。
④维护结构：查看房屋建筑物的非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保
温设施等有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
（4）在实施上述程序的基础上，按以下的评估方法分别估算其评估值。
6、评估方法
（1）评估方法选取的依据（理由）
①房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法
等。有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收
益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。在无市场依据或市
场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，
可采用成本法作为主要的评估方法。
②委估房屋建筑物主要为厂房，市场上同类房产成交案例较少，而该房产亦
265
不属于收益性房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用
成本法进行评估。
（2）评估公式和参数选取
其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润-预计可
抵扣增值税额
A.综合建安费
资产评估专业人员根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程造
价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计
算得到评估基准日完工程度的综合建安造价。
B.前期费用及其它费用
房屋建筑物前期费用及其它费用取费表
取费费额(元/㎡)
取费
序号 取费项目 生产性 非生产 取费依据
费率
用房 性用房
1 可行性研究费 0.07% 计价格[1999]1283 号
工程设计费标准(计价格
2 勘察设计费 2.25%
[2002]10 号)
3 建设单位管理费 0.71% 财建[2016]504 号
4 工程监理费 1.38% 发改价格〔2007〕670 号
工程招投标代理服务
5 0.05% 计价格[2002]1980 号
费
6 环境评价费 0.02% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.32% 渝价[2013]428 号
8 城市基础设施配套费 180.00 万州府发[2010]112 号
合计 4.80% 180.00
C.资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率估算。资金成本按合理工期的中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）估算。中国人民
银行 2020 年 12 月公布的银行的贷款市场报价利率为一年期 LPR3.85%、五年期
以上 LPR 为 4.65%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其
估算公式为：
266
资金成本＝(建安工程费＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
其中：当资产的开发建设工期与公布的 LPR 期限品种 1 年期和 5 年期以上
不一致时，以评估基准日有效的 LPR 为基础，采用插值法方式推算相应期限的
资金成本。
D.开发利润
房屋均为公司自用房屋，不考虑开发利润。
E.预计可抵扣增值税额
预计可抵扣增值税额为综合建安费及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建
安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
序
项目 计税基数 税率 税额
号
（ 计 税 基 数 /
1 综合建安费 综合建安费 9%
（1+9%））×9%
（综合建安费）×（勘察设计费费率+工程监
（ 计 税 基 数 /
2 前期费用 理费费率环境影响评价费率＋可行性研究 6%
（1+6%））×6%
费率）
构筑物的工程造价则根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程
造价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析
计算得到评估基准日完工程度的综合建安造价估算。
构筑物前期及其他费用取费如下表：
序号 取费项目 取费费率 取费依据
1 可行性研究费 0.07% 计价格[1999]1283 号
工 程 设 计 费 标 准 ( 计 价 格 [2002]10
2 勘察设计费 2.25%
号)
3 建设单位管理费 0.71% 财建[2016]504 号
4 工程监理费 1.38% 发改价格〔2007〕670 号
5 工程招投标代理服务费 0.05% 计价格[2002]1980 号
6 环境评价费 0.02% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.32% 渝价[2013]428 号
合计 4.80%
构筑物资金成本、预计可抵扣增值税额计算同房屋一样计算资金成本及预计
可抵扣增值税额。
②成新率的估算
267
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘
察其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种
损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
A.年限法成新率的估算
年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B.打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位
质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体
打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为 100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评
估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100%。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。
（3）评估值的计算
评估净值＝评估原值×成新率
7、评估举例
碳化楼为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 12,045.74 平方米，
房屋所有权人为湘渝盐化，房屋产权证证号为 301 房地证 2010 字第 13328 号，
七层，其中，一层层高 4.46 米、二层层为 3.5 米、三至四层层高为 4.3 米、五层
层高为 6 米、六层层高为 5 米，七层层高为 7 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼
柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构为 24 机制砖墙。装修情况：梁、柱内外
墙面均为刷 FVC 底漆一遍、贴布两层、再刷 FVC 面漆一遍防腐，楼面及地面部
分刷 FVC 底漆一遍、做 FVC 纤维布一层、刷石英砂浆 8MM 厚、FVC 石英粉胶
泥 2MM 厚、FVC 面漆两遍防腐；无门、无窗，只留门窗洞口。该楼内配备有给
排水及照明、动力电等设备设施。该碳化楼账面原值为 12,067,489.76 元，账面
净值为 6,852,060.72 元。该碳化楼于 2019 年 1 月进行了修缮，将内外墙面、地
面等进行了防腐处理。
268
（1）评估原值的估算
①综合建安工程造价估算
根据该公司提供的碳化楼的施工图纸及工程建筑合同、结算资料等，采用
2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计算得到评估基准日碳化楼
的综合工程造价为 19,215,750 元。
综合工程造价明细如下表：
序 费率
项目名称 计算公式 金额（元）
号 （%）
人工费+材料费+机械费+未计价材料费+按
一 直接工程费
实计算费 16,254,558.86
1.1 人工费 人工费+人工价差 2,363,956.93
1.2 材料费 材料费++材料价差
13,438,188.81
1.3 机械费 机械费+机械价差 452,413.12
1.4 未计价材料费 主材费
1.5 按实计算费 按实计算费
二 措施费 人工费+机械费 8.42 237,138.36
三 企业管理费 人工费+机械费 26.5 746,338.06
四 利润 人工费+机械费 13.3 374,577.22
五 风险费 人工费+机械费 1.6 45,061.92
六 规费 人工费+机械费 10.32 290,649.39
七 档案编制费 人工费+机械费 0.5 14,081.85
安全文明施工 直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
八 3.5 628,684.20
费 险费+规费+档案编制费
九 税金 增值税+附加税 " 624,660.62
直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
9.1 增值税 3 557,732.70
险费+规费+档案编制费+安全文明施工费
9.2 附加税 增值税 12 66,927.92
直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
十 工程造价 险费+规费+档案编制费+安全文明施工费+
19,215,750.48
税金
评估原值具体估算如下表：
序号 项目名称 计算公式 金额（元）
1 建安工程费 19,215,750.00
2 前期费用 一×4.80% 922,356.00
269
资金成本（按 2 年建设期考 （一＋二）×((1+4.05%)^（2/2）
3 815,593.00
虑） -1)
4 含税评估原值 一+二+三(取整) 20,953,699.00
5 可抵扣增值税额 1,631,108.00
6 不含税评估原值（取整） 四-五 19,322,600.00
（2）成新率的估算
①打分法成新率
通过对建筑物的实地勘察，碳化楼的各部分完损情况如下：
类别 名称 标准分值 完好情况 评分 权重
基础 20 较好 15
承重构件 20 较好 15
结
构 非承重构件 20 较好 10
部 屋面、屋架 20 一般 13
分
楼地面 20 一般 12
小计 100 65 0.80
门窗 20 无 0
外粉刷 20 好 17
装
饰 内粉刷 20 好 16
部 顶棚 20 好 16
分
地面 20 好 16
小计 100 65 0.05
设备 水卫 50 较差 35
部分 电照 50 较差 35
小计 100 70 0.15
即打分法成新率为 65%×0.8＋65%×0.05＋70%×0.15＝65.75%
②使用年限法成新率计算
该工程于 2007 年 10 月建成投入使用，已使用 13.26 年，根据《资产评估常
用数据与参数手册》，受腐蚀的框架结构生产用房寿命年限为 35 年，尚可使用年
限为 21.74 年。其受腐蚀的附属设备及装修等短寿命设施寿命年限综合取 15 年，
预计尚可使用 1.74 年，短寿命设施约占总额的 30％比例。
年限法成新率＝[主体尚可使用年限/主体经济使用年限×主体比重＋设施尚
可使用年限/设施寿命年限×设施比重)]×100%
270
＝21.74/35×70%+1.74/15×30%
＝46.96%
③综合成新率计算
成新率＝46.96%×50%+65.75%×50%＝56.356%，取整为 55%。
（3）评估净值估算
评估净值＝评估原值×成新率＝19,322,600.00×55.00%＝10,627,430 元
例 2：清水池的估算
被评估单位于 2007 年 10 月建成并启用的坐落于龙都大道 519 号重庆湘渝盐
化有限公司的清水池，钢筋砼结构，容积为 40000 平方米，毛石砼换土填 2-4 米，
池底面积 2818.6 平方米，池壁厚 0.45 米，高 7 米，该池依厂区地形而建，故形
状为异型。账面原值为 5,983,007.86 元，账面净值为 3,388,354.94 元。
依估算公式有：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算：
根据该公司提供的清水池的施工图纸及工程建筑合同、结算资料等，采用
2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计算得到评估基准日清水池
的综合工程造价为 10,869,800.00 元。
综合工程造价明细如下表：
序 费 率
项目名称 计算公式 金额（元）
号 （%）
人工费+材料费+机械费+未计价材料费+按
一 直接工程费 8,310,517.36
实计算费
1.1 人工费 人工费+人工价差 2,640,771.6
1.2 材料费 材料费++材料价差 5,267,320.11
1.3 机械费 机械费+机械价差 402,425.65
1.4 未计价材料费 主材费
1.5 按实计算费 按实计算费
二 措施费 人工费+机械费 8.42 256,237.21
三 企业管理费 人工费+机械费 26.5 806,447.27
四 利润 人工费+机械费 13.3 404,745.23
五 风险费 人工费+机械费 1.6 48,691.16
六 规费 人工费+机械费 10.32 314,057.96
271
七 档案编制费 人工费+机械费 0.5 15,215.99
安全文明施工 直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
八 3.5 360,534.88
费 险费+规费+档案编制费
九 税金 增值税+附加税 353,352.62
直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
9.1 增值税 3 315,493.41
险费+规费+档案编制费+安全文明施工费
9.2 附加税 增值税 12 37,859.21
直接工程费+措施费+企业管理费+利润+风
十 工程造价 险费+规费+档案编制费+安全文明施工费+ 10,869,799.68
税金
评估原值具体估算如下：
序号 项目名称 计算公式 金额（元）
1 建安工程费 10,869,800.00
2 前期费用 一×4.80% 521,750.00
3 资金成本 （一＋二）×((1+4.05%)^（2/2）-1) 461,358.00
4 含税评估原值 一+二+三 11,852,908.00
5 可抵扣增值税额 922,671.00
不含税评估原值(取
6 四-五 10,930,200.00
整)
②成新率的估算：
经查阅《资产评估常用数据与参数手册》和相关资料知，清水池的经济使用
寿命年限约 30 年左右，现已使用约 13.26 年，尚可使用约 16.74 年；依成新率估
算公式有：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率＝(主体尚可使用年限/主体经济使用年限)×100%
＝(16.74÷30)×100%＝55.80%
取整为 55%
③评估净值的估算：
评估净值＝评估原值×成新率＝10,930,200.00×55%＝6,011,610.00（元）
8.评估结果：
固 定 资 产 —— 房 屋 建 筑 物 账 面 原 值 346,152,709.75 元 ， 账 面 净 值
206,808,065.63 元；评估原值 455,636,100.00 元，评估净值 201,820,400.00 元；评
估增值额-4,987,665.63 元，评估增值率为-2.41%。
272
（四）机器设备评估说明
1、评估范围
湘渝盐化此次申报评估的设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备及车
辆。设备分别安装或放置在被评估单位厂区内，经资产评估专业人员在现场工作
日清查，所有设备、车辆运转正常。所有设备均未计提资产减值损失。此次申报
评估的设备账面原值、账面净值及各类设备的数量见下表：
项目 数量（台/套/米/件） 账面原值（元） 账面净值（元）
机器设备 98,908 1,132,552,584.01 307,677,614.20
车辆 5 2,617,828.59 601,686.65
电子设备 717 47,064,470.97 12,311,050.50
合计 99,630 1,182,234,883.57 320,590,351.35
2、生产工艺流程及主要设备介绍
湘渝盐化及其控股子公司将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，利用制
盐生产的盐、合成氨生产的氨与 CO2 气为原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯
化铵双产品，配套热电联产蒸汽及发电供生产使用。主要产品有轻质纯碱、重质
纯碱、粉状氯化铵、大颗粒氯化铵、食盐、工业盐。
热电联产：配套 130 吨/时锅炉三台、220 吨/时锅炉一台，时发电 25MW 抽
背式发电机一台、时发电 25MW 抽凝式发电机一台、时发电 6MW 抽背式发电
机一台，锅炉产蒸汽经汽轮机发电后蒸汽供合成氨、联碱、制盐生产使用。锅炉
配套建有烟气脱硫处理系统。
合成氨生产：采用先进的煤棒生产技术将煤制成煤棒，以煤棒、空气和水蒸
汽为原料，在造气炉内交替通入空气和蒸汽将固体燃料气化制得半水煤气，经脱
硫、压缩、变换、脱碳、铜洗等过程将氢氮混合气净化后，送往氨合成工序，氢
氮气在催化剂的作用下进行氨的合成。合成所得的氨送往氨库供联碱外冷和吸收
岗位使用。脱碳产生的 CO2 气经压缩机加压后送联碱碳化制碱使用。配套日处
理 5000 立方米污水处理系统。
制盐生产：通过卤井从地底 3000 米盐层采集卤水，经精制除去卤水中钙镁
等杂质，利用真空制盐技术，采用五效蒸发装置，使盐不断地结晶析出并按一定
固液比排出,实现分离卤水中的水和盐。湿盐部分供联碱生产使用、部分经过干
273
燥后生产食盐及工业盐产品。
联碱生产：盐加至盐析结晶器溶解，含盐溶液吸氨形成含氨盐母液 AII，AII
送进碳化塔，通入合成氨厂送来的 CO2 气，产出碳酸氢钠结晶与含氯化铵的混
合母液，过滤将碳酸氢钠固体与含氯化铵母液(MI)分离，碳酸氢钠固体经煅烧、
降温获得轻质纯碱产品；碳化过滤后母液经过吸氨、降温、加盐析出氯化铵结晶，
经脱水干燥获得粉状氯化铵产品，母液再加盐加氨送进碳化塔。如此循环操作，
得到纯碱和氯化铵双产品。煅烧后获得的轻质纯碱经水合结晶、脱水干燥后获得
重质纯碱产品；粉状氯化铵经造粒机后制成大颗粒氯化铵产品。
主要生产工艺流程如下：
被评估单位所有设备均为国产设备，大部分是按照该厂特定工艺进行设计和
改装的非标设备。被评估单位的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维
护、保养状况基本正常。
3、评估依据
（1）2020 年《中国机电产品报价手册》；
（2）中国经济科学出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
274
（3）被评估单位提供的历史及现行价格资料；
（4）被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
（5）资产评估专业人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
（6）资产评估专业人员现场勘察、调查所搜集的资料；
（7）被评估单位申报的《固定资产——设备清查评估明细表》；
（8）被评估单位申报的《固定资产——电子设备清查评估明细表》；
（9）被评估单位申报的《固定资产——车辆清查评估明细表》；
（10）对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并
根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数。
4、评估程序
首先指导公司进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细
表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备及车辆的规格型号、产地、启
用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，
初步确定各设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，
在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
5、评估方法
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
①通用设备评估原值
A.通用设备购置价的确定
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日除税市场价格行情估
算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增
值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。
275
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度计费；或按近期同类型
设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规
定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除
9%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增
值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.设备基础费:根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度估
算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额
的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础
费按含税基础费价格估算。
D.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度估算；或
按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额
的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试
费按含税运杂费价格估算。
E.其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、
工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财
政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税
〔2016〕36 号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。其他费用费率表
如下：
序号 项目名称 费率 不含税费率 依据
276
1 建设单位管理费 0.71% 0.71% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.25% 2.12% 计价格[2002]10 号
3 前期工作咨询费 0.07% 0.07% 计价格[1999]1283 号
4 工程建设监理费 1.38% 1.30% 发改价格[2007]670 号
5 工程招标代理费 0.05% 0.05% 计价格[2002]1980 号
6 环境影响咨询费 0.02% 0.02% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.32% 0.30% 渝价[2013]428 号
8 联合试车费 0.5% 0.50%
合计 5.30% 5.07%
F.资金成本：资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息，资金成
本按合理工期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）估算。中国人民银行 2020 年 12 月公布的银行的贷款市场报价利
率为一年期 LPR3.85%、五年期以上 LPR 为 4.65%；建设资金按均匀投入设定，
计息期按工期的一半估算。公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×[（1+利
率）^(合理工期/2)-1]
其中：当设备的建设工期与公布的 LPR 期限品种 1 年期和 5 年期以上不一
致时，以评估基准日有效的 LPR 为基础，采用插值法方式推算相应期限的资金
成本。
②小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。
此类设备结构简单、安装容易，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故
以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评
估。
③车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+车辆购置税+其他
其中：
购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条
例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，
故按评估基准日现行不含税价估算；
车辆购置税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
277
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的
经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备，如碳化塔、煅烧炉、造气炉、外冷器及滤铵机等，采用综
合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限 N，
并据此初定该设备的尚可使用年限 n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原
始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设
备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目代号各系数调整范围
设备利用系数 C1（0.85—1.15）
设备负荷系数 C2（0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3（0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4（0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5（0.95—1.05）
设备故障系数 C6（0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合
设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法
（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公
式如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电
278
气设备 0.2，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气
设备得分×0.2）/100×100%
6、评估结果
单元：元
账面原值 1,182,234,883.57 账面净值 320,590,351.35
评估原值 1,264,570,110.00 评估净值 362,568,924.00
增值额 82,335,226.43 增值额 41,978,572.65
增值率 6.96% 增值率 13.09%
（五）无形资产-土地使用权评估说明
1、评估范围
湘渝盐化申报评估的土地使用权共四宗，宗地面积共计 407,362.50 平方米，
账面原值为 77,334,756.87 元；账面净值为 56,577,569.81 元。
2、评估对象概况
（1）土地位置状况
委估宗地东西南北接壤，共同构成湘渝盐化厂区土地，宗地位于重庆万州区
龙都大道 519 号。宗地近高速引线道，每宗地东西南北具体如下表：
宗地名称 土地使用证编号 宗地位置 东 西 南 北
龙都街道
能源煤棒工 渝（2021）万州区不动 湘渝盐
玉罗村\三 索特盐化 龙湖道 道路
段 产权第 000130834 号 化
房村 C 块
万州区龙
合成氨产业 渝（2020）万州区不动 江北水 被评估 索特盐
都街道大 湘渝盐化
升级 产权第 001076044 号 厂 单位 化
塘社区
渝（2020）万州区不动
产权第 000814184 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000814073 号；
龙都街道
联碱、编织工 渝（2020）万州区不动 湘渝盐 龙都大
玉罗村\三 索特盐化 龙湖路
段 产权第 000817300 号； 化 道
房村
渝（2020）万州区不动
产权第 000814267 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000814168 号；
279
渝（2020）万州区不动
产权第 000817490 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000817598 号
万州区龙
合成氨升级 渝（2020）万州区不动 重庆明 湘渝盐
都街道大 龙湖路 道路
改造项目 产权第 000663556 号 邦建材 化
塘边社区
（2）土地权利登记状况
委估的土地使用权已在重庆市国土资源和房屋管理局依法登记，证载土地使
用权人为湘渝盐化，为工业用地，具体土地权利登记状况见下表：
序 开发 证载 土地取
土地使用证编号 宗地位置 面积（㎡） 终止日期
号 程度 用途 得方式
龙都街道
渝（2021）万州区不动 六通
1 玉罗村\三 工业 出让 122,442.60 2053/10/23
产权第 000130834 号 一平
房村 C 块
万州区龙
渝（2020）万州区不动 六通
2 都街道大 工业 出让 88,764.90 2067/4/26
产权第 001076044 号 一平
塘社区
渝（2020）万州区不动
产权第 000814184 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000814073 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000817300 号；
龙都街道
渝（2020）万州区不动 六通
3 玉罗村\三 工业 出让 162,574.00 2053/10/23
产权第 000814267 号； 一平
房村
渝（2020）万州区不动
产权第 000814168 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000817490 号；
渝（2020）万州区不动
产权第 000817598 号
万州区龙
渝（2020）万州区不动
4 都街道大 六通 工业 出让 33,581.00 2070/6/29
产权第 000663556 号
塘边社区
注：上表中权证号为渝（2021）万州区不动产权第 000130834 号是权证号为渝（2020）
万州区不动产权第 001075918 号及渝（2020）万州区不动产权第 001076004 号两证合成为一
证的，主要原因是该公司有一栋厂房横跨两证的土地，故该公司将两宗地合为了一宗地，权
证变更期日为 2021 年 2 月 2 日。
（3）土地利用状况：
宗地地上建筑物、构筑物为重庆湘渝盐化有限公司的厂房、办公楼、宿舍楼、
280
仓库等及附属构筑物。
3、地价定义
地价是指评估对象在评估基准日、设定土地用途、土地开发程度、剩余土地
使用年期、设定容积率、规划利用条件下的土地使用权价格。
4、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准 GB/T18508—2014《城镇土地估价规程》；
（4）《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第 53 号）；
（5）《重庆市万州区人民政府关于公布全区土地收益系数的通知》(万州府
[2016]272 号)；
（6）《重庆市万州区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和
基准地价的通知》(万州府[2016]273 号)；
（7）资产评估专业人员现场勘查、市场调查收集的相关资料。
5、评估计算方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价修正法等。待估宗地处于万州区龙都大道 519
号，土地用途为工业用地，根据待估宗地的用途，以及待估宗地所在位置特点及
此次评估的目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场
发育程度，选择评估方法。
由于委估宗地为工业用地，通过收集近年的万州区的招拍挂信息，该区域工
业用地有一定的成交案例，故宜采用市场比较法进行评估；由于周边工业用地用
于出租的较少，不宜采用收益法评估；工业用地不具有商业开发潜力，故不宜采
用剩余法进行评估；委估宗地位于城镇规划区内，采用成本法评估不能完全表现
其市场价值，故不宜采用成本法进行评估；而且，待估宗地地处《重庆市万州区
人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》覆盖范
围内，故可采用基准地价修正法进行评估。
综上，采用市场比较法及基准地价修正法对委估土地进行评估。
（1）市场比较法
281
所谓市场比较法，是在求取一宗评估宗地的价格时，根据替代原理，将评估
宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评
估宗地在估价期日地价的方法。其公式为：
比准价格＝交易案例价格×(交易情况修正/100)×(100/交易日期修正)×(区域
因素修正/100)×(个别因素修正/100)
评估单价＝(比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3)/3
评估值＝评估单价×土地面积
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是指利用乡镇基准地价和基准地价修正系数等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数
表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价
格的方法。
万州区城镇规划区基准地价内涵：
土地使用年限：工业用地为 50 年。
土地开发程度：工业用地为宗地红线内外“五通”(供水、排水、通电、通讯、
通路)，宗地红线内场地平整。
根据《城镇土地估价规程》与万州区城镇规划区基准地价，其基准地价系数
修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价修正法计算其公式如下：
P 工=级别基准地价×（1＋∑Ki）×KU ×Ky×Kt＋Kf
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KU—土地用途修正系数
Ky—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额。
6、宗地评估价值确定
委估土地账面价值为 56,577,569.81 元，评估值为 78,637,000.00 元，评估增
值额为 22,059,430.19 元，增值率为 38.99%。
282
（六）在建工程评估说明
1、在建工程——土建工程
被评估单位在建工程——土建工程账面价值为 374,609.73 元，主要为联碱条
石挡墙整改工程与 GPH 防腐保温和厂房外墙粉刷。经资产评估专业人员现场勘
察，该项目为正常在建工程，其账面值为前期评估费用，且账面记录真实、合理，
完工程度与付款进度基本一致，故在建工程—土建工程的评估值为 374,609.73
元。
2、在建工程——设备安装工程
在建工程——设备安装工程账面价值为 138,360,334.84 元，包括 GP16002030
合成氨升级改造项目、DJ2020017-3#真空泵大修、DJ2020075HN 机励磁柜改造
升级、DJ2020001-造气炉大修、DJ2020018 碳化 10#11#12#碳化塔项目、重庆湘
渝盐化联碱装置升级改造项目等，在建工程均为近期发生的预付设备款、安装费
等相关费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的采购价格无大的波动，
委托评估在建工程—设备安装工程按经核实的审计后账面值评估，故在建工程—
设备安装工程的评估值为 138,360,334.84 元。
（七）无形资产-其他
无形资产为金蝶系统财务软件、金蝶云之家及金蝶系统供应链，原始入账价
值 815,342.44 元，公司按照直线法摊销，截止至评估基准日账面价值为 692,987.96
元。资产评估专业人员根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置
合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确，采用成本
法进行评估。
1、评估方法
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
评估公式：资产评估价值=资产的重置成本-资产实体性贬值-资产功能性贬
值-资产经济性贬值
其中资产的重置成本=资产的历史成本×价格指数。
2、评估过程
283
例：金蝶云之家
（1）资产的重置成本
待估资产于 2019 年 5 月通过购买方式取得，经核实评估基准日金蝶系统供
应链购买成本无变动，购置成本为 317,358.48 元。
资产的重置成本=317,358.48 元
（2）资产实体性贬值、资产功能性贬值、资产经济性贬值的估算
资产实体性贬值是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物理性能
的损耗或下降而引起的资产的价值损失。经分析待估资产无实体性贬值。
资产功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资产
价值损失。经分析待估资产功能没有变化，无资产功能性贬值。
资产经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成
的资产价值损失。经分析，从资产的取得日期到评估基准日外部条件没有变化，
待估资产无资产经济性贬值。
资产评估价值=317,358.48-0-0-0=317,358.48 元。
经以上方法评估汇总，其他无形资产评估值为 815,342.44 元，评估增值额为
122,354.48 元，评估增值率为 17.66%。
（八）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值 68,891,692.66 元，系被评估单位计提减值准备等
形成。
被评估单位应收、其他应收评估预计坏账损失为 13,384,770.64 元，由此形
成的递延所得税资产按照下列方法估算：
递延所得税资产评估值＝（应收账款预计坏账损失＋其他应收账款预计坏账
损失）×25%
按照以上方法计算汇总得到的递延所得税资产评估值为 68,891,692.66 元。
明细如下：
单位：万元
序号 内容或名称 发生日期 账面价值 评估价值
1 资产减值准备 2020 年 12 月 334.62 334.62
2 以前年度待弥补亏损形成的递延 2020 年 12 月 6,554.55 6,554.55
284
资产
合计 6,889.17 6,889.17
（九）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值为 3,788,834.41 元，系被评估单位预付的设备款、
工程款等。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证，经清
查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申
报表的数据一致，以审计核实无误的账面价值确认评估值，故其他非流动资产账
面价值为 3,788,834.41 元。
（十）负债评估说明
1、短期借款
被评估单位的短期借款的账面价值为 99,105,875.00 元，均系流动资金借款，
具体明细如下：
单位：元
年
担保
贷款银行 合同金额 利 账面金额 起息日期 到期日期
方式
率%
保 证
农业银行万州分行 50,000,000.00 3.85 50,000,000.00 2020/10/20 2021/10/19
担保
保 证
农业银行万州分行 49,000,000.00 3.85 49,000,000.00 2020/12/3 2021/12/2
担保
农业银行万州分行
53,472.20 2020/10/20 2021/10/19
利息
农业银行万州分行
52,402.80 2020/12/3 2021/12/2
利息
合计 99,000,000.00 99,105,875.00
经核实其相关借款协议、借款合同无误后，以经审计核实后的账面价值估算
评估值，其评估值为 99,105,875.00 元。
2、应付票据
账面价值为 153,233,720.10 元，系无息的银行承兑汇票。资产评估专业人员
通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，查明票据类别、
编号、出票日期、面额、到期日、收款人名称等核实其账务记录的真实性。经清
285
查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申
报表的数据一致，以审计核实无误的账面价值确认评估值，故应付票据账面价值
为 153,233,720.10 元。
3、应付账款
应付账款账面值 133,511,496.85 元，主要核算内容为应付煤款、材料设备款、
运费、工程费及关联单位业务往来等。
资产评估专业人员查阅了订购合同、会计账簿和凭证，与被评估单位财务人
员进行了沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无
误的审计后账面值确定评估值。应付账款的评估值为 133,511,496.85 元。
4、合同负债
合同负债账面价值 81,802,079.74 元，核算内容主要为已签订合同的货款。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，对大额或
账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并通过核对总账和明细账、核实其账务
记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核
实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表
的数据一致，故以经审计核实后的账面价值确定评估值，其评估值为
81,802,079.74 元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 11,186,412.50 元，主要为工资、职工教育经费等。资
产评估专业人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需
全额支付，以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为
11,186,412.50 元。
6、应交税费
应交税费账面价值 9,808,188.23 元，核算内容为被评估单位按照税法等规定
计算应交纳的各种税费，包括：增值税、印花税、个人所得税、环保税等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附
件资料、抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。
经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评
估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估
286
算其评估值为 9,808,188.23 元。
7、其他应付款
其他应付款账面值 46,809,599.99 元，核算内容主要为关联方往来款、代扣
代缴社保、保证金、工程款等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附
件资料，查验第三方收款平台对账记录等方法核实其账务记录的真实性。经清查
核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报
表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估
值，其评估值为 46,809,599.99 元。
8、其他流动负债
其他流动负债账面价值为 10,021,012.53 元，为纯碱等货款税费与背书转让
的未到期票据。
资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，
其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数
据一致，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 10,021,012.53
元。
9、长期借款
被评估单位的长期借款的账面价值为 334,999,447.30 元，均系人民币流动资
金借款，具体明细如下：
单位：元
年利 担保方
贷款银行 合同金额 账面金额 起息日期 到期日期
率% 式
重庆农村商业银行万州 保证担
83,000,000.00 4.35 83,000,000.00 2020.04.08 2022.04.07
分行 保
重庆农村商业银行万州 保证担
100,000,000.00 4.35 100,000,000.00 2020.08.26 2022.08.25
分行 保
重庆农村商业银行万州 保证担
51,600,000.00 4.35 51,600,000.00 2020.09.23 2022.09.22
分行 保
重庆农村商业银行万州 保证担
50,000,000.00 4.35 50,000,000.00 2020.06.09 2022.06.08
分行 保
保证担
建设银行万州分行 50,000,000.00 4.00 50,000,000.00 2020/12/16 2022/2/15
保
重庆农村商业银行利息 100,291.70
287
重庆农村商业银行利息 120,833.30
重庆农村商业银行利息 62,350.00
重庆农村商业银行利息 60,416.70
建设银行万州分行利息 55,555.60
合计 334,600.000.00 334,999,447.30
经核实其相关借款协议、借款合同无误后，以经审计核实后的账面值估算评
估值，其评估值为 334,999,447.30 元。
10、递延收益
递延收益账面价值为 17,099,100.00 元，为合成氨升级改造项目补贴和煤气
化节能技术升级改造项目补贴。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记
录、会计凭证。并与被评估单位相关人员沟通后，确认补贴款均无需支付，故评
估时按预计承担的所得税确定其评估值。
例：合成氨产业升级项目补贴账面价值 14,770,000.00 元
经发询证函于万州经济开发区财务局，重庆湘渝盐化股份有限公司的合成氨
产业升级项目于 2016 年度万州经济开发区财务局项目补助 14,770,000.00 元情况
属实。截止至基准日，该项目账面值为 14,770,000.00 元，预计该项补贴无需返
还政府，故评估时以预计承担的所得税确认评估值，即：
评估值=账面值×所得税率
=14,770,000.00×25%
=3,692,500.00 元
按以上评估方法汇总评估结果为 4,274,775.00 元。
（十一）被评估单位的所有者权益价值评估的结果
单位：元
增值
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
1 一、流动资产合计 1,249,475,051.04 1,257,111,412.84 7,636,361.80 0.61
2 货币资金 447,786,839.16 447,786,839.16 0.00 0.00
3 应收款项融资 158,904,449.88 158,904,449.88 0.00 0.00
4 应收账款 57,006,366.99 57,006,366.99 0.00 0.00
5 预付款项 370,131,728.04 370,131,728.04 0.00 0.00
288
增值
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
6 其他应收款 119,279,957.02 119,279,957.02 0.00 0.00
7 存货 96,365,709.95 104,002,071.75 7,636,361.80 7.92
9 二、非流动资产合计 1,194,899,676.23 1,547,662,813.18 352,763,136.95 29.52
10 长期股权投资 398,815,229.84 692,405,675.10 293,590,445.26 73.62
11 固定资产 527,398,416.98 564,389,324.00 36,990,907.02 7.01
12 在建工程 138,734,944.57 138,734,944.57 0.00 0.00
13 无形资产 57,270,557.77 79,452,342.44 22,181,784.67 38.73
14 递延所得税资产 68,891,692.66 68,891,692.66 0.00 0.00
15 其他非流动资产 3,788,834.41 3,788,834.41 0.00 0.00
16 三、资产总计 2,444,374,727.27 2,804,774,226.02 360,399,498.75 14.74
17 四、流动负债合计 545,478,384.94 545,478,384.94 0.00 0.00
18 短期借款 99,105,875.00 99,105,875.00 0.00 0.00
19 应付票据 153,233,720.10 153,233,720.10 0.00 0.00
20 应付账款 133,511,496.85 133,511,496.85 0.00 0.00
21 合同负债 81,802,079.74 81,802,079.74 0.00 0.00
22 应付职工薪酬 11,186,412.50 11,186,412.50 0.00 0.00
23 应交税费 9,808,188.23 9,808,188.23 0.00 0.00
24 其他应付款 46,809,599.99 46,809,599.99 0.00 0.00
25 其他流动负债 10,021,012.53 10,021,012.53 0.00 0.00
26 五、非流动负债合计 352,098,547.30 339,274,222.30 -12,824,325.00 -3.64
27 长期借款 334,999,447.30 334,999,447.30 0.00 0.00
28 递延收益 17,099,100.00 4,274,775.00 -12,824,325.00 -75.00
29 六、负债总计 897,576,932.24 884,752,607.24 -12,824,325.00 -1.43
30 七、所有者权益 1,546,797,795.03 1,920,021,618.78 373,223,823.75 24.13
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝1,920,021,618.78（元）
即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为
1,920,021,618.78 元，评估增值 373,223,823.75 元，评估增值率为 24.13%。
四、收益法评估过程
289
（一）未来现金流量预测
本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在被评估企业提供的预测数据
前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估
企业认可。
本次收益法评估是以合并报表口径为前提，故以下历史数据及预测数据均为
合并口径。
截至评估基准日：湘渝盐化共有子公司 3 家，分别为索特盐化、鼎尚物流及
中卫海鑫。其中：中卫海鑫已吊销营业执照。故本次收益法评估收益预测范围为：
湘渝盐化、索特盐化及鼎尚物流。
1、营业收入的预测
根据湘渝盐化历史经营情况其营业收入主要为联碱产品收入、盐产品、贸易
收入、其他收入 4 部分。其中盐产品包括工业盐、食品加工盐和小袋盐；联碱产
品收入包括氯化铵、纯碱产品收入；氯化铵产品包括粉状氯化铵和粒状氯化铵；
纯碱产品包括轻质纯碱和重质纯碱。盐产品包括工业盐、食品加工盐和小袋盐；
其他收入主要包含液氨、材料收入及硫酸铵、硫酸渣、煤渣等其他副产品收入。
除上述收入外，湘渝盐化在 2019 年及 2020 年还开展了部分化工产品的贸易业务。
根据调查了解的情况，湘渝盐化的化工产品贸易收入一般为聚氯乙烯、乙二
醇、磷酸二铵等产品，对于该部分产品，企业并不生产，整体销量较小，毛利率
很低，在 0.03%-0.05%之间，企业计划不再进行该类贸易业务，故未来年度不预
测该部分贸易收入。
被评估单位盐产品、氯化铵、纯碱产品、液氨、硫酸铵的销售收入根据各产
品不含税销售单价乘以预计销售数量进行预测，其中不含税销售单价采用参考历
史平均不含税销售单价进行预测，销售数量根据被评估单位产能和历史销售情况
并结合市场情况进行预测，预测公式如下：
产品销售收入=产品不含税销售单价×销售数量
（1）联碱产品收入预测
290
湘渝目前的联碱产品的设计产能为 70 万吨，每年的实际产量略高于 70 万吨，
在 70-75 万吨之间，产能相对比较稳定。
根据被评估单位的经营计划，湘渝盐化目前正在对合成氨工段进行技术改
造，项目报建和预算审批均已完成，部分设备的采购已陆续在进行，主体工程将
于 2021 年开工建设，计划于 2022 年四季度开始联产试运行，2023 年正式投产。
此次技改完成后，合成氨的产能将扩大为 30 万吨每年，后续联碱产品产能也将
扩大到 90 万吨每年。
② 未来年度纯碱产品收入预测
预测年度分为三个阶段，第一阶段为合成氨改造建成投产前，即 2021-2022
年，第二阶段为合成氨改造建成投产后，即 2023 年至 2025 年，第三阶段为稳定
预测期 2026 年至 2049 年。
（2）盐产品收入预测
湘渝盐化的盐产品包括工业盐和食盐，其中食盐产品分为食品加工盐和小袋
盐。
工业盐指的是原盐，有湖盐、井盐和海盐之分，被评估单位生产的工业盐为
井盐。工业盐在工业上的用途很广，是化学工业的最基本原料之一，被称为“化
学工业之母”。基本化学工业主要产品中的盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、氯气等
主要是用工业盐为原料生产的。
食品加工盐包括碘盐、精盐，是经过去除杂质后再次结晶析出的盐，杂质少，
经过加工后有些微量元素也被去除了，精盐加入碘之后，制出碘盐，可用来预防
甲状腺病。小袋盐是指精包装后直接用于销售的袋装食用盐。
湘渝盐化子公司索特盐化的盐年产量约为 100-120 万吨，其中主要供湘渝盐
化生产联碱产品，另有部分生产食盐，剩余部分作为工业盐对外出售。联碱产品
的耗盐量由联碱生产线的产能决定，食盐的销售量取决于市场需求。因此盐产品
结构主要取决于联碱产品的产能和食盐的市场需求。
（3）其他收入预测
291
其他收入主要包含合成氨、液氨、氨水、材料收入、煤、水电气、包装物，
硫酸铵及硫酸渣、煤渣等其他副产品收入、土地租赁收入。
液氨为合成氨的主要产品之一，企业在满足自用的同时将多余部分对外出
售。
硫酸铵是生产过程中脱硫工序的副产品。硫酸铵主要用作肥料，适用于各种
土壤和作物。还可用于纺织、皮革、医药等方面。
其他工业产品包括煤渣、硫磺渣、废油和废旧物资等。
租赁收入为机电城土地租赁收入，企业已确定将该土地收归自用，未来年度
不再出租，故未来年度不再预测租赁收入。
2、营业成本的预测
（1）主营业务成本
湘渝盐化的主营业务成本主要是生产产品的辅助材料费、外购燃料及动力
费、生产工人工资及附加、折旧费、低值易耗品摊销、维修费、水电费、运输费、
安全费等与产品生产直接或间接相关的支出。
生产成本中主要构成要素中，原料盐为自产，合成氨造气所需的原料煤为外
购，燃料和动力所耗用的蒸汽主要由燃料煤提供，燃料煤为外购，其余成本主要
为人工费，另需外购部分电力。由此可知，在现有工艺水平不变的情况下，影响
成本的主要因素是外购原料煤和人工费，而煤的价格和人工成本会随着时间发生
变动，因此预测期成本将根据煤的历史年度价格变化和人工成本的变动，以及各
自占总成本的比例进行调整。
生产工艺调整也将改变产品的单位生产成本，根据可研数据及企业预测，合
成氨的煤气化改造完成后，合成氨的单位成本将下降。
（2）主营业务成本的预测
被评估单位的主营业务成本根据各产品现有的单位生产成本预测，未来年度
考虑成本因素合理增长后的产品成本单价乘以销售数量进行预测，预测公式如
下：
292
产品成本=产品平均成本单价×生产数量
根据合成氨煤气化改造技改方案，技改完成之后，即 2023 年开始，合成氨
的单位成本预计下降 500 元/吨，折算到联碱产品，氯化铵产品每吨成本将下降
56 元/吨，纯碱产品每吨下降 111 元。
考虑上述因素后测算得到未来年度的主营业务成本如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
成本单价
1,020.00 1,034.00 955.00 950.00 963.00 963.00
轻质 （元）
纯碱 成本（万
45,390.00 30,503.00 33,425.00 50,350.00 51,039.00 51,039.00
元）
成本单价
1,130.00 1,146.00 1,069.00 1,066.00 1,081.00 1,081.00
重质 （元）
纯碱 成本（万
31,640.00 42,402.00 39,553.00 39,442.00 39,997.00 39,997.00
元）
成本单价
粉状 349.00 354.00 309.00 307.00 311.00 311.00
（元）
氯化
成本（万
铵 22,685.00 21,664.80 20,455.80 24,867.00 25,191.00 25,191.00
元）
成本单价
粒装 365.00 371.00 325.00 324.00 329.00 329.00
（元）
氯化
成本（万
铵 2,920.00 2,448.60 2,340.00 2,916.00 2,961.00 2,961.00
元）
成本单价
180.00 183.00 186.00 189.00 192.00 195.00
工业 （元）
盐 成本（万
4,050.00 5,400.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00
元）
成本单价
食品 209.00 212.00 215.00 218.00 221.00 221.00
（元）
加工
成本（万
盐 1,567.50 1,590.00 1,612.50 1,635.00 1,657.50 1,657.50
元）
成本单价
531.00 539.00 547.00 555.00 564.00 564.00
小袋 （元）
盐 成本（万
1,858.50 1,886.50 1,914.50 1,942.50 1,974.00 1,974.00
元）
合计 110,111.00 105,894.90 100,650.80 122,502.50 124,169.50 124,169.50
②其他产品成本
其他产品成本，根据产品的当前的单位生产成本水平（液氨、硫酸氨）或者
293
历史年度平均毛利水平预测，具体预测数据如下表：
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
成本（万
液氨 697.48 697.48 12,955.97 577.65 577.65 577.65
元）
硫酸 成本（万
296.00 296.00 296.00 296.00 296.00 296.00
铵 元）
其他
成本（万
工业 135.13 135.13 167.85 167.85 167.85 167.85
元）
产品
合计 1,128.61 1,128.61 13,419.82 1,041.50 1,041.50 1,041.50
②产品运输成本
产品运输成本是指企业因销售产品而承担的产品运费，根据历史年度单位销
售产品平均运费预测，具体预测如下：
单位：万元
项目/ 2026-2049
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年份 每年
主要
产品 1,721,000.0 1,578,000.0 1,626,000.0 1,980,000.0 1,980,000.0 1,980,000.0
销量 0 0 0 0 0 0
（吨）
单位
运费 62.57 62.57 62.57 62.57 62.57 62.57
（元）
合计
（万 10,768.30 9,873.55 10,173.88 12,388.86 12,388.86 12,388.86
元）
未来年度营业成本预测表如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
纯碱产品 77,030.00 72,905.00 72,978.00 89,792.00 91,036.00 91,036.00
氯化铵产品 6,234.00 5,764.00 4,680.20 4,900.50 4,975.50 4,975.50
盐产品 25,605.00 24,113.40 22,795.80 27,783.00 28,152.00 28,152.00
贸易产品成
- - - - - -
本
其他成本 1,128.61 1,128.61 13,419.82 1,041.50 1,041.50 1,041.50
运输成本 10,768.30 9,873.55 10,173.88 12,388.86 12,388.86 12,388.86
合计 120,765.91 113,784.56 124,047.70 135,905.86 137,593.86 137,593.86
3、税金及附加预测
294
根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位主要从事工业产品制造、矿产
品开采及货物进出口，其主要税种税率信息如下：增值税，适用税率为 13%、9%，
其中工业盐、液氨、纯碱税率为 13%，食品加工盐、小袋盐、氯化铵、尿素、硝
酸铵钙、硫酸铵适用 9%的低税率；税金及附加为应交城建税、教育费附加、地
方教育费附加、房产税、印花税、资源税等，其中城建税税率为 7%，教育费附
加为 3%，地方教育费附加为 2%；房产税为 1.2%；土地使用税按 7 元或 9 元每
平米每年估算；印花税主要估算采购及批发部分的合同所需要交纳的印花税，税
率为万分之三；资源税按盐产品销售收入的 4%估算。
2021 年-2023 年企业由于煤气化改造投资将增加企业的固定资产投资产生的
进项税额，这部分进项税额的增加将减少企业的应交增值税，从而减少企业预测
期前三年的城建税和教育费附加金额。
未来有限年期的税金及附加预测如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年收入
城 市 建设 维护
33.15 11.43 56.40 329.17 329.17 329.17
税
教育费附加 23.68 8.16 40.28 235.12 235.12 235.12
资源税 931.57 847.13 846.87 1,028.00 1,028.00 1,028.00
印花税 121.21 111.56 131.55 146.30 146.30 146.30
土地使用税 597.73 597.73 597.73 597.73 597.73 597.73
车船使用税 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
房产税 80.63 80.63 80.63 80.63 80.63 80.63
环保税 121.21 111.56 131.55 146.30 146.30 146.30
税 金及 附加 合
1,909.66 1,768.67 1,885.48 2,563.72 2,563.72 2,563.72
计
4、销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、劳务费、广告费、差旅费、业务
招待费、业务宣传费、运输费用、折旧摊销费用、仓储费、其他费用等。
工资按照 2020 年 12 月份销售人员组成和工资水平为基数，按照固定的年增
长率预测后续年度的工资，工资相关的费用按照各项费用历史年度占工资的比例
预测。
295
运输费中原本核算的是产品的运输成本，根据新收入准则的要求，此次审计
调整入营业成本，因此 2020 年运输费水平较以往年度大幅下降，系核算口径不
同所致，考虑到以后核算的一致性，此次评估预测按照新收入准则处理，将产品
相关的运费在产品成本中估算。
经分析，各项费用中业务宣传费、仓储费、广告费按照费用占销售收入的一
定比例预测；固定资产折旧及无形资产摊销费按照未来年度的折旧及摊销政策计
算；其他费用根据费用发生的性质按照主营业务收入的一定比例或按固定比例增
长进行预测。未来的销售费用预测如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
工资 863.40 906.57 942.84 980.55 1,009.97 1,009.97
社会保险费 265.20 273.16 281.35 289.79 298.49 298.49
住房公积金 53.52 55.12 56.78 58.48 60.24 60.24
工会经费 11.57 12.15 12.63 13.14 13.53 13.53
劳务费 778.56 817.49 850.19 884.20 910.72 910.72
广告费 15.15 13.95 16.44 18.29 18.29 18.29
差旅费 183.73 189.25 194.92 200.77 206.79 206.79
业务招待费 130.27 134.18 138.21 142.35 146.62 146.62
低值易耗品摊
2.14 2.21 2.28 2.34 2.41 2.41
销
业务宣传费 500.01 460.19 542.63 603.48 566.90 566.90
运输费 33.37 30.71 36.21 40.27 40.27 40.27
折旧费 172.99 172.99 172.99 172.99 172.99 172.99
仓储费 257.58 237.07 279.54 310.88 326.43 326.43
其他费用 16.06 16.54 17.04 17.55 18.08 18.08
合计 3,283.57 3,321.58 3,544.05 3,735.09 3,791.73 3,791.73
5、管理费用预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬及福利、业务招待费、小车费、差
旅费、水电费、维修费、研发费、聘请中介费、环保安全费等几个部分组成。
工资及社保、公积金按照 2020 年 12 月份的人员构成和工资水平为基数进行
296
预测，预测年度 2021 年至 2025 年按照合理的年增长率进行预测，2026 年及以
后年度不再变动。其他与工资相关的福利费、劳动保护费、职工教育经费等均按
照费用占工资的比例进行预测。
其他构成费用经分析预测如下：各项费用中固定资产折旧及无形资产摊销费
按照未来年度的折旧及摊销政策计算；安全环保费是根据环保部门核定的各类环
境指标监控结果，按每类指标的税率缴纳，随着环保监管日趋严格，此处按照历
史年度的费用占收入比例预测；业务招待费、差旅费、小车费、修理费、水电费
按照主营业务收入的一定比例预测；其他费用根据费用发生的性质按照主营业务
收入的一定比例或按固定比例增长进行预测。
6、研发费用预测
研发费用主要核算企业研发活动产生的费用化支出，湘渝盐化的研发费用主
要由人工费用、直接投入和长期资产折旧摊销组成，主要企业的收入规模相关，
按照目前企业的研发费用占收入规模比例预测。
7、财务费用预测
财务费用为湘渝盐化在生产经营过程中为筹集资金而发生的财务费用，包括
利息支出、利息收入、银行手续费、汇兑损益等付现费用。利息支出为企业在银
行的贷款利息，未来利息支出的预测在保持现有贷款规模的基础上，按照现有贷
款合同中注明的贷款利率确定；银行手续费随着企业货币资金规模和应收应付款
项的增加也将同步增加，货币资金规模和应收应付款项将随着企业销售收入的增
长保持同步增长，因此，银行手续费预测将在现有规模的基础上，结合企业用款
计划和销售收入增长比例预测。利息收入系企业存放在银行的票据保证金及活期
存款的孳息，按照目前的收入规模预测。
8、投资收益、营业外收支的预测
投资收益、营业外收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性
收入或支出，历史年度对该部分予以调整，在未来年度不予以预测。
9、所得税预测
根据企业提供相关税收文件，企业所得税率为 25%，故企业所得税率按照
297
25%预测。
（1）研发费用加计扣除
根据国家税务总局出具的 《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号），企业研发费用加计扣除
比例维持 75%至 2023 年 12 月 31 日。2024 年及以后年度按 50%的加计扣除比例
预测。
根据国家税务总局出具的 《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业研
发费用加计扣除比例提高至 100%。由于公告未明确该优惠政策有效期，因此仅
就 2021 年按照 100%的加计扣除比例预测，之后预测年度按照一般企业预测。
（2）调整后应纳税所得额
根据预测期的盈利情况及研发费用加计扣除的调整情况，未来年度企业所得
税的情况如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
调整后应纳税所
14,979.38 10,666.20 21,233.76 27,661.67 27,294.28 27,946.78
得额
未来年度的所得税费用如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
所得税费用 3,744.85 2,666.55 5,308.44 6,915.42 6,823.57 6,986.70
10、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
298
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧；无形资产按照现有的摊销政策测算未来的摊销额。经预测，其未
来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每年
折旧摊销费用 16,900.83 17,426.96 22,238.30 20,507.12 20,507.12 20,507.12
11、资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产及无形资产构建支出和保障企业
经营能力所需的固定资产及无形资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的
现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，
然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类
固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资
产进行更新，所需资金与现有资金量相当，更新资金按本次评估之折现率进行年
金化处理，其结果即为资产更新支出额。预计每年所需的固定资产及无形资产更
新支出如下：
单位：万元
2026-2049
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 年更新总
额
资本性支出 67,030.69 80,138.66 50,158.65 19,930.77 26,454.70 262,910.92
12、营运资金追加净额预测
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。
299
13、自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加
额后，估算企业未来各期企业自由现金流量，详见收益法评估结果。
14、折现率的估算
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算
其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股
权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
300
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程如下：
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计
算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.0748%，以此
作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
A、选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股
票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算
中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初
几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2020-12-31 之间。
301
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1 上
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……） 式中：Ri
为第 i 年
收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ri 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
b.几何平均值计算方法：
302
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
a.算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
b.几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
c.估算结果：
按上述两种方式估算，2011 年至 2020 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率
Rm 算术 Rm 几何 ERP（算术 ERP（几何
Rf(距到期剩余年
序号 年份 平均收益 平均收益 平均收益 平均收益
限超过 10 的国债
率 率 率-Rf） 率-Rf）
到期收益率)
1 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
2 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
3 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
4 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
303
无风险收益率
Rm 算术 Rm 几何 ERP（算术 ERP（几何
Rf(距到期剩余年
序号 年份 平均收益 平均收益 平均收益 平均收益
限超过 10 的国债
率 率 率-Rf） 率-Rf）
到期收益率)
5 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
6 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
7 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
8 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.90%
9 2019 20.54% 9.37% 4.10% 16.43% 5.27%
10 2020 24.57% 12.09% 4.07% 20.50% 8.02%
平均值 31.22% 10.34% 4.16% 27.06% 6.18%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2011 年
至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余年限超过 10 的国
债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 6.18％。
③Beta 系数的估算
由于委估资产组合是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采
用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与
被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系
数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A.选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
000683.SZ 远兴能源、600409.SH 三友化工、603077.SH 和邦生物。通过 Wind
资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期
间：评估基准日起前 5 年（β 计算期间为 2016 年 1/1 日至 2020 年 12/31 日）；周
期：月；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作
304
剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估
算被评估对象 Beta 系数的基础。
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7428。
B.评估对象目标资本结构的估算
a.对比公司的资本结构
对比公司与被评估对象按照申银万国行业分类均属于“SW-纯碱”行业：其
D/E 值的评估基准日前三年期平均值为 40.14%。
b.评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估对象的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝40.14%。则：
被评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7428×（1＋40.14%×（1－25%））＝
0.9664
④估算评估对象特有风险收益率 Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与产权持有者其他的一些特别因素有关，如
供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
资产评估专业人员在估算评估对象特有风险收益率时，通常分规模超额收益
率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参
考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分
析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资
产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；（Rs≥3%时，Rs 取 3%）
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
305
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分
析的方法估算，考虑的内素包括：A 客户聚集度过高特别风险；B 产品单一特别
风险；C 市场过于集中特别风险；D 管理者特别风险；E 资产规模风险。参照行
业经验数据，一般来说，资产规模风险约在 0%-3%之间，其他风险在 0%-2%之
间。
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市企业，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市企业比，该类资产的权益风险要大于可比上市企业的权益风险。在综
合考虑标的资产所在企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业
内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定评估对象风险
调整系数为 2.10%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务
杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.0748%＋6.18%×0.9664＋2.10 %
＝12.15%
⑥加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）
＝12.15%×71.36%＋4.65%×28.64%×（1-25%）
＝9.67%
15、非经营性资产、溢余资产的估算
根据评估基准日审计后会计报表，被评估单位在评估基准日存在以下非经营
性资产、非经营性负债：
（1）溢余现金
单位：元
非经营性资产确
科目 项目名称 账面价值 评估价值
认金额
货币资金 溢余货币资金 665,279,604.29 665,279,604.29 665,279,604.29
合 计 665,279,604.29 665,279,604.29 665,279,604.29
（2）非经营性资产
306
单位：元
非经营性资产
科目 项目名称 账面价值 评估价值
确认金额
其他应收款 双环科技 17,600,000.00 17,600,000.00 17,600,000.00
其他应收款 轻盐集团 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其它非流动
设备款及工程款 6,488,150.62 6,488,150.62 6,488,150.62
资产
北房权证（2005）字第
房屋建筑物 00064998 号广西北海房 10,641,655.67 32,503,240.00 32,503,240.00
产
无形资产 机电城出租土地 58,676,878.54 82,172,000.00 82,172,000.00
计提减值准备、以前年
递延所得税
度可弥补亏损形成的递 69,852,044.87 69,852,044.87 69,852,044.87
资产
延所得税资产
合 计 263,258,729.70 308,615,435.49 308,615,435.49
（3）非经营性负债
单位：元
非经营性负
科目 项目名称 账面价值 评估价值
债确认金额
应付账款 应付工程款及设备采购款 76,717,635.95 76,717,635.95 76,717,635.95
其他应付
非经营往来款 16,838,225.42 16,838,225.42 16,838,225.42
款
合 计 93,555,861.37 93,555,861.37 93,555,861.37
16、经营资产到期回收价值
被评估单位的矿权资源于 2049 年 12 月 31 日使用完毕，所有经营资产按剩
余价值收回，故 2049 年 12 月 31 日到期时所有经营性实物资产、营运资金等需
按回收价值折现至评估基准日加回。经以上评估方法得出经营性实物资产、营运
资金到期回收价值为 3,530.00 万元。
17、付息债务
付息债务为被评估单位在银行的短期借款、长期借款共 43,360.00 万元,具体
明细如下：
（1）短期借款
单位：元
借款机构 发生日期 到期日 月利率% 借款本金
建行万州分行 2020/12/16 2021/12/15 0.33 50,000,000.00
307
农商行万州分行 2020/10/20 2021/10/19 0.32 49,000,000.00
农商行万州分行 2020/12/3 2021/12/2 0.32 50,000,000.00
合计 149,000,000.00
（2）长期借款
单位：元
借款机构 发生日期 到期日 月利率% 借款本金
重庆农村商业银行万州分行 2020/4/8 2022/4/7 0.36 83,000,000.00
重庆农村商业银行万州分行 2020/6/9 2022/6/8 0.36 50,000,000.00
重庆农村商业银行万州分行 2020/8/26 2022/8/25 0.36 100,000,000.00
重庆农村商业银行万州分行 2020/9/23 2022/9/22 0.36 51,600,000.00
合计 284,600,000.00
18、少数股东权益
被评估单位合并口径少数股东权益账面值占全部股东权益账面值比例为
0.134%，少数股东权益价值计算公式如下：
少数股东权益价值=股东全部权益价值×0.134%
19、归属母公司股东权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评
估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的归属于母公司股东权
益价值：
t
Ai At
P (1 r )
i 1
i
r (1 r ) t
B
＝195,131.00 （万元）
（二）收益法评估结果
根据上述各项目的估算，被评估单位归属母公司的股东全部权益收益法评估
值为 195,131.00 万元，详见下表：
单位：万元
项目年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026-2049 年
一、营业收入 151,518.40 139,451.00 164,434.22 182,871.6 182,871.6
308
2 2
135,905.8 137,593.8
减：营业成本 120,765.91 113,784.56 124,047.70
6 6
营业税金及附加 1,909.66 1,768.67 1,885.48 2,563.72 2,563.72
销售费用 3,283.57 3,321.58 3,544.05 3,735.09 3,791.73
管理费用 5,185.36 5,135.99 5,505.38 5,801.66 5,881.66
研发费用 1,989.00 1,830.60 2,158.55 2,400.58 2,400.58
财务费用 1,548.93 1,570.45 4,440.39 3,602.75 2,145.50
二、营业利润 16,835.97 12,039.15 22,852.67 28,861.96 28,494.57
三、利润总额 16,835.97 12,039.15 22,852.67 28,861.96 28,494.57
减：所得税费用 3,744.85 2,666.55 5,308.44 6,915.42 6,823.57
四、净利润 13,091.12 9,372.60 17,544.23 21,946.54 21,671.00 531,849.00
加：利息支出*(1-所
1,364.37 1,364.37 3,550.25 2,946.68 1,853.75 32,744.88
得税率)
加：折旧与摊销 16,900.83 17,426.96 22,238.30 20,507.12 20,507.12 492,170.88
减：营运资金增加 2,334.07 -669.92 145.64 1,469.02 -2.16 40.78
减：资本性支出 67,030.69 80,138.66 50,158.65 19,930.77 26,454.70 262,910.92
五、自由现金流量 -38,008.43 -51,304.81 -6,971.50 24,000.55 17,579.33 793,813.06
折现率 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67%
六、折现系数 0.9549 0.8707 0.7939 0.7239 0.6601
七、自由现金流现值 -36,294.00 -44,671.00 -5,535.00 17,374.00 11,604.00 204,811.00
八、溢余资产 66,527.96
九、其他资产及负债
21,505.96
评估值
十、付息债务 43,360.00
十一、到期经营资产
3,430.00
回收价值
十二、股东全部权益
195,392.92
价值
十三、少数股东权益 262.00
十四、归属母公司的
195,131.00 大写为人民币壹拾玖亿伍仟壹佰叁拾壹万元整
股东全部权益价值
五、本次交易标的的定价依据
开元评估分别采用了收益法、资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进
行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据开元评估出具并经
309
湖南省国资委核准的《资产评估报告》，交易标的湘渝盐化 100%股权在评估基准
日（2020 年 12 月 31 日）的评估值为 192,002.16 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构开元评估出
具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。湘渝盐化 100%股权交易对价
确定为 192,002.16 万元。
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性及评估定价公允性发表意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《雪天盐业集团股份
有限公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构为开元评估，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
2、本次评估假设前提合理
开元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
310
价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）报告期及后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
考虑到标的公司属于化工行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏
观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告签署之日，标的公司在经营
中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及行业政策、行业和技术预计
不会发生重大不利变化。上市公司将关注标的公司在本次交易完成后的经营情况
和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能
出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层
通过加强管理等方式加以应对。
（三）标的资产评估值的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的
方法来解释关键指标受这些因素变动影响的大小规律。
311
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定
性，作为考察对象。
1、标的资产的评估值对销售单价变动的敏感性分析
收益法评估中，主要产品的销售单价变动对标的资产评估值的影响如下：
价格变动后标的资产
项目 估值变动率（%） 敏感系数
评估值（万元）
销售单价增加 2% 218,835.00 12.16% 6.08
销售单价降低 2% 171,601.00 -12.05% 6.03
注 1：假设湘渝盐化的主要产品纯碱和氯化铵的销售价格变动，不考虑其他
产品的销售价格变动。
2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析
收益法评估中，折现率的变动对标的资产评估值的影响如下：
折现率变动后标的资
项目 估值变动率（%） 敏感系数
产评估值（万元）
折现率增加 2% 190,512.00 -2.36% -1.18
折现率降低 2% 199,895.00 2.45% -1.23
注 1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
（四）评估协同效应分析
上市公司的主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。湘渝盐化主要
产品为食盐、工业盐、纯碱、氯化铵等。近年来，原盐产品价格自 2016 年起持
续攀升，于 2018 年达到顶峰并逐步回落；纯碱产品于 2017-2018 年间处于高位，
2019 年开始下行，2020 年受市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下
调，回到了五年中的低谷区。
在盐产业方面，公司下属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐等合计
拥有年产逾 400 万吨盐产能。湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的
井矿盐产能。在盐化工产业链方面，湘渝盐化具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70
万吨/年的生产能力，而原盐为其生产所需主要原材料之一。
312
通过本次交易，公司将得以进一步提升原盐生产能力，扩大产品销售范围，
在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的
适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并
在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统
化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双
方在业务、人员管理方面具有协同性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下整合措施：
一、进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方
面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水
平和防范财务风险。
二、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提升
双方在生产、销售、人员等方面的协同性。
三、采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，提升整合后团队
的凝聚力和执行力。
本次交易完成后，湘渝盐化将成为雪天盐业的控股子公司，纳入雪天盐业业
务体系和合并报表范围，并将产生协同效应。但由于协同效应难以准确量化，评
估过程中未对协同效应予以直接考虑。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
上市公司现有业务收到周期波动的影响，标的公司在区域内市场具有一定的
影响力，与上市公司形成互补，本次交易完成后，上市公司的盈利水平及持续发
展能力请参见本报告“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后对上市公司
财务状况及盈利能力分析/（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”中的相
关内容。
313
（六）本次交易定价的公允性
1、湘渝盐化定价的市盈率、市净率
本次交易中，湘渝盐化 100%股权评估值为 192,002.16 万元，湘渝盐化 2020
年度归属于母公司股东的净利润为 21,339.84 万元、扣除非经常性损益后的归母
净利润为 613.54 万元。湘渝盐化本次交易定价的估值水平如下：
项目 2020 年度
湘渝盐化 100%股权对应的评估值（万元） 192,002.16
2020 年归母净利润（万元） 21,339.84
——对应市盈率（倍） 8.997
2020 年扣非归母净利润（万元） 613.54
——对应市盈率（倍） 312.94
2021 年预测净利润（万元） 13,091.12
——对应市盈率（倍） 14.67
2021-2023 年预测净利润的平均值（万元） 13,335.99
——对应市盈率（倍） 14.40
项目
湘渝盐化所有者权益合计（万元） 154,020.38
对应市净率（倍） 1.25
注：1、本次交易市盈率=标的股权的评估值/标的股权对应的归母净利润
2、本次交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归母所有者权益
2、同行业上市公司估值对比
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重组标
的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。纯碱属于申银
万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。结合以上分类标准，我们选取了行业
内可比上市公司作为比较基准，本次具体估值情况如下：
序
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
号
1 600328.SH 中盐化工 10.38 0.92
2 600409.SH 三友化工 28.10 1.70
3 603299.SH 苏盐井神 36.06 1.31
4 000683.SZ 远兴能源 63.99 0.67
314
中值 32.08 1.11
均值 34.63 1.15
注：1、市盈率（PE）、市净率（PB）均选取以 2020 年 12 月 31 日收盘价确定，净利
润选取同行业上市公司 2020 年度净利润。
2、对于选取化学原料和化学制品制造业的 A 股上市公司，剔除市盈率为负数或大于 100
倍的可比上市公司。
综上，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 34.63 倍、1.15 倍，市盈
率、市净率中位数分别为 32.08 倍、1.11 倍，湘渝盐化评估值对应的市盈率和市
净率分别为 8.997 倍和 1.25 倍，标的公司估值低于二级市场同行业上市公司估值
总体水平，具备合理性；而基于扣除非经常性损益的 2020 年归母净利润的市盈
率水平则高达 312.94 倍，远高于行业平均水平，主要系由于标的公司 2020 年度
受疫情影响，产品价格大幅下滑导致营业收入、利润水平均大幅下滑所致。
3、可比交易分析
最近五年以来，国内 A 股化学原料和化学制品制造业的可比并购案例主要
有：
序 静态市 动态市
证券简称 标的 市净率 评估方法 首次披露日
号 盈率 盈率
1 新疆天业 天能化工100%股权 5.52 9.55 1.43 收益法 2019/6/22
2 川发龙蟒 龙蟒大 100%股权 12.44 11.86 1.97 收益法 2019/3/4
3 天津磁卡 渤海石化100%股权 5.36 8.30 0.95 资产基础法 2018/10/20
4 中盐化工 氯碱化工100%股权 6.32 9.23 1.25 收益法 2017/12/16
5 中盐化工 中盐昆山100%股权 8.76 9.10 1.24 收益法 2017/12/16
高分子公司100%股
6 中盐化工 17.63 13.36 1.63 收益法 2017/12/16
权
吉兰泰集团纯碱业务
7 中盐化工 14.08 11.11 1.68 收益法 2017/12/16
经营性资产及负债
8 苏盐井神 苏盐连锁 100%股权 8.00 9.06 1.46 资产基础法 2017/10/30
9 苏盐井神 南通盐业 51%股权 17.67 16.23 1.54 资产基础法 2017/10/30
中位值 10.64 10.87 1.46 - -
平均值 9.70 10.21 1.46 - -
注：
1、可比收购标的静态市盈率=标的评估值/最近一年度归母净利润；
2、可比收购标的动态市盈率=标的评估值/业绩承诺期首年承诺归母净利润；
3、可比收购标的市净率=标的评估值/最近一期归属于母公司所有者权益。
315
综上，前述可比交易的平均静态市盈率、动态市盈率、市净率分别为 9.7 倍、
10.21 倍和 1.46 倍。以本次交易评估报告中收益法评估的 2021 年预测净利润及
2021-2023 年预测净利润平均值为基础，测算的本次交易市盈率水平分别为 14.67
倍与 14.40 倍，略高于可比交易市盈率。分析其合理性如下：
（1）从绝对估值角度
标的公司自 2018 年由轻盐集团取得控制权至今的评估情况及增资情况如下
表所示：
增资时间 增资人 增资金额（万元）
2018 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 26,267.13 万元。
2019 年 7 月 轻盐集团 27,030.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2019 年 7 月 25,970.00
合伙企业（有限合伙）
小计 53,000.00
2019 年 7 月 31 日为基准日的评估值为 84,327.95 万元。
2019 年 10 月 国海证券股份有限公司 30,000.00
2019 年 12 月 工银金融资产投资有限公司 60,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2019 年 12 月 5,000.00
业（有限合伙）
小计 95,000.00
2019 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 190,207.46 万元。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2020 年 1 月 4,900.00
业（有限合伙）
累计增资金额 152,900.00
2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 192,002.16 万元（本次重组估值）
通过分析上表可知，自 2018 年轻盐集团以 26,267.13 万元取得标的公司的控
制权以来，标的公司累计获得的现金增资即达到 15.29 亿元；标的公司 2019 年
及 2020 年分别实现的归属于母公司的净利润分别为 7,808.09 万元及 21,339.84
万元。同时，2018 年自轻盐集团取得标的公司控制权以来，标的公司并未发生
过利润分配、股份回购以及大额资产减值，因此，标的公司获得的股东增资及盈
利均得以留存并反映在标的公司的财务报表中。本次交易评估采用的资产基础法
评估结论，合理、公允的将前述增资及盈利所带来的净资产增加予以考虑。因此，
本次交易评估值是合理、谨慎的，与最近 3 年内的评估也保持了一致性，本次交
易估值与可比公司的市净率相比也处于合理区间。
316
（2）从盈利角度
标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价
格波动具有较强的关联性。轻盐集团自 2018 年底取得标的公司的控制权之后，
通过对标的公司改善财务结构、加强经营管理等手段，使得标的公司的经营业绩
出现好转，2019 年，标的公司扣除非经常性损益之后的经营性净利润水平达到
7,002.85 万元，但 2020 年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，
直接导致标的公司的营业收入从 2019 年的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿，
扣除非经常性损益的归母净利润也仅有 613.54 万元，使得本次交易估值对应该
业绩水平的市盈率水平畸高，不具有参考性。随着疫情的好转，受下游光伏及玻
璃行业的景气度提升，2021 年 3 月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利
水平随之快速恢复，但公司考虑产品价格的波动性、疫情复发的风险、未来技改
项目的投入等方面因素，审慎保守的进行了业绩预测。
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为开元评估，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
2、评估假设前提的合理性
开元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
317
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
318
第六节 本次发行股份情况
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝
盐化 100%股权。
一、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
二、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，
发行方式为向特定对象发行股份。
三、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
319
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/
股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
四、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
320
为 414,691,489 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
湘渝盐化 轻盐集团 298,071,251
100%股 轻盐晟富基金 95,188,820
权 华菱津杉 21,431,418
合计 414,691,489
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
五、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
（一）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（四）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
321
（1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过
20%；
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交
易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56
元/股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
（1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过
20%；
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交
易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56
元/股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内首次触发“（四）触发条件”情形的首个交易日当日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
322
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
六、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
七、滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
八、发行股份的锁定期
（1）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日
起 36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，轻盐集团与轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
323
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（2）华菱津杉所持股份锁定期安排
截至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购
上市公司本次发行股份的湘渝盐化股权不满 12 个月，华菱津杉在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有用以认购
上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月，华菱津杉在本次交易中
取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
九、本次发行前后公司股权结构变化
上市公司发行股份前后股权结构的变化情况，参见本报告“第一节本次交易
概况/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影
响”。
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较
上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况，参见本报告“第一节本次
交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务
指标的影响”。
324
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司（“甲方”）与交易对方轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙
方二”）、华菱津杉（“乙方三”）于 2021 年 6 月 28 日签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。根据协议约定，上市公司将以发行股份的方式购买湘渝盐
化 100%股权（“标的资产”）。
（二）标的资产的作价与支付
1、各方确认，根据开元资产评估有限公司出具并经湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会核准的《股权价值资产评估报告》（开元评报字[2021]208 号），
截至交易基准日，标的公司 100%股权的评估价值为人民币 192,002.16 万元，经
各方协商确定，标的资产交易价格为人民币 192,002.16 万元。
2、各方确认，乙方各方拟通过本次交易转让给甲方的标的资产情况如下：
持有/转让的标的公司 支付的股份对价数
序号 交易对方
股权比例（%） 量（股）
1 轻盐集团 71.88 298,071,251
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2 22.95 95,188,820
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
3 5.17 21,431,418
企业（有限合伙）
合计 100.00 414,691,489
3、各方同意，标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提交
与向发行对象合计发行 414,691,489 股股份作为标的资产股份支付交易对价相应
的新增股份登记申请。
4、与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和本《发行股份购买资
产协议》明确规定承担主体或代扣代缴主体的，依照其规定；没有明确规定的，
由各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各方对因其
325
于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国
证监会对本次交易的审核。
5、过渡期安排：交易基准日至交割日期间，标的公司不进行任何方式的分
立、合并、减资、利润分配。
（三）股份发行
本次发行股份购买资产事宜须经中国证监会核准。甲方应按照中国证监会核
准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规的规定及本《发行股份购买资产协议》的约定向乙方发行
股份并完成股份登记手续。本次交易中甲方向发行对象发行股份作为标的资产股
份支付交易对价的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为乙方各方，发行对象以其各自持有的
标的资产进行认购。
4、定价基准日：甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即关于本
次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、受 2020 年年度利润分配方案影响，本次发行股份的发行价格调整为 4.63
元/股；本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
权息变动事项，则对发行价格作相应调整。
发行价格因权息变动事项调整的代数式如下：
派送红股或资本公积转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： ；
其中：
：调整前有效的发行价格；
326
：调整后有效的发行价格；
：增发新股价或配股价；
：该次派送红股或转增股本率；
：增发新股或配股率；
：每股派送现金股利。
6、发行价格调整机制：
价格调整触发条件：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议
公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，若出现下述情形之一
的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发
行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
7、调价基准日：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公
告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，满足“价格调整触发条件”
327
的首个交易日出现后，甲方可在 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对
本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条
件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应
进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
8、调价限制：若满足“价格调整触发条件”且甲方董事会决定对本次交易股
份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股
票交易均价之一的 90%。在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议
公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，甲方仅对发行价格进行
一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，不再进行调整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不
再对发行价格进行调整。
9、发行数量：
本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 414,691,489 股股份，其中，向乙
方一发行 298,071,251 股股份，向乙方二发行 95,188,820 股股份，向乙方三发行
21,431,418 股股份。若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃不足 1 股的
余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公
积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等权息变动事项做
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
10、发行股份的锁定期：
甲方向乙方一、乙方二发行的股份的锁定期为：自股份发行完成之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后 6 个月内，如甲方股票连续
20 个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价格低于发行价格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延长
至少 6 个月。
甲方向乙方三发行的股份的锁定期为：至本次交易甲方向乙方三发行的股份
在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时间不足 12 个月的，
甲方向其发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让；至本次交易甲方向
乙方三发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时
328
间超过 12 个月（含 12 个月）的，甲方向其发行的股份自发行完成之日起 12 个
月内不得转让。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
在前述的锁定期期限内，乙方各方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质
押融资或设定任何其他权利负担。
11、上市安排：甲方向乙方发行的股份将在上交所上市交易。
12、上市公司本次发行完成前的滚存未分配损益，由上市公司的新老股东按
本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
1、各方同意，在本《发行股份购买资产协议》第 0 条规定的生效条件全部
成就后，甲方向乙方发出交割通知之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让
涉及的变更登记手续。
2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除各方另有约定外，乙方对标的资产不
再享有任何权利。
3、甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，向乙方各方发行
股份并完成股份登记手续。
（五）损益归属与业绩承诺
1、各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成
后由甲方享有。
329
2、在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公
司产生的亏损由乙方一承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
3、在交割日后 30 日内，甲方应聘请取得证券服务业务备案的审计机构出具
标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
4、补偿义务人同意，就标的公司在业绩承诺期内承诺实现的净利润数额及
补偿方式、在业绩承诺期届满时期末减值数额及补偿方式等，向甲方作出承诺，
并以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》之约定为准。
（六）人员、债务安排与或有负债
1、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，仍然履行与其员工
的劳动合同，除本《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交
易而发生额外的人员安排。
2、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，对其在本次交易完
成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，除本《发
行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的债务安
排。
3、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包
括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙
方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
4、甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律
顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括乙方向甲方提供的标的公司的财
330
务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问就
标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债），
最终由乙方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责
任。
5、在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书
面通知乙方一、乙方二，如果乙方一、乙方二要求以标的公司的名义行使抗辩权，
甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方一、乙方二是否行使抗辩权或抗
辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、乙方二均应按本
《发行股份购买资产协议》约定履行赔偿责任；乙方一、乙方二赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方一、乙方二享有，如该等权
益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
6、乙方一、乙方二应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以
现金方式向标的公司履行赔偿责任。
（七）陈述、保证及承诺
1、甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本《发行股份购
买资产协议》已履行完毕现阶段必要的内部批准手续，在本《发行股份购买资产
协议》签名的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，
不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，
亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、
资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露
的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同
向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发
行股份购买资产事宜后实施。
331
（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信
息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。甲方系有效存续的股
份有限公司，具备持续经营能力，不存在将对其持续经营能力产生重大不利影响
的情形。
（6）除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）
及其他将导致本《发行股份购买资产协议》签署后甲方权益发生不利变化的情形。
2、乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方具有签署及履行本《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为
能力，其签署本《发行股份购买资产协议》已履行完毕必要的内部批准手续，不
违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）乙方向甲方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、
资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露
的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）乙方一、乙方二保证，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注
册资本已足额缴纳，乙方各方作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股
东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情
形。标的公司自成立至本《发行股份购买资产协议》签署日的历次股权转让及变
更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律
在其经营活动中需要的许可、批准都已取得，所有这些许可、批准都是持续有效
的且所有的许可都已经过年检。除为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立
财务顾问、法律顾问就标的公司分别出其的审计报告、评估报告、核查意见、法
律意见书中涉及的瑕疵资产以外，标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括
但不限于商标专用权、软件著作权等）具有合法完整的所有权或使用权，己获得
有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的外，
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不
存在对外担保的情形。
（4）乙方对标的资产拥有完整的权利并有权签署本《发行股份购买资产协
议》及转让标的资产。乙方各方持有的标的资产权属清晰，不存在委托持股或信
332
托安排，亦不存在被质押、冻结或其他任何形式的权利负担的情形。乙方保证，
上述状况将持续至交割日，甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产所有者依
法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权
利）。
（5）乙方一、乙方二保证，标的公司不存在未向甲方披露的重大行政处罚、
诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，乙方同时保证上述状况持续至交割日。
（6）乙方一、乙方二保证，标的公司已经按法律、法规的规定为所有员工
缴纳了各项社会保险和住房公积金，不存在拖欠员工工资以及漏缴、欠缴社会保
险和住房公积金的情况。
（7）自本《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，未经甲方书面
同意，标的公司不得以增资方式引入新的股东，乙方各方保证不会将标的资产转
让给除甲方以外的第三方，且保证标的资产不会发生重大不利变化。
（8）乙方保证，在为本《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和
协商的过程中，其已经或将向甲方充分、全面地提供与本次交易相关的所有文件、
资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的公司的
状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（9）乙方同意并承诺将根据法律、行政法规及中国证监会的监管意见对取
得的股份设置锁定期并将严格遵守股份锁定期的限制。
（10）乙方将积极配合签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并由甲
方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，且在中国证监会批准本次
发行股份购买资产事宜后实施。
（11）乙方一、乙方二承诺，未经甲方同意，不得将其持有的限售状态的甲
方股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证其有能力依据《业绩承诺
补偿协议》对甲方进行相应的补偿。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
1、本《发行股份购买资产协议》自协议各方签字盖章、签署后成立，除第
错误!未找到引用源。（释义）、0（陈述、保证及承诺）、错误!未找到引用源。（协议的
生效、变更、终止或解除）、错误!未找到引用源。（法律适用及争议解决）、错误!未
333
找到引用源。（不可抗力与违约责任）、错误!未找到引用源。（信息披露与保密）条自
成立时生效外，其他条款自下述条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
（2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
2、任何对本《发行股份购买资产协议》的修改、补充等变更，必须经协议
各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《发行股份购买资产协议》
的修改或补充文件均是本《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与本《发
行股份购买资产协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《发行股份购买资产
协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按
本《发行股份购买资产协议》执行。
3、如因不可抗力情形，导致本《发行股份购买资产协议》无法履行或已无
履行之必要，各方可协商解除本《发行股份购买资产协议》。
（九）不可抗力与违约责任
1、在本《发行股份购买资产协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方无
法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情
形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、
征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有
关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件
或突发事件的发生。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《发行股份购买资产协议》的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等
不可抗力所造成的影响。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本《发行股份购买资产协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可
334
抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议
各方须立即恢复履行各自在本《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《发行股份购买
资产协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《发行股份购买资产协议》
签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
5、本《发行股份购买资产协议》签署后，除本《发行股份购买资产协议》
规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《发行股份购买资产
协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部
违约责任及赔偿责任。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
2021 年 6 月 28 日，公司（“甲方”）与轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金
（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）承诺净利润
1、根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的公司主营
业务是基于高峰盐矿的盐产品开采销售，盐矿所采的原盐是企业主要产品纯碱、
氯化铵和盐制品的原材料来源。
2、若本次交易在 2021 年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈利承诺期
限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交割，
则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
3、标的公司在 2021 年度至 2024 年度（如涉及）预计实现的净利润如下：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
年度承诺净利润（万元） 13,091.12 9,372.60 17,544.23 21,946.54
乙方作出承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度（如
涉及）经取得证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现
的年度净利润应分别不低于 13,091.12 万元、9,372.60 万元、17,544.23 万元及
21,946.54 万元。
4、以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
335
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
5、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会
或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
（二）业绩承诺差额、业绩承诺期期末减值额的确定
1、各方一致同意，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2021 年、2022 年、
2023 年及 2024 年度（如涉及）的会计年度结束时，由甲方聘请经各方共同认可
的取得证券服务业务备案的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内承诺净利润
与同期实际净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司的承
诺净利润与实际净利润的差额，根据该《专项审核报告》确定。《专项审核报告》
应与年度审计报告同时出具。
2、业绩承诺期内，标的公司实际净利润不足承诺净利润的，就其差额部分，
乙方应进行业绩承诺补偿。
3、各方一致同意，业绩承诺期届满，在业绩承诺期最后一个会计年度结束
时，由甲方聘请经各方共同认可的取得证券服务业务备案的审计机构对标的公司
的资产进行减值测试，并出具标的资产《减值测试报告》，进行前述期末减值测
试时需剔除业绩承诺期内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。标的公司业绩承诺期期末减值额，根据该《减值测试报告》确定。
《减值测试报告》应与年度审计报告同时出具。
4、业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿
金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
（三）业绩补偿方式及数额
1、乙方承诺：
（1）本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润
低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。
336
（2）乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承
诺补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。
（3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行业绩承诺
补偿时，乙方二对乙方一因标的公司实际利润数不足承诺利润数而对甲方承担的
业绩承诺补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过本次交易获
得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无法足额向甲
方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分
承担补偿责任。
（4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、
补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的
上市公司股份为上限。
2、业绩承诺期内，乙方每年应当进行业绩承诺补偿的股份数量计算代数式
为：
当期应当业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产
交易作价－累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
3、业绩承诺期内，乙方一、乙方二每年业绩承诺补偿的股份数量顺序计算
如下：
（1）乙方一每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
乙方一当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购
买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方二每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
337
乙方二当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购
买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额－乙方二累积已业绩补偿金额]÷
本次股份的发行价格
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
（3）当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，业绩补偿的股
份数量也相应进行调整，应业绩补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收
益，应随相应业绩补偿股份返还给甲方。
5、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。
（2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
（四）减值补偿方式及数额
1、乙方承诺：
（1）本次交易完成后，业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承
诺期内累计业绩补偿金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
（2）乙方应以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行减值补偿。
338
（3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行减值补偿
时，乙方二对乙方一因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额
而对甲方承担的减值补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过
本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无
法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份
就差额部分承担补偿责任。
（4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、
补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的
上市公司股份为上限。
2、业绩承诺期届满，乙方应进行减值补偿的股份数量如下：
减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额）÷
本次发行价格
当期应减值补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
3、业绩承诺期届满，乙方一、乙方二应进行减值补偿的股份数量计算如下：
（1）乙方一应进行减值补偿的股份数量为：
乙方一应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方二应进行减值补偿的股份数量为：
乙方二应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额－乙方一已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
339
4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，减值补偿的股
份数量也相应进行调整，应减值补偿股份在业绩承诺期届满时累计获得的现金分
红收益，应随相应减值补偿股份返还给甲方。
5、任何情况下，乙方因标的公司实际利润数不足承诺利润数而发生的股份
补偿，和因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额而发生的股
份补偿，合计不超过乙方在本次交易中出售标的公司获得的上市公司股份总数。
乙方因标的公司减值而承担的应补偿股份数的调整，参照第 4 条。
6、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。
（2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
（五）陈述、保证及承诺
乙方各方分别向甲方作出承诺：如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可
能影响本《业绩承诺补偿协议》实施的情况出现，将及时通知甲方。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本《业绩承诺补偿协议》自协议各方签字盖章、签署后成立，除陈述、
保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用及争议解决，不可抗力
与违约责任，信息披露与保密相关条款自成立时生效外，其他条款自下述条件全
部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
340
（2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
2、任何对本《业绩承诺补偿协议》的修改、补充等变更，必须经协议各方
协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《业绩承诺补偿协议》的修改或
补充文件均是本《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与本《业绩承诺补偿
协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，
以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按本《业绩承诺补偿协
议》执行。
3、如因不可抗力情形，导致本《业绩承诺补偿协议》无法履行或已无履行
之必要，各方可协商解除本《业绩承诺补偿协议》。
（七）不可抗力与违约责任
1、在本《业绩承诺补偿协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方无法合
理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包
括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、
政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制
性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发
事件的发生。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《业绩承诺补偿协议》的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可
抗力所造成的影响。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本《业绩承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方
须立即恢复履行各自在本《业绩承诺补偿协议》项下的各项义务。
341
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《业绩承诺补偿
协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《业绩承诺补偿协议》签署前的
原状，且各方不承担任何违约责任。
5、如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本《业绩承诺补偿协
议》约定的补偿义务的情况，补偿义务人应按照未补偿金额以每日万分之五的标
准向甲方支付滞纳金。
6、本《业绩承诺补偿协议》签署后，除本《业绩承诺补偿协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《业绩承诺补偿协议》项下的
任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔
偿责任。
342
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告、法律意见书等资料，并在所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
343
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规
而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化
100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方
面的法律和行政法规的规定。
《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”
本次交易完成前，轻盐集团持有上市公司 61.40%的已发行股份，同时持有
标的公司 71.88%股份，持股比例均超过 50%，故本次交易无需向国务院反垄断
执法机构申报经营者集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不
符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方
协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的开元评估对标的
资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委核准，雪天盐业独立董
344
事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为湘渝盐化 100%股权。根据本次交易对方出具的相关承
诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其
他权利限制的情形。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交
易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工
业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有井矿盐产能 100 万吨/年、纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70
万吨/年。
本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助
于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
345
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司
独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
雪天盐业已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完
成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六
个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
346
雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司 2019 年度及 2020 年度实现营业收入
分别为 167,754.66 万元及 137,933.31 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
347
别为 7,808.09 万元、和 21,339.84 万元，具有一定的盈利能力。通过本次收购资
产，为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有
效提升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐
集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]1617 号审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺
函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
348
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四
十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的
规定
本次交易不涉及募集配套资金。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组办法》第四十六条的规定做出了股份锁
定承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
1、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问平安证券根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关
规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
2、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请平安证券担任本次交易独立财务顾问，聘请广东
华商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易审计机构，聘请开元资产评估有限公司担任本次交易资产评
估机构，聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司担任本次交易矿业权评估机
构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《廉洁从业意见》的相关规定。
349
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
350
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63
元/股。
本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
综上，雪天盐业本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
雪天盐业严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关
联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组办法》
及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
开元评估分别采用了收益法、资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进
行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据开元评估出具并经
湖南省国资委核准的《资产评估报告》，交易标的湘渝盐化 100%股权在评估基准
日（2020 年 12 月 31 日）的评估值为 192,002.16 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构开元评估出
具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。湘渝盐化100%股权交易对价
确定为192,002.16万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的最终交易价格以具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委核准的评估报告的
评估结果为依据，经交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在
351
损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构为开元评估，具有从事证券、期货相关评估业务资
格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估
工作。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节 本次交易标的评估情况”。
1、湘渝盐化定价的市盈率、市净率
352
本次交易中，湘渝盐化 100%股权评估值为 192,002.16 万元，湘渝盐化 2020
年度归属于母公司股东的净利润为 21,339.84 万元、扣除非经常性损益后的归母
净利润为 613.54 万元。湘渝盐化本次交易定价的估值水平如下：
项目 2020 年度
湘渝盐化 100%股权对应的评估值（万元） 192,002.16
2020 年归母净利润（万元） 21,339.84
——对应市盈率（倍） 8.997
2020 年扣非归母净利润（万元） 613.54
——对应市盈率（倍） 312.94
2021 年预测净利润（万元） 13,091.12
——对应市盈率（倍） 14.67
2021-2023 年预测净利润的平均值（万元） 13,335.99
——对应市盈率（倍） 14.40
项目
湘渝盐化所有者权益合计（万元） 154,020.38
对应市净率（倍） 1.25
注：1、本次交易市盈率=标的股权的评估值/标的股权对应的归母净利润
2、本次交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归母所有者权益
2、同行业上市公司估值对比
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重组标
的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。纯碱属于申银
万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。结合以上分类标准，我们选取了行业
内可比上市公司作为比较基准，本次具体估值情况如下：
序
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
号
1 600328.SH 中盐化工 10.38 0.92
2 600409.SH 三友化工 28.10 1.70
3 603299.SH 苏盐井神 36.06 1.31
4 000683.SZ 远兴能源 63.99 0.67
中值 32.08 1.11
均值 34.63 1.15
注：1、市盈率（PE）、市净率（PB）均选取以 2020 年 12 月 31 日收盘价确定，净利
润选取同行业上市公司 2020 年度净利润。
353
2、对于选取化学原料和化学制品制造业的 A 股上市公司，剔除市盈率为负数或大于 100
倍的可比上市公司。
综上，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 34.63 倍、1.15 倍，市盈
率、市净率中位数分别为 32.08 倍、1.11 倍，湘渝盐化评估值对应的市盈率和市
净率分别为 8.997 倍和 1.25 倍，标的公司估值低于二级市场同行业上市公司估值
总体水平，具备合理性；而基于扣除非经常性损益的 2020 年归母净利润的市盈
率水平则高达 312.94 倍，远高于行业平均水平，主要系由于标的公司 2020 年度
受疫情影响，产品价格大幅下滑导致营业收入、利润水平均大幅下滑所致。
3、可比交易分析
最近五年以来，国内 A 股化学原料和化学制品制造业的可比并购案例主要
有：
序 静态市 动态市
证券简称 标的 市净率 评估方法 首次披露日
号 盈率 盈率
1 新疆天业 天能化工100%股权 5.52 9.55 1.43 收益法 2019/6/22
2 川发龙蟒 龙蟒大 100%股权 12.44 11.86 1.97 收益法 2019/3/4
3 天津磁卡 渤海石化100%股权 5.36 8.30 0.95 资产基础法 2018/10/20
4 中盐化工 氯碱化工100%股权 6.32 9.23 1.25 收益法 2017/12/16
5 中盐化工 中盐昆山100%股权 8.76 9.10 1.24 收益法 2017/12/16
高分子公司100%股
6 中盐化工 17.63 13.36 1.63 收益法 2017/12/16
权
吉兰泰集团纯碱业务
7 中盐化工 14.08 11.11 1.68 收益法 2017/12/16
经营性资产及负债
8 苏盐井神 苏盐连锁 100%股权 8.00 9.06 1.46 资产基础法 2017/10/30
9 苏盐井神 南通盐业 51%股权 17.67 16.23 1.54 资产基础法 2017/10/30
中位值 10.64 10.87 1.46 - -
平均值 9.70 10.21 1.46 - -
注：
1、可比收购标的静态市盈率=标的评估值/最近一年度归母净利润；
2、可比收购标的动态市盈率=标的评估值/业绩承诺期首年承诺归母净利润；
3、可比收购标的市净率=标的评估值/最近一期归属于母公司所有者权益。
综上，前述可比交易的平均静态市盈率、动态市盈率、市净率分别为 9.7 倍、
10.21 倍和 1.46 倍。以本次交易评估报告中收益法评估的 2021 年预测净利润及
2021-2023 年预测净利润平均值为基础，测算的本次交易市盈率水平分别为 14.67
倍与 14.40 倍，略高于可比交易市盈率。分析其合理性如下：
354
（1）从绝对估值角度
标的公司自 2018 年由轻盐集团取得控制权至今的评估情况及增资情况如下
表所示：
增资时间 增资人 增资金额（万元）
2018 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 26,267.13 万元。
2019 年 7 月 轻盐集团 27,030.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2019 年 7 月 25,970.00
合伙企业（有限合伙）
小计 53,000.00
2019 年 7 月 31 日为基准日的评估值为 84,327.95 万元。
2019 年 10 月 国海证券股份有限公司 30,000.00
2019 年 12 月 工银金融资产投资有限公司 60,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2019 年 12 月 5,000.00
业（有限合伙）
小计 95,000.00
2019 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 190,207.46 万元。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
2020 年 1 月 4,900.00
业（有限合伙）
累计增资金额 152,900.00
2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 192,002.16 万元（本次重组估值）
通过分析上表可知，自 2018 年轻盐集团以 26,267.13 万元取得标的公司的控
制权以来，标的公司累计获得的现金增资即达到 15.29 亿元；标的公司 2019 年
及 2020 年分别实现的归属于母公司的净利润分别为 7,808.09 万元及 21,339.84
万元。同时，2018 年自轻盐集团取得标的公司控制权以来，标的公司并未发生
过利润分配、股份回购以及大额资产减值，因此，标的公司获得的股东增资及盈
利均得以留存并反映在标的公司的财务报表中。本次交易评估采用的资产基础法
评估结论，合理、公允的将前述增资及盈利所带来的净资产增加予以考虑。因此，
本次交易评估值是合理、谨慎的，与最近 3 年内的评估也保持了一致性，本次交
易估值与可比公司的市净率相比也处于合理区间。
（2）从盈利角度
标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价
格波动具有较强的关联性。轻盐集团自 2018 年底取得标的公司的控制权之后，
通过对标的公司改善财务结构、加强经营管理等手段，使得标的公司的经营业绩
355
出现好转，2019 年，标的公司扣除非经常性损益之后的经营性净利润水平达到
7,002.85 万元，但 2020 年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，
直接导致标的公司的营业收入从 2019 年的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿，
扣除非经常性损益的归母净利润也仅有 613.54 万元，使得本次交易估值对应该
业绩水平的市盈率水平畸高，不具有参考性。随着疫情的好转，受下游光伏及玻
璃行业的景气度提升，2021 年 3 月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利
水平随之快速恢复，但公司考虑产品价格的波动性、疫情复发的风险、未来技改
项目的投入等方面因素，审慎保守的进行了业绩预测。
五、本次重组对上市公司影响的分析
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据上市公司 2021 年一季报，截至 2021 年 3 月 31 日暨本次交易前，雪天
盐业的总股本为 917,756,139 股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐
业 589,792,736 股，占公司总股本 64.26%。根据标的资产的交易作价及上市公司
股份发行价格，根据上市公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本情况测算，本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 1,332,447,628 股。本次交易前后，上市公
司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南省轻工盐业集团有限公
1 563,534,234 61.40% 861,605,485 64.66%
司
贵州盐业(集团)有限责任公
2 29,484,053 3.21% 29,484,053 2.21%
司
湖南轻盐创业投资管理有限
3 26,258,502 2.86% 26,258,502 1.97%
公司
4 周建 19,600,067 2.14% 19,600,067 1.47%
5 广西盐业集团有限公司 15,749,138 1.72% 15,749,138 1.18%
江苏省盐业集团有限责任公
6 13,906,938 1.52% 13,906,938 1.04%
司
湖南发展集团矿业开发有限
7 8,489,173 0.92% 8,489,173 0.64%
公司
8 廖小英 5,279,900 0.58% 5,279,900 0.40%
9 黄露 5,123,100 0.56% 5,123,100 0.38%
356
湖南高新创业投资集团有限
10 5,000,000 0.54% 5,000,000 0.38%
公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募
11 股权基金合伙企业（有限合 - - 95,188,820 7.14%
伙）
华菱津杉（天津）产业投资
12 - - 21,431,418 1.61%
基金合伙企业（有限合伙）
13 其他 225,331,034 24.55% 225,331,034 16.91%
合计 917,756,139 100% 1,332,447,628 100%
注：上表中交易前各股东的持股数量来源于上市公司披露的 2021 年一季度报。
本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基
金）合计持有雪天盐业 982,902,708 股，占公司总股本 73.78%，仍为上市公司控
股股东。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定
点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或
公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的标的为湘渝盐化。湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/
年、氯化铵产能 70 万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿
盐产能。
357
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，公司在全国已建
立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。
但受运输成本等因素考量，产品销售范围覆盖整个西南地区时成本优势暂时难以
显现。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，
本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及
索特盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，
公司能以湘渝盐化及索特盐化为轴点将食盐产品辐射到大西南地区及长江流域
的市场，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由
区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口
盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，
提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
358
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，除轻盐集团和轻盐晟富基金外，上市公司与交易对方之间不存
在关联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，轻盐集团、轻盐晟富基金就本次交易
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股股
东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐及盐
化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。
本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。
因本次交易系轻盐集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，轻盐集团
将下属湘渝盐化注入雪天盐业，将进一步推进轻盐集团盐及盐化工业务整合，进
一步避免上市公司与轻盐集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司
中小股东利益。
（五）本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的
其他分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、
工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和
销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能
70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。
359
在盐产业资源质量方面，公司下属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大
食盐等合计拥有年产逾400万吨盐产能；湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产
100万吨的井矿盐产能，系国内为数不多的饮用水采盐企业之一，产品具有主含
量 高 （ NaCl 含量 ≥99.6% ， 大 于 国 标优 级 品标 准 之 99.1% ） ，粒度 大 而 均 匀
（0.15mm以上达99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准之80%）
等特点，在全国井矿盐中品质处于领先水平。本次交易后，上市公司将得以从
产品源头层面抢占国内高品质井矿盐的“制高点”，进一步扩大产品质量优势。
在产品价格方面，近年来，工业盐产品价格自2016年起持续攀升，于2018
年达到顶峰并逐步回落；食盐产品零售价格自2016年起持续上涨；纯碱产品于
2017-2018年间处于高位，2019年开始下行，2020年受市场周期和新冠疫情双重
影响下，市场价格大幅下调，回到了五年中的低谷区，具体变动情况如下：
单位：元/吨
产品/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
轻质纯碱 1,441.37 1,954.03 1,865.85 1,765.94 1,460.43
重质纯碱 1,544.89 2,044.63 1,917.55 1,826.72 1,547.77
工业盐 188.93 278.77 294.44 263.54 228.17
食盐 4,244.91 4,641.73 4,890.38 5,028.63 5,092.35
注：上述数据来源于 Wind。
本次交易后，上市公司将在一定程度上提升对原材料资源的把控力，降低由
于原材料成本波动引发的经营风险。
在盐化工产业链方面，湘渝盐化具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的
生产能力，而工业盐为其生产所需主要原材料之一，双方在产业链中关系如下图
所示：
360
国内排名靠前的制盐企业大多有纯碱产业，例如中盐集团下属中盐红四方、
中盐昆山、中盐青海昆仑碱业等企业纯碱产能约 265 万吨/年，江苏井神的纯碱
产能约 60 万吨/年，江西晶昊的纯碱产能约 50 万吨/年。随着供给侧结构性改革
和环保政策紧缩以及碳中和目标带动的对光伏玻璃的增量需求，纯碱行业将进入
新的上升周期，并随着准入门槛提高，具备资金和上下游紧密联系的化工集团将
强者越强。上市公司发展纯碱行业，延伸产业链后，抗风险能力将进一步得到提
升。
通过本次交易，公司将得以进一步提升盐产品生产能力，扩大产品销售范围，
在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的
适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并
在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统
361
化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双
方在业务、人员管理方面具有协同性。
目前，湘渝盐化预计投入 15.44 亿元，用于对原有的常压固定床煤气化装置
及配套合成氨装置的升级改造。煤气化技改项目完成后，合成氨生产过程中的碳
转化率将由 60%左右提升至 98.5%以上，将进一步降低煤耗、电耗和人力成本，
提升生产效率。预计单位产品的煤耗将由改造前的 1.61 吨下降为 1.46 吨，降幅
约 10.27%，电耗将由 1,162 度下降为 316 度，下降幅度较大，考虑到蒸汽消耗等
因素所增加的支出，合计全年可降低成本约 1.9 亿元；同时，此次技改完成后，
合成氨的产能将扩大为 30 万吨每年，后续联碱产品产能也将扩大到 90 万吨每年。
煤气化技改项目也带来了良好的环保效益，由于水煤浆气化技术对原料煤煤种适
应性强，气煤、烟煤、次烟煤、无烟煤、高硫煤及低灰熔点的劣质煤、石油焦等
均能用作气化原料，符合国家资源煤炭清洁高效利用的要求，同时有效减少了“三
废”排放，在环保政策及核查日趋严格的大环境下，降低了企业经营风险。此外，
项目完善了消防、卫生、安全等方面的设施配套和方案设计，提高了生产安全性。
技改项目陆续落地投产后，将有助于增强上市公司的盈利能力、市场竞争力
及抗风险能力，同时顺应了产业技术革新的趋势，符合产业转型升级的需求，对
推进生态文明建设、打造绿色长江经济带具有重要意义。
综上，上市公司与湘渝盐化主营业务具有协同效应，本次交易后，上市公司
的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得
到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于提高上市公司的整体竞争
实力和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的
资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
362
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持
标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源
分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接
受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资
能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业
务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的
品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司
的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
1）区域突破，实现全国布局
借盐改的机遇，上市公司致力于走出湖南市场，实现公司的全国化布局。截
至目前，上市公司在全国已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，
基本完成对全国市场的布局。本次交易后，上市公司将借助湘渝盐化在西南地区
的区位优势，以索特盐化和湘渝盐化为据点，参与大西南地区及长江流域的市场
竞争，继续深化全国布局，实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由
单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐
产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御
能力。
2）积极拓展国际市场，推动品牌走出国门
目前，上市公司盐业出口市场主要包括孟加拉国、马来西亚、越南等，但海
外销售占比较低，业务并未规模化铺开。本次交易后，上市公司将协同湘渝盐化，
363
以东南亚市场为切入点，积极开拓海外市场，积累海外经营经验，进一步布局日
本、韩国、非洲、南美洲等国家，综合考虑运输成本、当地饮食文化以及经济情
况等因素，在充分市场调查的基础上，开发差异化产品，开展有针对性的品牌拓
展活动，积极拓展海外出口业务，推动品牌走出国门。
3）产业延伸，向盐化工全面进军
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和
发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延
伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。本次交易
后，上市公司将充分利用自身优势，整合湘渝盐化井矿盐、纯碱及氯化铵产能，
打造盐化产业集群，全面进军盐化工板块，稳步推进产业链延伸。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）对主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]23601 号），本次交
易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 2019 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 457,237.45 769,929.72 359,559.77 704,283.82
负债合计 171,329.98 285,710.96 98,401.45 259,661.16
所有者权益合计 285,907.47 484,218.76 261,158.32 444,622.66
归属母公司股东所有者权益 272,029.98 470,132.13 247,697.42 430,953.98
营业收入 216,447.76 353,604.18 227,201.26 394,520.73
营业利润 18,264.63 24,658.95 19,554.41 22,825.55
利润总额 18,058.39 24,351.26 19,224.79 22,416.85
净利润 15,630.12 25,577.07 16,329.48 20,937.55
归属母公司股东的净利润 14,535.10 24,480.68 14,700.18 19,307.61
毛利率（%） 31.51 22.28 46.37 34.99
扣非基本每股收益（元/股） 0.1367 0.0992 0.1335 0.1209
扣非稀释每股收益（元/股） 0.1342 0.0987 0.1335 0.1209
资产负债率（%） 37.47 37.11 27.37 36.87
364
流动比率 1.47 1.63 1.37 1.53
速动比率 1.26 1.43 1.06 0.97
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收
入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高；截至 2020 年
末资产负债率保持稳定且仍处在相对较低的水平。此外，由于标的公司在 2020
年偿还了大量银行贷款，并通过处置子公司股权回笼了大量现金，本次交易后上
市公司 2020 年度备考报表流动比率、速动比率都将有所上升，债务偿付能力将
有所提升。
（2）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
本次交易对上市公司每股收益的影响：
根据天职国际出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易
对上市公司最近两年每股收益的影响如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
扣非基本每股收益（元
0.1367 0.0992 -27.43% 0.1335 0.1209 -9.44%
/股）
扣非稀释每股收益（元
0.1342 0.0987 -26.45% 0.1335 0.1209 -9.44%
/股）
受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品 2020 年市场价格出现大幅下
滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化 2020 年度的经
营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司最近两年每股收益将
下降。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。
本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算：
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司
主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
1）基本假设
①本次交易在 2021 年实施完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄
即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）；
365
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数为 414,691,489 股，不考虑发行费用等的影响。（最
终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
④2021 年度上市公司净利润预测数假设：
A、假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2020 年一致（实际实现数以当年实际完成数为准）。根据
该假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 12,547.48 万元。
B、假设标的资产 2021 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的净利润为
13,091.12 万元。
根据上述假设，上市公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为上述 A、B 项下估算值之和扣除上市公司合并报表层面补提折旧、摊
销金额 2,833.31 万元。
⑤不考虑上市公司 2021 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
2）结论
2021 年度
交易前 交易后
扣非基本每股收益（元/股） 0.1367 0.1712
扣非稀释每股收益（元/股） 0.1342 0.1645
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经
常性损益的影响。
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为
0.1712 元/股，高于 2019 年度每股收益 0.1335 元、2020 年度每股收益 0.1367 元
及 2021 年交易前每股收益 0.1367 元；据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上
市公司即期回报。
本报告已对本次交易即期回报摊薄的风险进行重大风险提示。详见本报告
“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（四）业绩承诺不能实现的风险”，请
投资者注意相关风险。
366
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施详见“重大事项提示/十三、本次
重组对中小投资者权益保护的安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填
补措施”。
（3）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，如果未来上市公司为了整合的顺利实施或业务的进一步发
展，需要新增相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
（4）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（5）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等， 上述费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的有效性分析
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
367
召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已经履行的程序符
合相关法律法规和上市公司章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于
增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股
东利益的情形。
八、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据雪天盐业提供的资料及其公开披露信息，2018 年 4 月 23 日，经第二届
董事会第二十次会议审议通过，雪天盐业根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、
高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人
登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制
等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易所采取的保密措施及
保密制度的说明》并经核查，雪天盐业就本次交易采取的措施如下：
1、在本次交易的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交
368
易的知情人范围，知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息；
3、公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，保证保密信息仅在其
直接或间接参与本次重组执行的工作人员以及为本次重组所聘请的专业人士范
围内知悉，并约束该等人员遵守保密义务；除非为本次交易之需要或得到披露方
的同意，不得向任何第三方披露已经得到的保密信息。各中介机构及相关人员，
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守了保密义务；
综上，本独立财务顾问认为：雪天盐业已依据法律、法规、规范性文件及上
海证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照
该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿
安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，在该协议
中上市公司与交易对方对标的公司实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿
安排。具体详情可见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩
承诺补偿协议》的主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》已
经就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该补充安
排具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
369
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
平安证券根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定以及《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》《平安
证券股份有限公司内核工作管理办法》《平安证券股份有限公司并购重组业务内
核委员会工作制度》等公司规章制度，对本次交易事项实施了必要的内部审核程
序，主要包括以下阶段：
1、股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管
理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查
工作底稿，经质控部集体评审后出具质量控制报告。
2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，并对项目内核申请文
件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审
查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核
并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议。
3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类
业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员执行问核。
4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核
会议的内核委员人数不应少于 7 人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表
决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同
意”票，会议表决结果即为通过。
5、内核会议召开之后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充
核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提
交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形
成内核决议。
二、内核意见
370
平安证券并购重组内核委员会于 2021 年 6 月 23 日审议雪天盐业发行股份购
买资产暨关联交易项目。经表决，7 名参会内核委员认为雪天盐业发行股份购
买资产暨关联交易项目符合相关法律法规规定的要求，同意担任雪天盐业发行
股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问。
371
第十节 独立财务顾问结论意见
平安证券作为雪天盐业的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重
组办法》《格式准则 26 号》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相
关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分
了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合
法利益的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，提高上市公司的市场地位，有利
于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股
东利益的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
372
十三条所规定的重组上市的情形；
9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
10、雪天盐业已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的
规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
373
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王立 云波 侯荣正
项目协办人：
曹方 齐雨辰 方端凝
宋谦
部门负责人： ____________________
周凌云
内核负责人： ____________________
胡益民
法定代表人： ____________________
何之江
平安证券股份有限公司
2021 年 月 日
374
