雪天盐业：第四届董事会第二次会议决议公告2021-06-29
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-088
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二次
董事会于 2021 年 6 月 28 日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知
于 2021 年 6 月 23 日以邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集
团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。会议由公司董事长冯
传良先生召集并主持，审议并通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法
律法规规定条件的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，同时经对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份购买
资产的各项要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（二）逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（以
下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）及华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）合计
持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%
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股权（以下简称“本次交易”）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、标的资产评估值及交易作价
本次发行采取向特定对象发行方式，发行对象为购买资产交易对
方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交
易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依
据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.71 元/股，不低于公
司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。2021 年 5 月 17
日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润
分配的议案》，决议以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 917,751,148
股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税）。考
虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为 4.63 元/股，计划发行
股份调整为 42,170.4489 万股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证
监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、股份发行数量
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本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价
格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标
的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易
发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发
行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为
准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本
次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规
定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
A、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行
价格。
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B、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告
日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
D、触发条件
出现下列向情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08
点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
b、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘价（即 5.56 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
a、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08
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点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
b、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘价（即 5.56 元/股）涨幅超过 20%。
E、调价基准日
可调价期间内首次触发“D、触发条件”情形的首个交易日当日。
F、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司
有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照
本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市
公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整
条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发
行价格进行调整。
G、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后
的发行价格、发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行股份的锁定期
A、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次
交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻
盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守有关锁定
期的承诺。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
B、华菱津杉所持股份锁定期安排
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华菱津杉承诺：至本次发行股份的新增股份登记之日，若华菱津
杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12
个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日
起 36 个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份
的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天
盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华
菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守有关锁定期的承诺。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的
公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向
标的公司补足。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、业绩承诺期间
若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实
现的盈利承诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易
在 2022 年度内完成交割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、业绩承诺金额
标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 13,091.12 万元，2022
年度实现的净利润数额不低于人民币 9,372.60 万元，2023 年度实现
的净利润数额不低于人民币 17,544.23 万元，2024 年度实现的净利润
数额不低于人民币 21,946.54 万元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩
承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺
的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份
向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价
仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。
对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回
购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别
通过本次交易获得的上市公司股份为上限。
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本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方
已补偿的股份数量×本次发行价格，则业绩承诺方应参照业绩承诺补
偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值
额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格。对于业绩承诺方
股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股
东大会特别决议。
本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（三）通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（四）通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>
的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发
行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、
标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、
双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主
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要内容进行了具体约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（五）通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻
盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺
补偿协议>的议案》
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化
100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署
《业绩承诺补偿协议》，该协议对盈利承诺期限、盈利预测数额的确
定、资产减值、补偿方式及实施程序等进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（六）通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件的要求，公司董事
会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了认真核
查。
董事会认为，本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易标
的资产同一交易对方所有或控制的、从事相同或相近的业务范围的重
大资产进行购买或出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围内
的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（七）通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易拟购买资产的资产总额及营业收入占雪天盐业 2020 年
度经审计的合并财务报表相应指标的比例预计达到 50%以上，根据
《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（八）通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方轻盐集团为公司控股股东；轻盐集团为另一交易对
方轻盐晟富基金的间接股东，公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董
事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（九）通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条及第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
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（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害雪天盐业及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
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（2）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在
各方遵守本次交易相关协议约定的前提下，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定；
（5）本次交易的实施不会导致公司的实际控制人发生变更，且
本次交易拟购买的标的资产与公司的现有主营业务存在业务经营及
财务方面的协同，有利于上市公司实现行业整合及转型升级。
因此，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条及第四十三条规定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十）通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资
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产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。雪天盐业已在《雪天盐业集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和
尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化 100%股权，根据交易对方
出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次交易完成后，湘渝盐化将成为公司的全资子公司，本次
交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题，亦有利于
雪天盐业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
雪天盐业突出主业、增强抗风险能力，有利于雪天盐业增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
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关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十一）通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市》
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，公司控股股东为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股
股东仍为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人仍为湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会。
因此，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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（十二）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十三）通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的
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控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员、公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员以及参
与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十四）通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
为实施本次交易，董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字
[2021]15298 号）及《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天
职业字[2021]23601 号）、开元资产评估有限公司出具的《重庆湘渝
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盐化股份有限公司资产评估报告》（开元评报字[2021]208 号）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十五）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十六）通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《雪
天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告
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编号：2021-091）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（十七）通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总
经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次
交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际
情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案
进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由
股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则
下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知
等手续；
3、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据
有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
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4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实
施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或
要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
6、根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次
交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后
的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及
资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构
登记和在上交所上市交易等事宜；
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所等中介机构；
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜
的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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（十八）通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
基于公司本次交易的总体工作安排，决定暂不召开审议本次交易
相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将再次召开董
事会，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，提请召开股
东大会审议表决本次交易有关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述相关具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体的公告。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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