平安证券股份有限公司
关于雪天盐业集团股份有限公司本次发行股份购买资
                 产不构成重组上市之核查意见


    一、交易方案概述

    雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份

的方式向湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富

盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金

合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称

“湘渝盐化”、“标的公司”）100%股权（该交易事项以下简称“本次重组”或“本次

交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

    二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制

权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发

生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中

国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为

湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理

委员会；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产

监督管理委员会，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司本次

发行股份购买资产不构成重组上市之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




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     王   立                云   波                侯荣正




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                                                   2021 年      月   日